股权置换融资

『壹』 跨境融资的方式有哪些

任何企业要进行生产经营活动都需要有适量的资金，而通过各种途径和相应手专段取得这属些资金的过程称之为融资。并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。但应用较多的融资方式是从外部开辟资金来源，通过与其他投资人联合投资，或以股权、债权、混合融资等方式筹集资金。一般来说，企业并购的融资渠道可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间资本等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金，企业债务融资主要包括三种方式：贷款融资、债券融资、租赁融资。权益性融资指的是企业通过直接吸收投资或发行股票或利用权益资本融资筹集资金。权益资本是投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式包括吸收直接投资、权益资本融资，发行股票融资。混合性融资并购指的是企业通过发行混合性融资工具筹集资金而进行的并购。常见的混合性融资工具主要有可转换债券和认股权证。

『贰』 公司上市的目的是为了股东套现还是融资

这个理解可能存在误区。

1. 公司融资：国内公司IPO上市一般是通过发行新股并向公众招股回，募集资金扣除发行成本后进入公司募集资金专用户，属于公司资产。由此实现公司融资。（股东在锁定期解禁后可通过二级市场实现套现，同时可通过股权质押套现）

2. 混合形式：公司IPO也以（发行新股+原始股东转让原始股）方式形式发行，

   此种混合发行方式，既实现公司融资，同时实现股东收获变现股权的愿望。

3. 股东套现：股东在公司上答市后，锁定期解禁后，可通过二级市场实现套现。

『叁』 从融资的角度讲，信托、基金、证券这三种渠道有什么不同

证券的方式一般为私募债或者上市或者新三板融资。属于一级市场发行有价证回券融资，企业出让的是股权答或债权。适合有一定规模且经营情况良好，有良好成长性企业。新三板适合企业规模不太大，具有独有技术或者高新技术的企业。出资方多为机构。信托或者基金是成立一个信托产品或者是基金产品，一般是向个人销售，形式多为有限合伙，为某个指定项目筹款，现在很多地产项目资金不足，但是银行不予贷款的，一般选择信托通道。需要提供一定的抵押品。大概了解的就是这些。

『肆』 风险企业的融资模式

风险企业融资分为两个部分，即股权融资和债仅融资，无论是股权融资还是债权融资，具体融资契约的设计都是针对风险企业的高风险以及高度信息不对称的问题。股权融资也就是风险资本融资，是最适合风险企业的融资形式。投融双方在融资契约中的一些设计可以有效降低信息不对称的程度。应用可转换优先股融资也基于此目的。通过期权定价模型计算可转换优先股的价值可为双方的定价提供依据。债务融资对于风险企业也有重要意义，且可以通过一些手段降低风险来实现。流动资产质押和资产证券化，都充分利用风险企业现有资产来降低风险和融资成本，以达到债务融资的目的。同时，分析应收账款抵押担保和资产证券化的资本成本，其对风险企业是有利的。研究表明，风险企业的融资主要是由自身内在的融资需求引致外部的金融创新。一些特殊的融资方式的设计可以帮助风险企业顺利融资。政府在其中的作用是为风险企业的融资提供体制的支持，在资本市场上给与充分的配合和合理引导。
风险投资与企业的战略投资者、产业资本不同，它追逐的不是企业本身，而是投资企业后通过股权的获益。也就意味着风险投资不仅关心企业是否值得进行投资，还需要考虑将来如何有效地退出。
从融资开始到参与企业经营，再到股权退出这样一个融资周期，因为受国家政策法规的限制，并不能随意地设计融资模式。随着投资行业的成熟，也会不断涌现一些新的融资模式，并催促相关政策法规的变更以适应需要。目前比较常见的有七八种融资模式。 这种模式对于风险投资是最主要、最重要且最有利的模式。无论是对于投入资金的监管还是从退出途径，都是最优的。这种模式对于风险企业有较高的要求，包括企业规模、有稳定的现金流并实现赢利等，并在可预见的时间里面有较大的增长空间。纽约证券交易所、NASDAQ香港联合交易所及创业板、伦敦证券交易高增长市场（AIM）等。
到海外上市，企业也必须关注这几个问题：该国与上市国在会计准则上的差别（意味着转换成本的多寡）；两国相关监管法律上的差别（2004年NYSE上市的中国人寿遇到的集体诉讼事件就是一个警告）；市盈率的差别（国内的市盈率要明显高于美国、香港等地，而市盈率越高意味着募集资本越多）；文化差异（沟通成本）；上市的财务成本等。
风险投资一般对与公开市场都有较深入了解和经验，所以会根据所了解企业的情况，选择最佳的证券交易所进行，实现最高的赢利目标。 是绝大部分风险投资的终极目标，但是理想和现实之间总是存在差距。风险投资为了保障自己的投资收益，就会同风险企业在资本安全保障和退出条款上签订一系列保障协议。而股权回购协议就是一种有效的保障。股权回购协议实际上是投资双方商定的在某个时间，企业原股东以某个价格，及多少数量购买之前转让给风险投资的股份。股权回购协议一般有两层作用：第一、让风险企业的经营者有更多的责任和压力考虑如何善用投资，公司的经营是要向风险投资负责的；第二、保障风险投资再未能实现或股权出让变现的情况下，强制转让给企业原股东的撤资变现方式。
因为预防企业经营者损害企业利益的行为，中国的《公司法》严禁未上市企业回购自身股权，所以股权回购协议的回购方一定要注明为企业原股东，而非企业。此外股权回购还需要注意下面三个问题：
a.了解企业原股东的资产状况，这是回购股权发生的经济基础；
b.设计股权回购协议中考虑回购条件的可操作性，包括要考虑原股东的承受能力，如果条件过于苛刻，则将导致回购无法实现；
c.明确股权回购是风险投资的选择权，而非必须履行的条款，避免在企业发展良好的情况下失去应得的高收益。
另，股权回购协议的收购方除了是企业原股东，也可以是企业的管理层，即管理层收购（MBO）。
并购流程 是指风险投资将其所持风险企业股权通过并购出售给其它投资者，获益并退出的方式。进行股权并购的企业一般是战略投资者或产业资本。
受上市标准及公开市场股权禁售期双重约束，以及风险资本自身资金压力，股权并购成为风险投资可选的一种融资退出模式。并且股权并购还拥有转让费低、手续简便、可立即收回投资等优势。所以股权并购模式成为IPO之外，风险投资最主要的选择之一。
不过股权并购过程中还要注意国内相关法规，譬如当风险投资是国有企业，而国有企业转让股权的制度规定，国有股权的转让不能在不同体制下私下交易，而必须通过政府设立的产权交易机构挂牌公开拍卖或交易。这些制度和法规上的问题是在并购之前需要仔细考虑的。 对于风险投资机构而言，股权置换是指用拥有的风险企业股份与其它公司的所持的第三方公司的股份进行交易的行为。这种交易将产生至少三方面的作用：
a.风险投资机构实现了退出，将其所拥有的风险企业股份转让给其它投资者，换取的资产是同样是一种股权，不过这种股权通常为上市公司的流通股，其变现能力很强。
b.对于受让风险企业股份的投资者，有进入该行业或参与该企业经营的意愿，同时又不需要支付大笔现金等资产。
c.对于风险企业，引进了实力更强大的战略投资者，能够获得用于将来发展的更多资源，包括资金t等。
如果股权置换成功，这是一个三方共赢的局面。现在越来越多的风险投资机构采用与上市公司可流通股份进行置换。对于上市公司而言，这也是一个可以接受的方式：为上市公司注入了新的活力资产，对于股票的价格而言意味着利好消息。 即风险投资机构委托银行贷款给风险企业，同时约定在一定的条件下委托方拥有将贷款转换为公司股权的选择权，并事先约定转股的时间、转股的价格或价格的计算方法等其它转股条件。
可转换优先股投资方式，即将风险投资机构投资的股份设定为可转换优先股，当时机合适，风险投资可以将优先股转换为普通股，以获取相应的高额资本收益。这种协议模式可以取得固定的股息，且不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息，同时在风险企业破产清算时，风险投资机构对企业剩余财产有先于普通股股东的要求全。
这两种方式，都是风险投资机构尽量将风险转移到风险企业身上，并给予企业经营者相应的收益分配权，此外这两种方式可以尽量避免资本对于企业经营的影响，从而实现收益与风险均衡的目的。
可转换债券投资方式比较适合风险企业不希望投资方过早介入经营，以及企业对与融资需要不高的情况。可转换优先股投资方式的采用，一般是风险投资机构比较注重融资方较好的现金流状况，可以受到稳定的股息收益。
对于受让风险企业股份的投资者，有进入该行业或参与该企业经营的意愿，同时又不需要支付大笔现金等资产。对于风险企业，引进了实力更强大的战略投资者，能够获得用于将来发展的更多资源，包括资金。
如果股权置换成功，这是一个三方共赢的局面。现在越来越多的风险投资机构采用与上市公司可流通股份进行置换。对于上市公司而言，这也是一个可以接受的方式：为上市公司注入了新的活力资产，对于股票的价格而言意味着利好消息。 又叫半楼层投资，从这个名字来理解即指已经具有半层楼的基础，投资主要用于在这个基础之上。麦则恩投资是一种介于传统银行贷款和风险投资之间的投资行为。其最大的特点就是能够灵活地平衡资金供求双方的利益关系，对分期偿款时间安排、资本稀释比例、利息率和公司未来价值等进行协商确定。
麦则恩投资既不像传统银行贷款那样必须有抵押或担保，又不像传统风险投资必须稀释原公司的股份，以及由此带来的股份退出的问题。此外还有一个好处就是麦则恩投资对于筹资者风险企业而言成本比较低：比起上市融资的交易费用占所筹资金的10%以上，麦则恩投资一般在5%左右；且麦则恩投资是一种债务融资，支付的是租息而非红利，享有抵税的作用。
麦则恩投资适应的企业应俱备如下几个条件：优秀的管理层；持续稳定的现金流；优越的市场地位；低资本需求。 风险投资是一种高风险的投资行为，所以为了分散风险，联合投资是大部分风险投资机构经常采用的一种方式。单个的风险投资机构处于风险考虑，所能投入的资金有限，而联合投资则可以弥补资金不足的问题；此外风险企业可能会利用跟多家风险投资机构的谈判中，利用彼此之间的竞争而提高谈判的价码，进一步提高风险，联合投资则可以很好地解决这个问题；当然多个风险投资的联合还可以实现优势互补，向风险企业提供更完善的增值服务，实现一种共赢的局面。
上述所分析的各种融资模式并不是排他的，风险投资机构可以根据实际情况采取其中若干的组合来作为自己的投资模式。

『伍』 如何创新融资手段

企业融资方式创新研究
(一)传统直接融资
直接融资与间接融资相比，具有市场透明度高、风险分散等特点，有利于金融稳定。成熟市场经济国家中直接融资在融资体系中占有主导性地位，而我国长期以来企业直接债务融资发展缓慢。近年来，我国金融管理体制逐步转变，特别是加入WTO以后，金融体制改革的动力从内生式变革压力逐渐变化为金融行业国际化的压力，金融管理体制不断调整，金融创新速度逐步加快。人民银行、证监会主导的金融资本市场得到快速发展壮大，以“三会一行”为主体的金融监管机构在货币政策导向、监管政策协调、金融产品创新等方面愈加步调一致，金融机构的经营模式创新和产品创新越来越贴近企业融资需求。
(二)传统间接融资
1.银行贷款
银行贷款是指银行根据国家政策以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。银行贷款的优点体现在：(1)操作简便;(2)偿还期限灵活;(3)与直接融资产品相比，进入门槛较低，无需达到直接融资产品所规定的信用评级、企业规模、经营业绩。银行贷款的缺点体现在：(1)融资成本高;(2)融资规模小。银行贷款是单一金融机构向企业提供的融资支持。(3)资金使用限制较为严格。贷款发放要采用受托支付方式，使企业在银行贷款申请、使用方面面临更大的障碍或更多的风险。
2.票据融资
票据融资又称融资性票据，是指票据持有人通过非贸易的方式取得商业汇票，并以该票据向银行申请贴现套取资金，实现融资目的。票据贴现融资方式的优势之一是银行不按照企业的资产规模来放款，而是依据市场情况(销售合同)来贷款，企业收到票据至票据到期兑现之日，往往是少则几十天，多则300天，资金在这段时间处于闲置状态。票据融资所依赖的是商业活动产生的资金往来，因此这种融资方式在具有频繁经营结算的企业具有较好的适用性。
3.融资租赁
融资租赁是一种特殊的债务融资方式，即项目建设中如需要资金购买某设备，可以向某金融机构申请融资租赁。由该金融机构购入此设备，租借给项目建设单位，建设单位分期付给金融机构租借该设备的租金。融资租赁在购买飞机和轮船等资产抵押性融资中用得很普遍，在筹建大型电力项目中也较多采用融资租赁。
4.项目公司融资
项目公司融资是指拟建项目的主办人或投资人先以股权(含合资)方式建立有限责任的项目公司，然后由该项目公司直接投资于拟建项目并取得项目资产权和经营权，由项目公司向贷款人协议借款并负责偿债的项目融资方式。项目公司融资在本质上不是一种外部融资产品，而是一种基于投融资安排、企业管理架构搭建、内部风险隔离、内外部融资结合的投融资模式。其主要运作方式是在构架单独的法人治理结构，投入一定的自有资金的基础上，再以外部间接融资为主筹措剩余资金来建设运营项目。项目公司融资具有结构简单、财务关系清晰的特点，它是目前项目融资实践中被最广泛采用的项目融资结构。
(三)创新融资(境内)
1.保险资金融资
保险资金泛指保险公司的资本金、准备金。合理引导保险资金的流向，确保保险资金充分、合理、安全的进入金融市场，将为企业带来巨大的融资源泉。按照有关规定，保险资金运用限于下列形式：银行存款;买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券以及投资不动产等。
保险资金基础设施债权投资计划的优点体现在：(1)资金规模大。截至2012年底，保险公司总资产达7.4万亿元，成为金融机构中举足轻重的投资者。(2)资金期限长。保险资金主要来源于投保人的保费投入，特别是寿险业务的保费收入。(3)利率较低。保险资金债权投资计划的利率一般会明显低于银行贷款同期利率，当然由于募集对象限定为保险公司，并且在流动性上存在一些欠缺，融资利率一般可能高于同期债券利率。(4)没有融资总额上限。债权投资计划不受证券法约束，按照2012年新政策，理论上没有融资总额的上限。对于具体项目而言，债权计划的融资额不得超出该项目总预算额的40%。
2.金融衍生品业务
金融衍生品是从基础的金融工具衍生发展出来的新的金融产品，其价值由基础金融工具的价格变动而决定。金融衍生品是和现货相对应的一个概念，主要包括期货、期权、掉期和互换等。对于企业而言，与期货等远期商品合约烫平商品市场价格波动一样，金融衍生品具有熨平融资成本波动的作用，是锁定融资成本，降低融资风险的有效工具。开展金融衍生品业务，一定不能抱有投机盈利心理，企业应从平衡融资成本，避免利率变动风险角度出发，将其作为融资业务的辅助手段，合理配置使用。
3.供应链融资
供应链融资与供应链管理紧密相关。如果说供应链管理是对核心企业角度而言的、针对其供应链网络而进行的一种管理模式，那么供应链融资则是由核心企业与银行开展合作，对供应链各个节点提供金融服务的一种业务模式。一方面，将资金有效注入处于相对弱势的上下游配套中小企业，解决配套企业融资难和供应链失衡的问题;另一方面，将银行信用融入上下游配套企业的购销行为，增强其商业信用，促进配套企业与核心企业建立起长期战略协同关系，从而提升整个供应链的竞争能力。
供应链融资的主要运营思路是，先理顺供应链上相关企业的信息流、资金流和物流;核心企业根据稳定、可监管的应收、应付账款信息及现金流，将银行或金融机构的资金流与企业的物流、信息流进行信息整合;然后由银行或金融机构向企业提供融资、结算服务等一体化的综合业务服务。
4.产业投资基金融资
产业投资基金又称为风险投资基金或私募股权投资基金。一般是指募集资金向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。产业投资基金的特点是投资对象主要为非上市企业，投资期通常为3年-7年，投资目的是基于被投资企业潜在价值，推动其发展，选择合适时机退出以实现资本增值收益。作为风投行业，产业投资基金的投资行为受到的限制较少，资金筹集也存在较少限制。因此企业设立产业投资基金，然后通过产业投资基金募集资金投入企业使用，能够较好的解决传统融资资金期限短、资金限制多、缺乏稳定性等问题。
(四)创新融资(境外)
1.境外直接上市融资
直接上市是指国内企业直接向海外的证券交易所申请挂牌上市。包括发行B股在国内证券交易所上市;在海外直接发行股票并上市;H股;红筹股;利用存托凭证发行股票并上市等。国内企业海外直接上市需要经过中国证监会的审核才能向海外证券交易所申请挂牌上市。由于国有企业海外设立壳公司存在较多的法律障碍，而且红筹方式并不能为国有企业海外上市明显减少审批环节，国有企业海外上市大都采取直接上市的方式。
海外直接上市要求企业具备一定的自身实力，主要适用于经济实力强且具有海外拓展空间的大中型企业。
2.间接上市融资
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，为了避开国内复杂的审批程序，企业可以选择间接方式在海外上市融资：即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。境内企业在境外收购壳公司，然后将境内资产或权益注入壳公司。这种收购方式在实践中大致分成两种类型，一种是收购海外主板市场和创业板市场的上市公司(如海尔在香港收购中建数码);另外一种是收购OTCBB(场外柜台交易市场)、Pink Sheets(粉板市场)等市场内的挂牌公司。
海外间接上市主要适用于海外直接上市手续复杂、受审批约束度较高以及直接上市成本较高的大中型企业与难以满足海外直接上市条件的中小型企业。
3.贸易融资
贸易融资是指银行对进口商或出口商提供的与进出口贸易结算相关的短期融资或信用便利。是企业在贸易过程中运用各种贸易手段和金融工具增加现金流量的融资方式。国内贸易以前多采取不规范的滞留应付款，在国内商业票据逐步发展之后，利用商业票据融资的方式加速发展。在国际贸易中，规范的金融工具为企业融资发挥了重要作用，国际贸易融资的主要方式有国际保理融资、福费廷、打包放款、出口押汇、进口押汇、提货担保、出口商业发票贴现等。
4.境外人民币债券融资
离岸人民币债券是指在中国大陆以外地区发行的以人民币计价的债券。由于融资成本较低，发行离岸人民币债券成为国内大型企业的拓展融资渠道的焦点。
5.内保外贷
内保外贷业务是指企业在向境内银行出具无条件、不可撤销反担保的前提下，境内银行为该企业的境外子公司向境外银行开立保函或备用信用证，由境外银行向境外子公司提供融资的业务。内保外贷业务产生的背景是由于我国实行外汇管制，境内外资金流动较为不便，这造成了两个问题：一是境外子公司资质较差，品牌知名度不高，导致融资困难;二是境内外资金成本差异较大，国内融资利率较高，国外融资利率相对较低。前者导致境外企业经营存在困难，不利于国内企业“走出去”;后者导致一旦外部资金回流境内，则可解决境内企业的融资难题或者获得超额利润。因此，企业开展内保外贷有利于解决境内外企业的融资难题，并且可以降低融资成本。

『陆』 股权置换加现金方式并购的优缺点

股权并购的优点
1、与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。

2、与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。

3、与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。

4、对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。

5、与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。

6、与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。

7、与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。

8、可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。

股权并购的缺点

从股权并购的实务中看，股权并购与新设投资方式相比较，股权并购主要存在如下缺点：

1、由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。

2、由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。

3、由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

4、并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。

5、并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度很大，张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权并购实战课程13602758072）教授将其形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。

6、股权并购受国家反垄断法的规范和限制。

正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。

适用股权并购的条件

1、目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）‚企业并没有完全独立的人格，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

2、对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购，对投资公司的风险太大。

3、出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。

4、目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司并购后将置于风险中。

5、目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。

6、在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。

『柒』 借壳上市和融资

1.股份是合资过程中出现的，比如，你和别人各拿1000块出资设立了一个公司，可以简单的认为各专持有这个公司属1000股。
2.你说的是借壳中的一种，即A用资产通过认购上市公司B的股份的方式，将自己的资产变为B的资产，实现资产上市和自己持有B的股份，跟你以1000块钱成立公司一样，公司成立了，这1000块钱变成公司的了，而你持有公司1000股。
3.上市条件较复杂，不讲了，借壳的关键一般不是条件，而是实施周期，操作成本等综合考虑。
4.融资是对公司而言，跟你投资相对的，你以1000块钱成立公司一样，公司成立了，这1000块钱变成公司的了，而你持有公司1000股。对公司而言，这就是融资1000块。
感觉你对这个没有概念，读点类似的书吧，不是几句话能讲清的。

『捌』 企业发展的融资渠道有几种

目前，中小企业已成为我国经济发展和科技创新的重要力量。但中小企业发展中一个重要问题是融资难，目前主要受如下“瓶颈”限制： 一是中小企业经营规模不大，经营业绩不稳定，容易给投资者带来风险；二是中小企业资信评级不够普及，个别企业抽逃资金、拖欠账款影响了整体的信用形象；三是企业无力承受过高的融资成本；四是中小企业的抵押担保制度有待完善；五是融资手续繁琐，让不少中小企业望而却步。 中小企业要想融资，首先要努力构筑企业自身生存和发展的平台，提高自身的素质和融资的资质，以提高对投资者的吸引力：如明晰产权制度、规范企业制度、加快创新步伐、培育核心竞争力、实行科学管理、提高管理者素质、建立良好信誉等。 5月份强劲的商业需求和消费：国家科技部、财政部、地方各级政府每年都有专项资金资助中小企业、特别是中小高科技企业。例如深圳市，地方财政每年通过科技主管部门、软件主管部门、“民科办”发放的科技三项费用、软件专项基金、各种中小企业科技专项贷款达数亿元人民币。政府资金的到位，可以起到点石成金、事半功倍的效果。 二、银行信贷：向银行贷款是中小企业融资的重要途径。随着中小企业的迅猛发展，国家对中小企业的重视程度明显提高，各银行也结合各自具体情况，制定出相应的办法和措施，积极调整信贷结构，加强信贷管理，主动联系、培育和扶植了一批有前途、有信用的中小企业客户群。中小企业要获得信贷部门的进一步支持，就必须加强信用意识，自觉还贷，规范自身的金融行为，提供准确、真实有效的会计报表，如实反映企业的经营状况，确保自身的各项经济活动和财务收支的真实性和合法性。 三、资本市场：对于大多数中小企业来说，传统的证券市场门槛太高，而主要面向中小企业，尤其是具有高成长性的高科技企业的创业板则较为适合中小企业从证券市场获得资金支持。此外，对于从事高新技术产业或市场前景极佳的传统行业的中小企业，可以通过上市公司收购、兼并、托管、资产或股权置换等资本运作的方式，达到间接上市及金融资本与科技资本优化配置的目的。 四、融资租赁：融资租赁非常适合企业资金规模小、但单台使用的设备价值高的中小企业。融资租赁是一种以融资为直接目的的信用方式，它表面上是借物，而实质上是借资，以租金的方式分期偿还。中小企业融资租赁的方式可以减轻由于设备改造带来的资金周转压力，避免支付大量现金；而租金的支付可以在设备的使用寿命内分期摊付而不是一次性偿还，使得企业不会因此产生资金周转困难。 五、产业基金：许多中小企业往往处于创业初期，其企业结构、规模、财务状况等各个方面还远远达不到证券市场的要求，但这些企业的融资要求往往更为迫切。技术创新基金及信托公司、风险投资公司发放的专项基金，在中小企业发展和融资过程中起到一个引导作用。产业基金重点支持处在产业化初期，技术含量较高，市场前景较好的科技型中小企业。各类创新基金，是中小企业重要的融资渠道。 六、民间资本：国家对民间资本的运用，明确提出了“一放三改”的思路，即放宽民间投资范围、改进民间投资的服务环境、审批环境与融资环境。目前，我国民间资本总额十分庞大，仅浙江一省民间资本已达5000亿元，其中3500亿元因缺乏市场准入通道而不得不滞留银行。福建、广东、浙江等私营经济发达的省份，民间融资异常活跃，甚至成为当地中小企业融资的主要方式。民间资本介入融资市场，丰富了中小企业的融资渠道，并且具有融资速度快、资金调动方便、门槛低等优势；而在一些民间资本活跃的地区，则出现一批“天使”投资人，将分散在民间的资金集中起来，投入到具有潜力、处于起步阶段的中小企业上。由于这个阶段公司的资金需求较小，随着企业的成长，资金可通过股权转让、收购兼并的方式退出并获利。 随着我国社会主义市场经济的发展，资金市场和资本市场的规模及开放度越来越大，中小企业的融资渠道也越来越多，中小企业要根据自身的产品结构、技术含量、管理水平、资产规模、资金周转速度等因素来选择适当的融资方式。

『玖』 国有企业国际融资的有几种方式

企业获得资本(企业融资)，不单纯是为企业发展聚集资金的问题，它实质上是一种以资金供求形式表现出来的资源配置过程。在市场经济条件下，资源的使用是有偿的，其他资源只有经过与资金的交换才能投入生产。

在市场经济中，企业融资方式总的来说有两种：一是内部融资，即将自己的储蓄(留存盈利和折旧)转化为投资的过程；二是外部融资，即吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己投资的过程。随着技术的进步和生产规模的扩大，单纯依靠内部融资已经很难满足企业的资金需求。外部融资成为企业获取资金的重要方式。外部融资又可分为债务融资和股权融资。

l、股权融资

股权融资是指资金不通过金融中介机构，借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门，资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的融资方式。它具有以下几个特点：

(1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。

(2)不可逆性。企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。

(3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

2、债务融资

债务融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的融资方式。相对于股权融资，它具有以下几个特点：

(1)短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还。

(2)可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务。

(3)负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。

企业融资方式的选择

就各种融资方式来看，内部融资不需要实际对外支付利息或股息，不会减少企业的现金流量；同时由于资金来源于企业内部，不发生融资费用，使内部融资的成本远低于外部融资。因此它是企业首选的融资方式。企业内部融资能力的大小取决于企业利润水平、净资产规模和投资者的预期等因素。只有当内部融资仍不能满足企业的资金需求时，企业才能转向外部融资。

股权融资相对于债务融资来讲，因其风险大，资金成本也较高，同时还需承担一定的发行费用，看似成本较高。但企业融资的成本，不仅包括会计成本，还包括机会成本。相对于会计成本，机会成本是构成企业决策行为的主要依据。从我国的情况看，企业通过银行贷款所花费的机会成本是很高的

比如，现实中企业根据对未来市场变化的预期，制定了相应的产品开发计划，但其所需资金往往受贷款规模的限制，等到银行逐级申报增加贷款规模批下来以后，也许市场情况已经发生了变化，使企业失去一次有利的投资机会。可见，我国银行贷款的“时滞”增加了企业融资的机会成本。同样债券融资的限制条件多，对企业来讲，同样加大了机会成本，也是其不利的一面。

企业外部融资究竟是以股权融资还是以债务融资为主，除了受自身财务状况的影响外，还受国家融资体制的制约。不同的国家由于历史、文化、传统不同，经济发展的水平以及对资金需求程度不同，所选用的融资体制也不相同。不同的融资体制规范着企业获取资金的渠道，制约着企业的融资形式和取向。

因此，对国有企业而言，不仅存在着国有资产，还存在着国有负债，国有负债即筹集和使用资金的成本也就构成了国企改革的成本。我国国企改革的成本包括四个方面：(1)离退休下岗人员安置。(2)医疗、教育及其他福利费用。(3)企业办社会的成本。(4)企业银行债务。其中银行债务构成了企业的显性负债。对于企业从财政获取的资金，企业要承担一部分隐性社会责任，即安置下岗、离退人员、养老金、医疗、教育、失业保障等。这部分隐性社会责任即构成了企业的隐性负债。

如何解决企业巨大银行债务包袱问题

目前，我国国有企业债务重，资产负债率高。据国家国有资产管理局的资料，1990年企业资产负债率为58.4%，91年至93年上升为60.5%、61.5%、71.l%，1994年为83.3%，96年平均为89%。解决企业银行债务问题可采取以下对策：l、通过资本市场筹集一部分。资本市场作为长期资金交易的场所，一般包括长期存贷市场、长期债券市场和股票市场。狭义上仅指以股票和债券为信用工具的直接融资市场。我国资本市场正处于一个扩容、增效、改革、规范的成长期。可以通过资本市场筹集一部分。(l)用发行股票所筹资金归还一部分贷款。(2)将部分银行贷款转为债券

2、投资基金转换一部分。(1)创设转换银行与企业债务的国企重组资金。国企重组资金就是金融中介机构通过组建基金公司或基金管理公司向社会公众发行基金股票(公司型基金)或受益凭证(契约型基金)，把社会公众的分散资金有机汇集起来，其主要投资方向是向国企注入资本金。(2)建立产业金融联合组成一个联合投资公司，以国企资产作为担保物，由联合投资公司出面向商业银行借款，帮助国企摆脱困境。

3、债权变股权置换一部分。通过股份制改造，对那些关系国计民生，合乎国家产业政策要求，向专业银行贷款超过全部资产的50%，且所欠贷款30%为逾期、呆滞贷款的国有企业，可将其超过一定年限的部分贷款，转为银行对企业的投资，使债权变成股权。

4、呆帐准备核销一部分。

5、政府扶持补贴一部分。方法有以下几种：

(1)贷改投。

(2)财政返还

(3)发行财政特种国债等

6、盘活存量一部分。(1)破。让无挽救价值的企业破产。(2)调。结合产业、产品结构来调整资产结构。(3)并。靠资产重组，以市场为导向，调整产业结构和企业组织结构，把优势企业扩张和劣势企业兼并结合起来，互利互惠，优势互补。(4)转。实行股份合作制，对部分中小企业的资产可以实行整体和部分拍卖，有偿转让，用其收入偿还银行贷款和注资其他国有企业。

以上几种方法中，利用资本市场是主要方式。