abc轮融资股权稀释

1. 如何A轮，B轮，C轮融资股权不被稀释

一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：

创立：自己出注册资本金

天使：投资人“看人下菜“

A轮：经过基本验证，具有可行性

B轮：发展一段时间，公司还可以

C轮：继续发展，看到了上市希望

IPO：投资人要套现离场。

在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：

反稀释条款

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低

防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：

转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：

有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

防止股份贬值

公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

完全棘轮条款

如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

举个栗子

如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

法律文本协议

【各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。】

【如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。】

【各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。】

2. 融资后原始股如何被稀释

1、融资时，投资者会对公司进行估值。然后出多少钱，占多少股份。结果就是专，原有股东所占的股份比属例下降了，但公司的资产增加了。
2、以楼主说的为例：A公司成立，公司价值10W，共10W股，李某占有1W股，10%。
一段时间之后，拿到融资10W，那要看融资时候公司的作价。假设，融资的时候，公司是估值的50W。那么，投资方的10W，就占公司股票的20%。原来的股东所持有的股票，就被稀释掉20%。
这时，李某所占公司股份的比例变为8%。至于股数，意义不大，看融资后确定的股本数，反正占8%就行了。
3、结果就是，公司变大了，资本增加了10W。李某的所占的股份比例变小了，从10%变成了8%。

3. A轮，B轮，C轮融资，如何保证股权不被稀释

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。
防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：
➤ 转换权
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。
➤ 优先购买权
这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：
有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。
⚑ 完全棘轮条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

4. 创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的

很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。 首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。

融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。

而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。

融资带来的股权稀释

通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。

典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：

• 初期 ：股东自己出注册资本金

• 天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“

• A轮：经过基本验证，具有可行性

• B轮：发展一段时间，公司还可以

• C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望

• IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。

第一轮天使轮融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿走10%到20%的股权。接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%到15%的股份。最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。此时他们拿5%-10%的期权。

为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。

一个简易的稀释案例

例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6:4，则此时公司的股权结构为：



老员工和旧股东的期权稀释过程

每一次新一轮的外部融资进来后，随之而来的期权池的调整和新的投资者的权益都会使老员工和原有的投资者手里的股份被同等的稀释。不过可以肯定的是，员工手里期权的价值反而是增加的。例如：一个员工在公司种子轮融资后加入时拿到了1%的期权，但是公司在A轮融资后，他手里的期权只剩下0.6%。但公司的价值其实是在不断增加的。

即便是公司创始人，经过了多轮融资和期权池调整后，最终手里剩下的股权比例也大为减少。例如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。

为了防止股权稀释而导致控制权大大减少，创始人们可以采取特殊的股权设计，以起到类似Google，Facebook的”双层股权结构”的效果，保证自己对公司的发展占据主导。

如果公司资金链有问题，财务总是不顺畅，那么公司需要以相对较低的估值来融到更多的资金。这样的话，老员工和原有股东的股份会被稀释的更厉害。

风险越大，收益越大

期权的稀释在员工的工作Offer上也能体现。以一个中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段加入公司时，能够拿到手的期权比例都是不同的。如果该工程师选择在A轮融资前加入公司（此时公司有5-20个员工），那么他大约拿0.27%的期权；如果该工程师等到公司快要B轮融资前加入（此时公司有20-50个员工），则他会拿到0.084%的期权。C轮融资之前加入公司的员工，可以拿到0.071%的公司期权。可以看到，即便是同一个职位，越往后加入公司，能拿到的期权越少。这是因为，除了因公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，越往后加入公司的员工所需承担的风险也在减少。“风险越大收益越大”，似乎是一个社会中普遍通行的法则。

舍得舍得，有舍才有得

公司通过设立期权池的方法给员工做股权激励，虽然CEO自己手中的股份被稀释掉一部分，但此举留住了关键人才，且吸引了优秀的人才加入公司，长远来看是值得的。如果吝惜股份，则较低的薪酬礼包吸引不了最好的员工，对公司的负面效应不小。

小结

一个股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好的理解这个过程。稀释不一定是坏事。筹集资金，把公司进一步做大做强，能做到这一步的话，稀释股份就很值得。公司持续的市值增加带来的收益会远高于出让的那一小部分股份的价值。换句话说，让出一小块蛋糕，然后换取整个蛋糕的一步步做大。

5. 在一个公司，天使投资人所占的20%在A轮融资的过程中也被等比例稀释吗

是的，他所占的股权和你的性质是一样的，你稀释他的也稀释，更多的知识你可以去聚份子了解

6. 从天使轮到IPO，融资后股权稀释怎么算

首先要说天使轮到IPO的路径，私募资金包括：天使轮、A轮、B轮、C轮……G轮（这是我目前已知的最长融资，滴滴融资准备进入H轮，未上市，市值已经到3000亿人民币，470亿美元），有些公司在A轮后就着手IPO，一般正常公司会在C轮后，进入IPO辅导期。
公开募资：就是我们经常说的IPO，中国国内深证、上证、香港港通、美国纽交所、纳斯达克
私募股权融资分为在VC阶段（也就是天使阶段，可以做天使轮和天使+轮）和PE阶段（也就是投资机构阶段），目前很多机构是不投天使轮的，为了避免风险，甚至不投A轮和B轮。
很多企业在融资过程中发生了股权稀释的现象，那怎么计算呢？在增资过程中，股权稀释的原则是：LP和GP依据各自持有股份进行同比例稀释，若GP不同意增资，根据股东决议按照增资金额对比市值溢价重新计算LP和GP的股份，GP按比例稀释。
也有很多企业在融资之初就已经有详细的方案可预防出现这种现象，如何在融资中避免股权稀释。增资完成后，如果LP再次增加注册资本，新股东（GP）增资前对公司的估值不应低于本次投资完成后的估值，以确保PE所持的公司权益价值不被稀释。如公司再次增加注册资本，新股东增资前对公司的估值低于公司投资后估值的，PE有权调整其在公司的权益比例，以保证权益价值不被稀释；如果公司以低于本次投资后的估值再次增加注册资本的，则将向PE进行现金补偿。

7. A轮，B轮，C轮融资，如何做到股权不被稀释

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股权稀释过程中，建议创始人“设立双层股权结构”以保持控制权

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为什么需要设立双层股权结构？

双层、多层结构上市公司实证分析

一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此 创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。

1、谷歌的双层股权结构

2004年，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中A种股票每股有1份投票权，B种股票每股有10份投票权。只有创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和前首席执行官埃里克·施密特三人持有B种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过50%。两位创始人表示，双层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。

2、FaceBook的多层股权结构加“投票协议”

2009年11月25日，Facebook宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为A级和B级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股，以此确保现有股东的表决权不会因IP0而稀释。根据Facebook招股书，截至2011年12月31日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿股B级股。公司创始人马克??扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（Voting Agreement），前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，具有对Facebook的绝对控制权。

3、赴美国上市的网络的双层股权结构

在中国公司中，网络首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离岸公司股票分为A类和B类，其中在美国新发行的股票属于A类股票，每股有1份表决权，而创始人股票为B类股票，每股为有10份投票权。

根据网络招股说明书，在网络赴美上市前发行的B类股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彦宏作为创始人及CEO持股25.8%，另一位创始人徐勇则持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通员工持股5.5%。两位创始人共持股34%的B类股，再加上10倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。

8. 创业公司融资股权如何稀释

很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。 首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。

融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。

而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。

融资带来的股权稀释

通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。

典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：

• 初期 ：股东自己出注册资本金

• 天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“

• A轮：经过基本验证，具有可行性

• B轮：发展一段时间，公司还可以

• C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望

• IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。

第一轮天使轮融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿走10%到20%的股权。接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%到15%的股份。最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。此时他们拿5%-10%的期权。

为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。

一个简易的稀释案例

例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6:4，则此时公司的股权结构为：



老员工和旧股东的期权稀释过程

每一次新一轮的外部融资进来后，随之而来的期权池的调整和新的投资者的权益都会使老员工和原有的投资者手里的股份被同等的稀释。不过可以肯定的是，员工手里期权的价值反而是增加的。例如：一个员工在公司种子轮融资后加入时拿到了1%的期权，但是公司在A轮融资后，他手里的期权只剩下0.6%。但公司的价值其实是在不断增加的。

即便是公司创始人，经过了多轮融资和期权池调整后，最终手里剩下的股权比例也大为减少。例如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。

为了防止股权稀释而导致控制权大大减少，创始人们可以采取特殊的股权设计，以起到类似Google，Facebook的”双层股权结构”的效果，保证自己对公司的发展占据主导。

如果公司资金链有问题，财务总是不顺畅，那么公司需要以相对较低的估值来融到更多的资金。这样的话，老员工和原有股东的股份会被稀释的更厉害。

风险越大，收益越大

期权的稀释在员工的工作Offer上也能体现。以一个中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段加入公司时，能够拿到手的期权比例都是不同的。如果该工程师选择在A轮融资前加入公司（此时公司有5-20个员工），那么他大约拿0.27%的期权；如果该工程师等到公司快要B轮融资前加入（此时公司有20-50个员工），则他会拿到0.084%的期权。C轮融资之前加入公司的员工，可以拿到0.071%的公司期权。可以看到，即便是同一个职位，越往后加入公司，能拿到的期权越少。这是因为，除了因公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，越往后加入公司的员工所需承担的风险也在减少。“风险越大收益越大”，似乎是一个社会中普遍通行的法则。

舍得舍得，有舍才有得

公司通过设立期权池的方法给员工做股权激励，虽然CEO自己手中的股份被稀释掉一部分，但此举留住了关键人才，且吸引了优秀的人才加入公司，长远来看是值得的。如果吝惜股份，则较低的薪酬礼包吸引不了最好的员工，对公司的负面效应不小。

小结

一个股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好的理解这个过程。稀释不一定是坏事。筹集资金，把公司进一步做大做强，能做到这一步的话，稀释股份就很值得。公司持续的市值增加带来的收益会远高于出

9. A B C轮融资，优先稀释谁的股份对股权架构有什么要求

多轮融资投资人的进入，一般是同比例稀释现有股东的股份，但是也有之专前股份协议有特殊约属定稀释某位大股东的股份或者特定股东股份或者期权池股份的除外；融资之前一定要做好股权架构调整，调整到最合理的状态，不要随着股权稀释而失去公司的控制权，那就悲催了，你干了一辈子的公司，到头来成了投资人的。