同程资本融资

㈠ 收购承诺包括用配套资金产生的利润吗

并购重组业绩补偿条款通表现投资协议盈利预测及业绩补偿条款或单独作盈利预测及业绩补偿协议该类条款基本逻辑投资公司（并购、标公司）原股东标公司未段期限内（承诺期）经营业绩（般经审计扣除非经性损益净利润称承诺业绩）向投资作承诺若承诺期满标公司实际经营业绩未达承诺业绩标准则由承诺股东向收购进行补偿；约定若承诺期满标公司实际经营业绩达或超承诺业绩标准则收购向标公司特定股东或员工给予定奖励制度安排盈利预测与业绩补偿条款涉及主要素包括：承诺、补偿义务、补偿象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核点、补偿式及奖励式 谁承诺谁补偿 盈利预测与业绩补偿条款存前提收购估值承诺标公司未经营业绩预期承诺基础确定通作述业绩承诺主体标公司股权全部或部原股东 通补偿义务范围与承诺范围致尽若收购认承诺补偿能力较弱要求承诺引入保证保证发补偿事项收购能按约定充补偿简言补偿义务包括限于业绩承诺特别提醒根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、院相关判例赌协议补偿义务能本交易标公司 二谁做奖励何奖励 奖励义务通收购即标公司考核业绩达或超承诺业绩向奖励象给予定奖励义务主体通收购奖励式由收购特定较低价格向奖励象转让部自身股权由收购特定较高价格增持标公司股权通交易价格调整机制由收购补充支付收购价实际数与原评估数差额 奖励义务标公司奖励式通由标公司超承诺业绩部奖励象给予现金奖励或者配股奖励象业绩承诺、标公司高管或者约定其主体 三何承诺考核 承诺业绩通与估值盈利预测挂钩实务般标公司未段间经审计扣除非经性损益净利润作标准加入其业绩指标承诺期限称补偿期限前证监监管实务业绩补偿期限般并购重组实施完毕3—5于标资产作价较账面价值溢价高视情况延业绩补偿期限具体业绩补偿期限由交易各协商确定般低于3 实践收购能等承诺期满再标公司实际经营业绩进行考核利于保障收购及其股东利益现实操作通情况计度单位进行考核考核间节点般每度12月31即标公司截至每度12月31净利润或经审计扣除非经性损益净利润进行考核 四向谁补偿补偿式 并购重组补偿象标公司、收购或收购指定第三补偿式交易环境、交易内容、交易价格等各种素影响尽相同总结起主要几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合 ()现金补偿 现金补偿即承诺期限内若标公司经营业绩未达承诺业绩标准则由补偿义务需给予补偿象定金额现金作补偿种补偿式于设置点考核业绩考核（例标公司每经营业绩进行考核）即便考核点标公司实际经营业绩超相应承诺业绩情况前考核点已补偿现金予退现金补偿按补偿象同实践采用向标公司补偿向投资补偿两种： 1. 标公司作补偿象补偿数额确定公平、简易原则发通做承诺净利润与实际净利润差额准即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩 2. 投资（即收购）作补偿象补偿数额确定式则种没非确定或使用率非高固定标准实践尤其估值溢价倍数较高情况确定补偿数额应至少要保证收购投资本金受损失维护基本公平原则 (二)股权支付 处股权支付既包括补偿义务仍持标公司股权支付给收购或收购指定第三包括补偿义务其持其公司股权（通换股获市公司股份）支付给收购若补偿义务现金补偿能力足或者基于其考虑收购要求补偿义务其仍持标公司股权作业绩补偿主要式或现金补偿补充 市公司发行股份购买资产发补偿事项市公司要求购补偿义务本交易取市公司股份并予注销或由补偿义务该特定股份偿或较低价格转让给收购指定第三（般收购公司）特别收购购股权能债权同意情况选择由补偿义务其持收购股份转让给收购指定其股东 (三)现金补偿与股权支付 述现金补偿与股权支付两种式进行综合运用模式 五传统业绩补偿模式完善 并购重组业务广泛展带宗宗业绩补偿纠纷案件表明传统业绩补偿模式足保证补偿义务能约履行补偿义务足保证收购充补偿传统并购重组业绩补偿模式基础发展些新业绩补偿设计案投资（收购）股权购选择权、交易价格调整等 ()投资股权购选择权 与前文股权支付同股权购选择权指：承诺期限内若标公司经营业绩未达承诺业绩标准或发其各约定律事实（补偿义务履行补偿义务）投资权选择补偿义务特定价格购投资本投资持标公司股权保障投资利益制度安排 设计投资股权购选择权应考虑要点：购条件、购价格 1、购条件 保护收购及其股东利益角度考虑赋予收购随要求补偿义务购其股权权利考虑公平原则应收购要求购股权设置些触发条件笔者建议承诺期内标公司任何实际经营业绩低于承诺业绩50%、承诺期满标公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩70%、发承诺义务按约履行补偿义务等作投资要求补偿义务购其持标公司股权触发条件站投资角度设置投资股权购选择权建议赋予投资既承诺期内退承诺期满退权利 2、购价格 与补偿数额计算类似股权购价格确定式千差万别通情况投资本交易实际投资总额、投资本交易进行融资融资本、标公司或原股东占本交易投资款间短、投资本投资机本、银行同期贷款利率确定股权购价格所重点考虑或参考素比较用购价格确定式本交易实际投资总额*（1+约定化收益率或系数*实际投资间）-投资标公司已获红-投资已获补偿金额 即使设置投资股权购选择权投资般轻易行使项权利原收购进行收购均期望标公司超预期发展使自身投资权益价值化退则选择收购认标公司能完剩余业绩承诺或标公司实际经营业绩与承诺业绩相差甚远或补偿义务完全履行补偿义务等极端情况收购才选择退实施股权购选择权 (二)价格调整 广义价格调整指标公司实际经营业绩未能达承诺业绩投资权要求按实际经营业绩调整标公司估值进调整本交易价格虽现金补偿、股权支付都起调整交易价格作用处所称价格调整直接交易价格调整即交易价款调整更侧重于强调操作性资金安全种安排比较适合于收购拟现金式标公司原股东处受让股权并购项目种价格调整实调整性价格调整实价格调整般选择某业绩考核点进行即若标公司某实际经营业绩低于承诺业绩则根据实际经营业绩标公司进行估值调整性价格调整则承诺期满根据累计实际实现经营业绩标公司进行估值调整交易价现金并购重组实践收购往往标公司未发展前景持肯定态度且考虑收购自身发展资金需求收购选择期付款策略期付款式使收购根据标公司发展情况及自身资金需求随调整投资策略调整交易价格避免现交易价款追窘况 由于述制度设计存同程度互补性所笔者建议实践要充考虑具体交易特殊性制宜、灵运用述设计业绩补偿条款盲目罗

㈡ 同程旅游的收入来源

广告和融资

㈢ 同程生活千鲜汇是要破产了吗

7月7日，千鲜汇母公司苏州鲜橙科技有限公司发布公告称，因经营不善，公司决定申请破产。

苏州鲜橙科技有限公司是2018年1月30日注册成立的有限责任公司，几年来因经营不善，虽经多方努力，但仍然无法摆脱经营困境。公司决定申请破产，现拟提出破产申请。

公司本着对供应商、员工及社会负责的态度，将依法积极推进债务处置工作，在法律范围内最大限度保护债权人的权益。

同程生活千鲜汇破产：

这是2020年以来，第一家倒下的大型社区团购平台，距离它上一次融资已经过去了近一年。

在互联网巨头进入社区团购战场之前，同程生活在业内是仅次于兴盛优选的行业老二。

就在一天前，同程生活创始人&CEO何鹏宇发表内部信，表示同程生活正面临最艰难时刻，将做出战略调整从C端业务转型小B端，并启动新品牌名“蜜橙生活”。

信中提到，自从2020年9月开始，社区团购行业风云突变，行业从“拼创新”“拼执行”的时代转变成“拼资本”“拼补贴”的时代。

基于此，现在鲜橙科技必须在业务上做出调整。即日起启用新品牌名“蜜橙生活”，围绕团长（KOL、KOC）进行供应链的创新，包括私域流量运营、直播运营、供应链赋能等。

同程生活成立于2018年1月，隶属于鲜橙科技，是同程内部孵化的社区团购平台，于2018年8月上线，是一家以生鲜非标品为切入口的生鲜超市电商平台，生鲜品类占比高达70%，其服务覆盖范围主要为华东、华南地区。自上线起，该公司就保持着颇为频繁的融资节奏。

启信宝显示，同程生活迄今为止共完成了8次融资，最近一次C+轮融资完成于2020年7月31日。同程生活在这轮融资中估值达到了10亿美元，正式跻身独角兽之列。

何鹏宇在信中称，“公司今天遇到的前所未有的挑战和问题，我作为CEO有着不可推卸的责任，在此我深深地向所有的合作伙伴、跟随我们一起战斗的员工，向政府、媒体深深的道歉，向所有投资我们的投资人进行道歉”。

㈣ 社区团购平台是怎么排名的

窝边优选平台、兴盛优选、邻邻壹、食享会、松鼠拼拼。以上社区拼团产品丰富，用户多，取货便捷，值得推荐。

1、窝边优选平台：是一个从校园市场出发的社交性零售平台，以会员制体系为核心、线下前置仓等载体，通过S2B2C模式赋能校园创业者,为校园创业者提供IT系统、仓储物流、 销售培训、专业售后等服务,帮助校园创业者零成本开店,打造更年轻创客的聚集地。

4、食享会：食享会是一家专注C2B社区拼团的自营电商平台，通过社区妈妈共同购买、配送，享受更优质更低价商品。平台销售的产品以生鲜食品为主，不固定推出打折活动，通过小程序下单。

5、松鼠拼拼：在全国14个农产品主产地有产地公司、合作社或办事处。除了社区拼团常见的水果、蔬菜、肉禽蛋品、水产、休闲零食、酒水饮料、百货和美妆之外，围绕家庭日常消费场景，松鼠拼拼小程序中还可以看到鲜花绿植这样的家居饰品。

㈤ 同程旅游进军互联网金融 机会还有多大

2月17日，同程网CEO吴志祥在公司内部邮件中确认，同程网已获得腾讯、博裕、元禾三家机构共5亿元投资，本次融资后同程网仍保持公司控股权，目标是独立IPO。同程网此前获得过两轮融资，2008年获得1500万元风险投资，2012年获得腾讯数千万元投资。
在网络拥有去哪儿、阿里巴巴投资穷游网、在路上，腾讯投资艺龙、同程的背景下，可以窥见，巨头已经开始抢夺在线旅游市场。
目前5亿投资已经全部到帐,这也是至今国内OTA领域所获最大的一笔投资。这背后的故事是怎么样的?同程是如何应对与携程的价格战的?上市计划是如何规划的?
以下为同程网CEO吴志祥口述：

措手不及，腾讯突然找到我们
2012月5月份腾讯对我们的第一次投资完成，是同程网的B轮融资，金额是数千万人民币。
这项融资其实11年就开始谈了，是腾讯主动来找的我们。当时我们完全没思想准备，后来我们才知道腾讯其实已经把国内的旅游网站全部都看了一遍，据说我们是他们谈的最后一家。那个时候，腾讯正在在电商里面布局，并在旅游行业发力。
我记得很清楚，第一次和他们团队见面是在2011年8月份左右。有一天我们的BD部门告诉我说，腾讯想跟我们谈合作，我们刚开始以为是一个BD合作。当天腾讯来了一个VP、一个投资总监、生活电商部的老大等四五个人，在我们和腾讯来的团队坐下聊了5分钟之后，感觉好像不是谈BD合作，这时候才知道他们准备和我们谈投资的事情。
他们很快就问了我们很多非常商业、细致的问题，比如网站流量、转化率、人均PV值等，因为之前没来得及准备，所以完全是根据印象回答的。由于之前不知道是来谈投资，所以接待工作也很粗糙，中午在一个很小的小饭馆吃了顿饭，下午他们就去上海了。
不确定的投资过程
那次会面之后，腾讯对我们的印象还挺不错的，也希望能进行更多合作。但从我们来讲，那时候还是有些迟疑的。
一方面在2011年我们对B2C整体的运作还不是特别熟悉、对这个行业看的也不是特别透、景点门票也刚开始做不久，整个公司的差异化定位还没有特别鲜明。
另一方面当时我们已经准备A股上市，券商已经开始进展了，而上市需要的是2010、2011、2012这三年的数据，上市是我们当时的首要任务。而如果接受腾讯投资后，可能会形成一系列的关联交易。
我们坚持要独立上市，腾讯希望控股比例能稍微高些，达到15-20%这个比例，甚至更高。这也是网上传的腾讯第一次投资占了我们30%股份版本。
后来，我们就僵在了这边。
两个月后，我们看到了腾讯确认投资艺龙的消息，当时心想既然他们已经投了艺龙，那和我们应该就不会再谈了，也就没有再联系。
选择
但谁知道后来腾讯又给我们打电话，说还可以继续往下谈。我们虽然觉得蛮奇怪，但猜测腾讯可能是希望在旅游行业里面做一个整体的布局。之后又经过了两到三次会面，在谈判过程中，他们也同意了调整控股的比列，所以第一次投资腾讯占有同程的比例是低于5%的。
之所以选择接受腾讯投资，是有三个方面的考虑：
第一在整个过程中间，券商、律师都是全面介入的，并确认他们持有的比例并不会影响到我们A股上市;
第二在与腾讯的接触过程中，腾讯对于产品、用户需求的理解，对我们帮助很大;
第三、腾讯当时希望尝试的旅游电商，对我们有一定的帮助，我们的机票、门票业务也接入了他们的QQ旅游平台，为我们带来了流量;更重要的是，对于同程这样一个比较低调的企业，选择接受腾讯的投资，可以在一定程度上提升我们的知名度。
“刚开始没想拿5个亿这么多”
2013年年中，我们看到了市场上休闲旅游和无线端结合的机会，于是我们就想能不能成为移动互联网的休闲旅游的提供商，在这个市场上进行发力呢?随后我们就在股东会提了一下，股东觉得这个想法很好，非常支持，于是就开始往下继续谈了。
最初我们的测算是如果达到设定目标，大概需要2-3年时间和4亿左右的资金。
从我们层面来讲，2008年拿到中新创投的投资时，往前跑了快了一点点，当年有一定的亏损，但在其他时间公司都是赚钱的。所以我们认为如果坚持要打仗、把无线做好、把休闲旅游做好的话，4个亿应该够了。但是从投资人角度来讲，他们凭借对这个市场的积累所以对未来看的更清楚一点，他们觉得这一仗还是蛮难打的，需要准备更多的粮草。所以，投资金额就变成了5个亿，而后来的市场也验证了他们的观点是正确的。
这次投资是由腾讯领投、博裕和元禾跟投的。元禾从2008年第一次对我们投资开始，一直跟着我们投到了现在，博裕是去年年中开始接触的，也是他们主动找的我们。拿到这笔融资后，我们将以门票和周边游作为用户入口，布局国内游和出境游市场，实现从门票第一道休闲旅游第一的跨越。
为什么推迟独立上市?
我们虽然之前一直在推动公司A股上市的计划，但去年整个A股市场没开，所以从去年4、5月份，我们开始站在公司发展的角度去思考机票、门票的发展应该按照什么步骤去做。
我们可以等到A股开，但是也在同时非常清晰的看到了移动互联网的机会，并有以下三个方面的考虑：
第一是去年同程在差异化定位越来越清楚，就是希望在休闲旅游方面确立我们品牌的地位，当时我们已经拿到了景区门票和周边游的第一名，而景区门票和周边游恰恰是休闲游的第一名，我们也有信心成为休闲旅游的第一名。
第二手机和休闲旅游的结合。这件事情意义更大，互联网三年的变化，移动互联网一年就实现了，我们有这个感知，在休闲旅游市场，我们还是有无数可能的。
第三我们也看到了业内竞争环境会更加激烈，如果我们不想被淘汰，我们必须跑的更快。
基于这三点考虑，可能公司不能急着去上市，虽然我们已经准备了3年时间，付出的心血非常大，也完成了上市的所有准备工作，但在经过一段比较纠结的时间后，在权衡之下，还是选择去做一件更大的事情，把上市往后推。
和携程的斗争：创业公司如何应对巨头?
坦白讲，对于和携程在去年年底的在线门票价格战，我们并没有完全准备好，我们启动融资的时候，没有预测到年底会有这么一个惨烈的竞争。
之所以和腾讯谈这轮投资，也是因为在去年6月份我们预感到了这个市场的巨大压力。为什么在去年感到巨大压力?我们之前在做酒店、机票的时候压力都不是很大，因为我们只有携程十分之一的份额，对携程来说其实还在“我可以关注你，但是你们还进入不了我们的视野”的阶段。
我们从2011年开始做门票，这个市场是携程当时还没有做的，经过两年的发展，我们已经是线上门票市场的第一名。而携程作为行业老大，对于细分市场它自己不用去探，就让下面那些小公司、小喽啰去探，探出路来后它就会踩过来。它会有很多方法，在携程看来，那可能只是一般的市场竞争，但是这些方法对于创业型企业来讲每一关都是很难过的。
比如价格战，你如果没有一个资金背景的话，你很快就被踩死了;媒体战，它的媒体资源是我们这些创业企业没法比的，我们不是特别清楚如何通过媒体发出我们的声音，这也是很多创业型企业面临的问题;还有人才战，这个对于创业公司来说就更加难了。携程从去年4月份在我们公司有计划挖人，年底干脆在我们公司对面租了一个办公室，我个人猜想它最核心的目标就是从我们公司挖人。虽然现在我们还没有核心的人员被挖过去，但这个对于创业企业来讲，是一个非常大的挑战和压力。这个对我们来讲还是非常焦虑的：你怎么样让你的人心稳定，同时让细分市场继续保持领先，并且还要面对一个10倍于你的竞争对手。
对于创业公司来说，我建议是要一直保持危机感、尽量不要引起巨头关注，如果引起了巨头的关注，你要把你能想象到的结果还要再坏10倍，否则，之后的发展就会非常困难。而在人员团队建设方面，不要等到巨头来挖人的时候才去做团队建设，要在更早的时候，把功夫下在你的员工身上。
之后我们还会按照去年6月份的设想，去实现基于移动互联网的休闲旅游第一名的这个目标。 对手在做什么，我们关注，但其实也不是特关心。其实中国在线旅游市场是非常大的，携程并不是所有细分市场都能占据第一。我认为，我们只要坚持我们的方向，进行差异化竞争，我们还是有生存和发展空间的。
拿了投资并不意味着资源
对于下一步和腾讯微信等平台的合作，目前还没有明确的时间表。其实对于任何创业者来讲都是一样：即使你有了战略投资，最关键的还是你自己。我们从来不相信天才和救世主，做好自己最重要。
这轮融资完后，我们在生存方面的担心会少一点，在产品打磨、用户需求满足方面进步更快，并且接下来我们也会积极寻找和腾讯合作的点。坦白讲，腾讯即使是我们的股东，但因为他们对合作伙伴的要求是非常高的， 所以我们能做的就是先把自己做到最好。
就像2012年腾讯第一次投资我们以后，我们机票、景点接入QQ旅游平台，这个过程对我们来说就像是扒了一层皮。因为虽然对于产品的理念、用户体验理念我们之前也很重视，但没有到最重视的程度，在2012年和腾讯配合的过程中间，他们对用户体验的关注、产品的理解非常苛刻，所以我们在接入过程中也非常不容易。
其实去哪儿和网络也是一样的，如果你不能创造出独特的用户体验的话，虽然你获得了战略投资，但如果你想获得你的投资方很多资源的话，仍是非常非常难的。