国家外汇管理局珠海市中心支局

A. 实际投资人如何与委托的股东签订协议

在办理内外资企业工商登记过程中，律师或会计师经常会遇到这样一种情况，即真正向银行汇入实缴出资的单位或个人与签订出资协议或合资协议的股东或向外汇管理部门以及工商部门登记的股东并不一致，简单说就是注册资本的汇款人与实际股东不同，在这种情况下，银行是否同意入账？外汇管理部门是否允许？会计师事务所能否出具验资报告？如果可以的话，工商部门对此是否认可呢？

对于这个问题，我国的《公司法》并未作出明确规定。根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第9条①的规定，在注册公司时，股东或者发起人必须以自己的名义出资。不过，至于究竟何为“以自己的名义”，工商总局并没有作出明确界定。笔者认为，如果汇款人与实际股东不一致，并不必然违反本条规定。22号令第9条规定的本义，很可能是为了避免隐名股东和显明股东之间的纠纷，因此不管是资金来源本身属于谁，但是出资的时候必须是以股东的名义出资，因此这个就需要相应材料或文件予以证明是否为“以股东的名义”。

尽管如此，在实践中，可能各地的操作尺度亦不相同。毕竟，这不仅仅是一个部门的事情，可能涉及到银行、会计师事务所、工商局、外汇管理局（外商投资的情况下需要考虑外汇管理部门的政策规定）等好几个部门的配合，只要在上述几个部门一致确认无误的前提下，这个问题才具有实际意义上的操作性。其中任何一个部门的不配合或不认可都有可能导致项目的无法实施。

据笔者了解，在实践中，相关部门就这个问题的处理，对外资和内资的态度上并不完全相同。早在2002年，外管局珠海中心支局就根据《外管局广东省分局关于办理外商投资企业验资询证业务有关问题的批复》（粤汇复【2002】83号）②下发了《关于明确外商投资企业验资询证业务有关问题的函》（珠汇函【2002】12号）③，里面专门对缴款人与汇款人不一致这个问题作出了规定。根据珠汇函【2002】12号文，外商投资企业应由其投资者按审批机关颁发的批准证书和公司章程记载的投资者名称缴付所认缴的注册资本，因此，经外汇管理局批准开立的外商投资企业资本金帐户的资金来源应是该外商投资企业外方投资者汇入款项，对外商投资企业收到不属于其外方投资者汇入的投资款项，银行应拒绝为企业办理资金入账手续。这样看来，广东地方对于缴款人与汇款人不一致的问题采取了比较严格的管理态度，在这种情况下，直接要求银行方面不得予以办理入帐手续，更别提验资手续或工商注册登记手续了。到了2003年3月，国家外管局下发了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发【2003】30号）④，根据该通知，即便外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致，外管局依然可为其办理验资询证与外资外汇登记，但是外管局会在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。由此可见，外管局在办理验资询证和外汇登记的时候对这个问题并不进行过多干预，当然通过加盖长章“出资人与汇款人不一致”的方式，外管局实际上已经将其责任排除。

2004年，国家工商行政管理总局令第22号明确规定“股东或者发起人必须以自己的名义出资”之后，很多实务界人士纷纷撰文，表示在新《公司法》以及《公司注册资本登记管理规定》下，汇发【2003】30号文对于此问题的规定已经不再适用了，很多地方银行或会计师事务所或工商局在实践中也有以此为理由拒绝入帐或验资或办理工商登记的。不过，如前文所述，笔者认为，工商总局第22号令与汇发【2003】30号文并不矛盾。根据《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（汇综发【2008】137号）⑤“资本金账户开立、变更和注销”中“注意事项”栏的第13条规定，外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致，但资金流入后如产生非外汇管理方面的问题企业应自行承担相应责任。可以看出，汇综发【2008】137号文仍然允许“缴款人可以与外国投资者不一致”这种情况的存在，只是明确将“非外汇管理方面的问题”引发的责任推给了企业自身。此外，在各地外管局公布的《验资询证申请表（流入类）》⑥的下面往往注明：“缴款人名称”与“验资股东名称”可以不一致，但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应责任。也就是说，本来国家外管局是将“非外汇管理方面的问题”推给了企业自身，但是各地方外管局又将上述责任扩展到办理验资询证的会计师事务所上。

表面上看起来，会计师事务所方面的风险很大，例如，有人提出“一旦股东和缴款人之间就股权归属等问题出现纠纷，会计师事务所是很难独善其身的”。在实践中，的确也有部门会计师事务所拒绝为此类汇款出具无保留意见的验资报告（如昆山公信会计师事务所有限公司就有这样的要求）。不过，笔者认为，即便将来在股东和缴款人之间发生纠纷或者外商投资企业与债权人发生纠纷等等，只要会计师获得了投资人的声明书或代为出资协议或委托出资协议并在验资报告进行披露了的话，那么会计师以及其所在事务所就不应当承担法律责任。根据《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发【2002】42号）⑦，只有在外管局认为会计师事务所未履行规定的询证程序出具验资报告、或出具虚假报告时，其才有权不受理该会计师事务所新的询证业务。但是按照正常程序为“缴款人名称”与“验资股东名称”不一致的情况出具验资报告并进行披露的，并不构成出具虚假验资报告，因此不应当承当此法律责任。根据相关规定，只有在委托人要求会计师作不实或者不当证明的或委托人故意不提供有关会计资料和文件或因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的，会计师可以拒绝出具验资报告。也就是说，在上述情形之外，会计师出具验资报告并不违法。此外，注册会计师的审计准则并未对此作出禁止性规定⑧，而且在《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》⑨中还明确规定，委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。目前，很多地方注册会计师协会⑩也只是要求注册会计师在“投资者与缴款人不一致”的情况下，要在验资报告里进行披露或者说明或取得双方委托受托付款的证明文件，只有个别地方注册会计师协会要求在无法查明“投资者与缴款人不一致”原因时，可拒绝出具验资报告①。

实践中，有些地方政府或部门为了鼓励经济发展，实际上只是允许外国投资者委托出资或代为出资，对于国内投资者则没有明确规定。例如，根据安徽省工商局2006年下发的文件②明确规定，允许外国（地区）投资者委托出资，外国投资方以委托方式出资的，在登记时提供投资方与代为出资方共同签字确认委托出资和代为出资关系的书面说明即可；根据福建省龙岩市人民政府下发的《关于促进台商投资与台资企业发展的若干意见》（龙政综【2008】131号）③，台资企业可委托第三人代为出资，投资者只需提供投资方与被委托方双方确认的委托书和注册资金验资报告即可；根据上海市工商行政管理局、上海市财政局、中国人民银行上海分行、中国银行业监督委员会上海监管局下发的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》（沪工商企【2006】251号）④，对于外商投资公司和上市股份有限公司之外的一般有限责任公司和股份有限公司，银行在验资的时候，会对验资资金来源严格审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。因此，在当地没有其他特别规定的前提下，外商投资企业如果 “投资者与缴款人不一致”，应该同样可以验资。上述地方对于内资企业则无上述规定。

根据武汉市工商局下发的《关于企业登记管理工作中若干问题的执行意见》（武工商注【2008】155号）⑤，公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。这里并未区分内资和外资，因此很有可能不论是外资还是内资，“投资者与缴款人不一致”的情况都是不被武汉工商局认可的；根据《关于规范公司货币出资、验资行为的意见》（深工商联字【2008】4号）⑥，验资账户的资金必须是来源于拟设立公司或拟增加注册资本的股东，不得由第三方代垫资金(法律法规另有规定的除外)，各商业银行应当规范出具询证单行为。由此可见，深圳工商局同样不认可“投资者与缴款人不一致”的情况，无论是外资还是内资。

实践中，在“投资者与缴款人不一致”的情况下，银行往往会先将资金放在一个“带审查账户”中，在收到投资方发的报文做出相应声明之后才会入帐。

诚如前文所述，注资验资事项不是单独一个部门的事情。因此，在实践中，只有所有相关部门确认都没有问题，即银行同意入帐并出具询证函，外管局同意出具外汇询证函，会计师事务所同意出具披露相应信息但不保留意见的验资报告，工商局对这样的验资报告予以认可，只有上述一系列环节全部确认没有问题之后，该事项才能顺利地的得到解决。如果有一个环节通不过，即便其他所有部门都表示可以操作，那么依然无法顺利满足客户需求。因此，在操作此类项目的时候，一定要事先查找当地的政策依据，并同涉及到的当地所有相关部门进行确认，并且将实践中的种种不确定性以及相关风险向客户进行提示。

当然，不论是实践中各地的操作尺度如何，从立法的角度来讲，笔者认为不论是外资企业还是内资企业，都应该允许 “投资者与缴款人不一致”或“委托出资”或“代为出资”等类似情况的存在。当然，为了避免银行、会计师事务所等相关部门的风险和责任，国家应当在法律文件（应当是由多个部门联合下发或者以法律的形式进行规定，这样才有效力，才能约束不同部门，并对责任的归属进行明确）中明确规定，在操作上述事项时，应当要求申请人提交相应的代为出资或委托出资的协议并由双方签字盖章（境外投资者，需要进行公证认证）、投资人关于发生纠纷责任自负的声明书等文件。

B. 中央机关及其直属机关都包括哪些单位

中央机关及其直属机关都包括以下单位
中华人民共和国外交部 中华人民共和国国防部 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央办公厅中央组织部 中央宣传部中央统战部 中央对外联络部中央政法委 中央政策研究室 中央台办 中央外宣办 中央外事办 中央编办 中央综治委 中央精神文明建设委 中央党校 《人民日报》社 《求是》杂志社 中央警卫局 中央文献研究室 中央党史研究室 中央编译局 中央直属机关工委 中央国家机关工委 中央档案馆（国家档案局） 中央保密办（国家保密局） 中央密码工作领导小组办（国家密码管理局） 中华人民共和国教育部 中华人民共和国海关总署 国家税务总局国家 工商行政管理总局 国家质量监督检验检疫总局 国家新闻出版和广电总局(国家版权局) 国家体育总局 国家安全生产监督管理总局 国家统计局 国家林业局 国家知识产权局 国家旅游局 国家宗教事务局 中华人民共和国科学技术部 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国国家民族事务委员会 中华人民共和国公安部 中华人民共和国国家安全部 中华人民共和国监察部 中华人民共和国民政部 中华人民共和国司法部 中华人民共和国财政部 中华人民共和国人力资源和社会保障部 中华人民共和国国土资源部 中华人民共和国环境保护部 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国交通运输部 中华人民共和国水利部 中华人民共和国农业部 中华人民共和国商务部 中华人民共和国文化部 中华人民共和国卫生和计划生育委员会 中国人民银行中华人民共和国审计署

C. 广东省外汇管理局投诉电话

国家外汇管理局广东省分局通信地址：

广州市沿江中路298号江湾新城东区C座6～10楼。

邮政编码：510100

办公地点：

外汇综合处：江湾新城东区C座8楼

国际收支处：江湾新城东区C座10楼

经常项目管理处：江湾新城东区C座6楼

资本项目管理处：江湾新城东区C座7楼

外汇检查处：江湾新城东区A座12楼

外汇营业室（广东省分局营业厅）：江湾新城中区20楼

联系电话：

值班电话：83283666

传真电话：83287922

投诉及举报电话：83282786

咨询电话：（详见下表）

相关业务
咨询电话

外债业务
83282704

外汇登记、验资询证
83283105

外商直接投资、境外投资
83282725

贸易、非贸易业务
83283073

出口核销业务
83282721

进口核销业务
83282722

国家外汇管理局广东省分局辖属中心支局通信地址：

国家外汇管理局珠海市中心支局：

珠海市吉大景山路196号人民银行大楼

邮政编码：519015

国家外汇管理局东莞市中心支局：

东莞市城区可园南路1号

邮政编码：523011

国家外汇管理局中山市中心支局：

中山市石岐华柏路55号广发大厦12、13楼

邮政编码：528400

国家外汇管理局佛山市中心支局：

佛山市顺德区大良镇鉴海北路382号

邮政编码：528300

国家外汇管理局江门市中心支局：

江门市东华二路12号

邮政编码：529030

国家外汇管理局惠州市中心支局：

惠州市麦地路28号之二

邮政编码：516008

国家外汇管理局汕头市中心支局：

汕头市长江路五号

邮政编码：515041

国家外汇管理局潮州市中心支局：

潮州市新洋路金宇大厦

邮政编码：521011

国家外汇管理局揭阳市中心支局：

揭阳市东山区建阳路南

邮政编码：522000

国家外汇管理局湛江市中心支局：

湛江市人民大道中43号

邮政编码：524022

国家外汇管理局肇庆市中心支局：

肇庆市建设二路86号

邮政编码：526060

国家外汇管理局茂名市中心支局：

茂名市油城六路40号大院

邮政编码：525000

国家外汇管理局梅州市中心支局：

梅州市梅江二路

邮政编码：514021

国家外汇管理局清远市中心支局：

清远市新城北江二路3号人行大厦

邮政编码：511515

国家外汇管理局韶关市中心支局：

韶关市惠民南路48栋

邮政编码：512025

国家外汇管理局汕尾市中心支局：

汕尾市50米大道中段人民银行大厦

邮政编码：516600

国家外汇管理局河源市中心支局：

河源市文明路昌盛街1号

邮政编码：517000

国家外汇管理局云浮市中心支局：

云浮市兴云中路69号

邮政编码：527300

国家外汇管理局阳江市中心支局：

阳江市漠江路 188号

邮政编码：529500

国家外汇管理局增城市支局：

增城市光明西路12号

邮政编码：511300

国家外汇管理局从化市支局：

从化市街口街开源路31号

邮政编码：510900

D. 珠海市有哪些部门，各部门的职能是什么

中共珠海市委
· 市委办公室
· 市委统一战线工作部
· 直属机关工作委员会
· 珠海市纪律检查委员会
· 市委组织部
· 政法委员会（市综冶办）
· 市事业单位登记管理局
· 市委宣传部
· 市委政策研究室
· 市委台湾工作办公室(市台湾事务局)
珠海市人民政府

· 市政府办公室
· 市教育局
· 市法制局
· 市财政局（市国有资产管理委员会办公室）
· 市国土资源局（市规划局、市房产管理局）
· 市水务管理局（市三防指挥部办公室）
· 珠海市文化广电新闻出版局
· 市审计局
· 市体育局
· 市外事局（市侨务局、港澳事务办公室）
· 市机关作风办
· 市台湾事务局
· 珠海市金融服务办公室
· 市发展和改革局（市物价局、市粮食局）
· 市科学技术局(市信息产业局、市知识产权局、市地震局)
· 市民政局
· 市人事局
· 市建设局
· 市农业局(市林业局(绿化委员会办公室)、海洋与渔业局)
· 市卫生局
· 市环境保护局
· 市统计局
· 打私办（协调议事机构）
· 珠海市公务用车制度改革工作领导小组办公室
· 妇女儿童工作委员会办公室(协调议事机构)
· 珠海市信息产业局
· 市经济贸易局（市安全生产委员会办公室）
· 市公安局
· 市司法局
· 市劳动和社会保障局
· 市交通局（市港务管理局）
· 市对外贸易经济合作局（市口岸局）
· 市计划生育局
· 市广播电视局
· 市城市管理监督委员会办公室(协调议事机构)
· 珠海市城市管理局（城市管理行政执法局
· 市旅游局
· 人民防空办公室（协调议事机构）

珠海市人大政协机关、人民团体、党派机构

· 人大常委会机关
· 妇女联合会
· 文联
· 社科联
· 珠海南方集成电路设计服务中心
· 政协机关
· 共青团
· 侨联
· 科协
· 总工会
· 工商联
· 残联
· 信息协会

珠海市法院和检察院

· 市人民法院
· 市人民检察院

各党工委、纪检组机构

· 新经济组织工委

各管理区、开发区、试验区、功能区机构

· 高新区
· 横琴区
· 万山区
· 珠海高栏港经济区
· 保税区
· 大学园区

市直事业单位

· 市委党史研究室
· 市旅游局
· 市公路局
· 市港澳流动渔民工作办公室
· 珠海市卫生监督所
· 珠海市疾病预防控制中心
· 市机关事务管理局
· 市仲裁委员会
· 市档案局
· 市委党校
· 珠海市有形要素市场管理办公室
· 市人民政府接待处
· 市国有资产监督管理委员会
· 市气象局
· 市卫生局信息中心
· 珠海市住房公积金管理中心

职能部门管理的事业单位

· 广东省渔政海监监察总队珠海支队
· 中国国际贸易促进委员会珠海分会
· 市园林处
· 市建设工程造价管理站
· 市财政国库中心
· 市信息中心
· 市劳动教养管理处
· 市体育中心
· 市路桥管理处
· 市博物馆
· 市政府投资建设工程管理中心
· 市建设工程质量监督检测站
· 市政处
· 市通关服务处
· 市房地产登记中心
· 市殡葬管理处
· 市道路运输管理处
· 市体校
· 市野生动植物保护管理所
· 市政基础设施土地开发管理中心
· 市建设工程安全监督站
· 市路灯管理处
· 市城市社会经济调查队
· 外商投资服务中心
· 市收容遣送站
· 市水上运输管理处
· 市警察培训中心
· 珠海市留学回国人员工作站

垂直管理的部门

· 珠海市食品药品监督管理局
· 珠海市国家税务局
· 拱北海关
· 珠海海事局
· 珠海市工商行政管理局
· 珠海市质量技术监督局
· 珠海航道局
· 中国人民银行珠海市中心支行
· 珠海市地方税务局
· 珠海市烟草专卖局
· 国家外汇管理局珠海市中心支局

行政区

· 香洲区
· 斗门区
· 金湾区

具体可以在珠海信息网中查询http://www.zhuhai.gov.cn/waiwang/72905317502943232/index.html，各个部门有连接，可方便找到

E. 异地清算管理暂行办法

第一章总则附件：
1．电文格式
2．分局清算编号
境内分局间电传格式
TO：收款分局（SAEC××Branch）
FM：付款分局（SAEC××Branch）
Ref：电报编号
Date：发报日期（××日××月19××年）
TestKey：密押
Payer’sAcctInstitution：付款行
Payer：付款人Beneficiary’sAcctIns－titution：受益行
AcctNO．帐号
Beneficiary：受益人
ValueDate：起息日
Amonnt：币种、金额
OtherInformation：摘要
Sender’sName：制表人姓名

全国外币清算联局编号

北京010贵州（贵阳）220海南（海口）300上海090甘肃（兰州）260云南（昆明）230黑龙江（哈尔滨）080西藏（拉萨）240青海（西宁）270浙江（杭州）110辽宁（沈阳）060青岛151
湖北（武汉）170安徽（合肥）120宁波111
广西（南宁）200福建（福州）130大连062
陕西（西安）250广东（广州）190重庆211
新疆（乌鲁木齐）290四川（成都）210汕头194
河北（石家庄）030宁夏（银川）280厦门131
江苏（南京）100内蒙（呼和浩特）050深圳192
江西（南昌）140吉林（长春）070河南（郑州）160山东（济南）150天津020湖南（长沙）180山西（太原）040珠海193第二条本办法所称异地外币清算是指经国家外汇管理局批准的各地金融机构（含外汇调剂中心）在省、自治区、直辖市、计划单列城市（省会城市除外）、经济特区际间相互划拨和清算外币资金的行为。第三条国家外汇管理局（以下简称“总局”）负责异地外币清算的组织实施和管理。第四条国家外汇管理局各地分局负责同城外币清算的组织实施和管理。第五条国家外汇管理局各地分局参加当地同城外币清算并负责异地外币资金的划拨和清算。第二章帐户管理第六条异地外币清算采用总局在境外帐户行集中开户，总局总帐户下设各分局分帐户，总分帐户资金相对独立核算的帐户管理方式。第七条境外帐户的开设、帐户条件及总分帐户垫底资金由总局统一管理，总局有权对各分局帐户资金的使用进行监督管理。境外帐户行凭分局加押付款指令办理分帐户付款，每日向总户和分户发送该分户借、贷记电报通知。第三章异地清算凭证种类及使用第八条总局统一规定各分局联局号、全国外币清算联局专用章以及密押编制管理办法。第九条分局间联局报单以加押电报代替。发报局凭电报编制借、贷方传票，收报局凭收款电报填制补充借、贷方传票。第十条异地外币清算电报内容：
1．收、付款分局的局号、名称；
2．受益行及受益人名称、帐号，付款行及付款人名称、帐号；
3．电报编号、密押、币别、金额摘要、发报日期、起息日期；
4．发报局填制人（格式附后）第四章外币清算的会计核算原则及核算办法第十一条外币清算会计核算的管理实行“统一领导、分级管理”的原则，总局及分局均为会计独立核算单位。总局制定全国异地清算会计核算办法，分局制订本地同城清算会计核算办法。外币清算会计核算实行外汇分帐制，采用借贷记帐法，实行权责发电制。第十二条外币清算业务项下的损益，年终统一纳入国家盈亏核算。第十三条分局在收到金融机构向异地付款指令后，首先通知境外帐户行付款，将款项划转到收款分局帐户上；同时向收款分局发加押电报，填制内部传票，作相应会计处理。
电报内容要齐全、格式规范、加押有效、凭会计凭证原始附件。第十三条分局在收到金融机构向异地付款指令后，首先通知境外帐户行付款，将款项划转到收款分局帐户上；同时向收款分局发加押电报，填制内部传票，作相应会计处理。
电报内容要齐全、格式规范、加押有效、凭会计凭证原始附件。

F. 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的简介

交易中心总部设在上海，备份中心建在北京，目前在广州、深圳、天津、济南、大连、南京、厦门、青岛、武汉、重庆、成都、珠海、汕头、福州、宁波、西安、沈阳、海口18个中心城市设有分中心。
交易中心是国家外汇体制改革的产物，成立于1994年4月。根据中国人民银行、国家外汇管理局发展市场的战略部署，交易中心贯彻“多种技术手段，多种交易方式，满足不同层次市场需要”的业务工作方针，于1994年4月推出外汇交易系统，1996年1月启用人民币信用拆借系统，1997年6月开办银行间债券交易业务，1999年9月推出交易信息系统，2000年6月开通“中国货币”网站，2001年7月试办本币声讯中介业务，2001年10月创办《中国货币市场》杂志，2002年6月开办外币拆借中介业务，2003年6月开通“中国票据”网，推出中国票据报价系统，2005年5月上线银行间外币买卖业务，2005年6月开通银行间债券远期交易，2005年8月推出人民币/外币远期交易。以电子交易和声讯经纪等多种方式，为银行间外汇市场、人民币拆借市场、债券市场和票据市场，提供交易、清算、信息和监管等服务，在保证人民币汇率稳定、传导央行货币政策、服务金融机构和监管市场运行等方面发挥了重要的作用。