上市公司子公司港股上市吸收合並

A. 子公司換股吸收合並母公司的會計處理

既然說是吸收合並，個人認為那就談不上同一控制和非同一控制。同一和非同一是控股合並才有的。控股合並才有權益法和成本法吧。吸收合並應該適用企業合並准則才對，直接把雙方的資產和負債合並在一起，至於用公允價還是賬面價我也不清楚，而且這種處理方式我還是頭一回見。准則應該沒有這種解釋。只能用基本准則做一下了。至於稅務上認定的是公允的還是內部賬面的的，得根據當地稅務來確定，這個問題很有挑戰性啊，我也去咨詢一下。

B. 吸收合並子公司是利好還是利空

需要看該子公司是否能成為上市公司新的利潤增長點，如果是當然是利好。

C. 控股百分之四十九的子公司上市後，對母公司的整體上市有什麼樣的影響

如果甲公司持有乙公司49%的股份，通常不能稱為控股，乙公司只是甲公司的聯營公司。

假定甲公司原來是非上市公司，現在籌劃整體上市。如果甲公司上市後乙公司上市地位保持不變，則甲公司首次發行股票的定價會比一般公司為高，因為其對乙公司的投資以市價計會增厚甲公司的每股凈資產；如果甲公司整體上市後要讓乙公司退市甚至注銷乙公司，那麼甲公司可能會付出很大的代價吸收合並乙公司，甲公司整體上市的難度增大。

D. 上市公司參股公司之間吸收合並是否屬於關聯交易

根據抄上市規則，上市公司控股子公司之間的交易是關聯交易，但可以免於按關聯交易履行決策和披露程序。因此如果A、B都由上市公司合並報表，在A、B的合並可以不履行關聯交易的決策程序和披露程序，否則必須履行關聯交易的決策程序和披露程序。相關規定詳見上交所上市規則第9.16條和深交所上市規則第9.17條

E. 上市子公司收購母公司有哪些規定和注意事項

並不需要解散，最簡單你看一下前幾年A股中的鋼鐵行業，就有好幾間上市公司合並的按例，如現在的河北鋼鐵、山東鋼鐵、攀鋼釩鈦等就進行過合並，他們是以換股形式進行的，合並後這些原來合並前的公司現在仍然存在，你可以看他們的財報就知道了。

收購與合並在我的認知中是某種意義上一樣的，收購一般是大公司收購小公司來說的，合並一般就是兩間或多間公司的規模都相當大，他們整合起來就是合並。
至於換股吸收合並還是現金收購好要看情況，現金收購很多時候會產生一定的債務成本，你看美國上世紀就有很多借債收購，他們大多數收購的收購方都不是現金充裕的，但注意那段時間是美國債券泡沫年代，如果現金充裕當然是現金收購好，不會攤薄股東權益，換股吸收合並存在攤薄股東權益的可能。故此沒有什麼更好的，關鍵是看公司的實際情況，因地制宜。
上市公司收購或合並上市公司，被收購方並不需要解散，看我第一段所說的案例就知道了。
利用海外收購進行海外上市大多數是借殼，被收購方一般都是殼公司，沒有什麼資產的，買來一個空殼，然後進行資產置換與配股操作，國內證券市場過去也很常見。
估計你所說的是整體上市，母公司借子公司上市的平台來整體上市，一般是母公司的股東把母公司的股權換取子公司的股權。
是否需要停牌具體看交易所的交易規則，在國內證券市場里，在換股完成後的首個交易日是復牌無漲跌停。(注意並不是公布方案，而是完成換股流程)

F. 擁有多家上市公司的集團公司如何整體上市

無論是國企和民企的整體上市，其採用的形式一般包括借殼上市、資產置換、A股吸收合並、資產注入等。從二級市場的路徑來看，整體上市途徑一般有4種模式：換股IPO上市、換股並購、定向增發收購和再融資反收購母公司資產。其中，定向增發收購模式是當前A股市場上應用最廣泛的模式。

換股IPO上市模式，是指集團公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合並所屬上市公司，同時發行新股上市。例如，A股市場上的TCL[微博]集團吸收合並子公司TCL通訊、上港集團吸收合並上港集箱等。其不同之處在於其整體上市並未發行新股。

換股並購模式，是指將同一實際控制人的各上市公司通過換股的方式進行吸收合並，完成公司的整體上市。例如，A股市場上的第一百貨通過向華聯商廈股東定向發行股份進行換股，吸收合並華聯商廈後更名為百聯股份。其不同之處在於該模式沒有新增融資，主要用於集團內資源整合。

定向增發收購模式，是指集團所屬上市公司向大股東定向增發收購大股東資產以實現整體上市。例如，上汽集團向大股東增發收購大股東全部的乘用車資產，本鋼板材向大股東增發收購大股東全部的鋼鐵資產等。這種模式是目前市場應用最為廣泛，大股東和市場投資者接受度最高的方式之一。

再融資反收購母公司資產模式，是指在二級市場上再融資反收購母公司資產，是比較傳統的整體上市途徑。例如，寶鋼股份採取的是向大股東定向增發與社會公眾股東增發相結合，募集資金用以收購集團的相關資產。這種模式不同之處在於方案簡單，但再融資不太受市場歡迎，特別是其購入資產盈利能力較弱時。

G. 母子公司吸收合並如何進行會計處理

一、首先明確吸收合並的意思是指合並方在企業合並中取得被合並方的全部凈資產，並將有關資產、負債並入合並方自身的賬簿和報表進行核算。企業合並後，注銷被合並方的法人資格，由合並方持有合並中取得的被合並方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合並為吸收合並。

由於是同一控制下的企業合並，B做分錄時就根據A公司資產和負債的賬面價值做賬，即：

借：相關資產（A公司賬面價）

貸：相關負債（A公司賬面價）

B公司付出的對價

借或貸：資本公積（差額）

合並之後公司A不再存在，當然在合並前A、B、S公司各自都是核算的主體，對各自的經濟業務核算。合並時，S公司獲得B公司支付對價的相應部分，並同時注銷賬面對A公司的「長期股權投資」。以後的合並報表就是僅僅是S公司對B公司66.67％部分的合並報表

二、會計上的計稅基礎是母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續計算的金額，並且確認商譽，理論基礎是，母子公司本身就是處於合並的狀態，從會計報表的角度，合並報表不會由於母子公司的這次法律上的合並行為導致合並報表的重大差異，

所以法律上的合並應該按子公司資產與負債原在合並報表的金額列報。現在的差別是，其他差額到底是投資收益還是資本公積，不同的人有不同的觀點。而稅收上一般重組是按清算日的公允價值，特殊重組是按歷史成本。

而稅收上分一般與特殊，一般重組就是子公司公司層面的清算與注銷。特殊重組，公司的資產計稅基礎沿續處理。（母公司吸收合並子公司（或清運算元公司並接收其全部資產和負債）在個別報表層面和合並報表層面的一般處理原則）。

(7)上市公司子公司港股上市吸收合並擴展閱讀：

1、母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由於母子公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合並，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。

如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合並上海輸配電股份公司實現整體上市。在這次換股吸收合並中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合並上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用於換股合並上電股份，不另向社會發行股票募集資金。

吸收合並完成後，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合並注銷，全部資產、負債及權益並入母公司。

2、上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合並其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位。

如2008年1月，沈陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合並東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合並，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部並入東軟股份。

這種吸收合並是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合並，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

H. 請問控股子公司吸收合並母公司的注意哪些事項如何進行賬務處理

母公司吸收合並子公司，相當於收購少數股東權益；子公司收購母公司，進行企業合並賬務處理後，注銷母公司持子公司股份，即減少長期股權投資、股本、資本公積。

I. 為什麼借殼上市的股票都說是原來的公司吸收合並新（更名）的公司啊

借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

J. 大型集團公司旗下子公司分別上市和集團整體上市在利益和結構上有什麼區別，戰略上有什麼目的

1.如果子公司是上市公司，而集團公司不參與經營，那集團公司應該是一個投資控股型公司，集團公司僅負責資本運作，進行資源配置，使手中的資本不斷增值。舉個例子，例如，聯想控股有限公司（中科院的非上市公司） 控股的 聯想集團（香港聯交所上市公司） 一樣，如果哪天聯想控股對聯想集團 業務不滿意了，或者聯想控股不想要PC業務了，想發展手機業務了，那聯想控股就可以把聯想集團的股權全部賣掉，而去買入一家手機業務有前途的公司的股權，通過這種運作使聯想控股手中的資本不斷的優化和增值。大名鼎鼎的巴菲特的公司-伯克希爾.哈薩維，就是這一類公司。
2.如果子公司是上市公司，集團公司也有自己的主營業務，而且業務上一致，為了避免同業競爭，就沒有必要弄成兩個公司了，直接吸收合並成一個公司進行經營和管理效率更高，實際就是子、母公司合並到上市公司里來成為一個公司經營。

我可是認真地、原創地給了你回答，該加分了吧，呵呵～～～