股權置換融資

『壹』 跨境融資的方式有哪些

任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手專段取得這屬些資金的過程稱之為融資。並購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業並購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，採用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業並購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資並購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的並購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證。

『貳』 公司上市的目的是為了股東套現還是融資

這個理解可能存在誤區。

1. 公司融資：國內公司IPO上市一般是通過發行新股並向公眾招股回，募集資金扣除發行成本後進入公司募集資金專用戶，屬於公司資產。由此實現公司融資。（股東在鎖定期解禁後可通過二級市場實現套現，同時可通過股權質押套現）

2. 混合形式：公司IPO也以（發行新股+原始股東轉讓原始股）方式形式發行，

   此種混合發行方式，既實現公司融資，同時實現股東收獲變現股權的願望。

3. 股東套現：股東在公司上答市後，鎖定期解禁後，可通過二級市場實現套現。

『叄』 從融資的角度講，信託、基金、證券這三種渠道有什麼不同

證券的方式一般為私募債或者上市或者新三板融資。屬於一級市場發行有價證回券融資，企業出讓的是股權答或債權。適合有一定規模且經營情況良好，有良好成長性企業。新三板適合企業規模不太大，具有獨有技術或者高新技術的企業。出資方多為機構。信託或者基金是成立一個信託產品或者是基金產品，一般是向個人銷售，形式多為有限合夥，為某個指定項目籌款，現在很多地產項目資金不足，但是銀行不予貸款的，一般選擇信託通道。需要提供一定的抵押品。大概了解的就是這些。

『肆』 風險企業的融資模式

風險企業融資分為兩個部分，即股權融資和債僅融資，無論是股權融資還是債權融資，具體融資契約的設計都是針對風險企業的高風險以及高度信息不對稱的問題。股權融資也就是風險資本融資，是最適合風險企業的融資形式。投融雙方在融資契約中的一些設計可以有效降低信息不對稱的程度。應用可轉換優先股融資也基於此目的。通過期權定價模型計算可轉換優先股的價值可為雙方的定價提供依據。債務融資對於風險企業也有重要意義，且可以通過一些手段降低風險來實現。流動資產質押和資產證券化，都充分利用風險企業現有資產來降低風險和融資成本，以達到債務融資的目的。同時，分析應收賬款抵押擔保和資產證券化的資本成本，其對風險企業是有利的。研究表明，風險企業的融資主要是由自身內在的融資需求引致外部的金融創新。一些特殊的融資方式的設計可以幫助風險企業順利融資。政府在其中的作用是為風險企業的融資提供體制的支持，在資本市場上給與充分的配合和合理引導。
風險投資與企業的戰略投資者、產業資本不同，它追逐的不是企業本身，而是投資企業後通過股權的獲益。也就意味著風險投資不僅關心企業是否值得進行投資，還需要考慮將來如何有效地退出。
從融資開始到參與企業經營，再到股權退出這樣一個融資周期，因為受國家政策法規的限制，並不能隨意地設計融資模式。隨著投資行業的成熟，也會不斷涌現一些新的融資模式，並催促相關政策法規的變更以適應需要。目前比較常見的有七八種融資模式。 這種模式對於風險投資是最主要、最重要且最有利的模式。無論是對於投入資金的監管還是從退出途徑，都是最優的。這種模式對於風險企業有較高的要求，包括企業規模、有穩定的現金流並實現贏利等，並在可預見的時間裡面有較大的增長空間。紐約證券交易所、NASDAQ香港聯合交易所及創業板、倫敦證券交易高增長市場（AIM）等。
到海外上市，企業也必須關注這幾個問題：該國與上市國在會計准則上的差別（意味著轉換成本的多寡）；兩國相關監管法律上的差別（2004年NYSE上市的中國人壽遇到的集體訴訟事件就是一個警告）；市盈率的差別（國內的市盈率要明顯高於美國、香港等地，而市盈率越高意味著募集資本越多）；文化差異（溝通成本）；上市的財務成本等。
風險投資一般對與公開市場都有較深入了解和經驗，所以會根據所了解企業的情況，選擇最佳的證券交易所進行，實現最高的贏利目標。 是絕大部分風險投資的終極目標，但是理想和現實之間總是存在差距。風險投資為了保障自己的投資收益，就會同風險企業在資本安全保障和退出條款上簽訂一系列保障協議。而股權回購協議就是一種有效的保障。股權回購協議實際上是投資雙方商定的在某個時間，企業原股東以某個價格，及多少數量購買之前轉讓給風險投資的股份。股權回購協議一般有兩層作用：第一、讓風險企業的經營者有更多的責任和壓力考慮如何善用投資，公司的經營是要向風險投資負責的；第二、保障風險投資再未能實現或股權出讓變現的情況下，強制轉讓給企業原股東的撤資變現方式。
因為預防企業經營者損害企業利益的行為，中國的《公司法》嚴禁未上市企業回購自身股權，所以股權回購協議的回購方一定要註明為企業原股東，而非企業。此外股權回購還需要注意下面三個問題：
a.了解企業原股東的資產狀況，這是回購股權發生的經濟基礎；
b.設計股權回購協議中考慮回購條件的可操作性，包括要考慮原股東的承受能力，如果條件過於苛刻，則將導致回購無法實現；
c.明確股權回購是風險投資的選擇權，而非必須履行的條款，避免在企業發展良好的情況下失去應得的高收益。
另，股權回購協議的收購方除了是企業原股東，也可以是企業的管理層，即管理層收購（MBO）。
並購流程 是指風險投資將其所持風險企業股權通過並購出售給其它投資者，獲益並退出的方式。進行股權並購的企業一般是戰略投資者或產業資本。
受上市標准及公開市場股權禁售期雙重約束，以及風險資本自身資金壓力，股權並購成為風險投資可選的一種融資退出模式。並且股權並購還擁有轉讓費低、手續簡便、可立即收回投資等優勢。所以股權並購模式成為IPO之外，風險投資最主要的選擇之一。
不過股權並購過程中還要注意國內相關法規，譬如當風險投資是國有企業，而國有企業轉讓股權的制度規定，國有股權的轉讓不能在不同體制下私下交易，而必須通過政府設立的產權交易機構掛牌公開拍賣或交易。這些制度和法規上的問題是在並購之前需要仔細考慮的。 對於風險投資機構而言，股權置換是指用擁有的風險企業股份與其它公司的所持的第三方公司的股份進行交易的行為。這種交易將產生至少三方面的作用：
a.風險投資機構實現了退出，將其所擁有的風險企業股份轉讓給其它投資者，換取的資產是同樣是一種股權，不過這種股權通常為上市公司的流通股，其變現能力很強。
b.對於受讓風險企業股份的投資者，有進入該行業或參與該企業經營的意願，同時又不需要支付大筆現金等資產。
c.對於風險企業，引進了實力更強大的戰略投資者，能夠獲得用於將來發展的更多資源，包括資金t等。
如果股權置換成功，這是一個三方共贏的局面。現在越來越多的風險投資機構採用與上市公司可流通股份進行置換。對於上市公司而言，這也是一個可以接受的方式：為上市公司注入了新的活力資產，對於股票的價格而言意味著利好消息。 即風險投資機構委託銀行貸款給風險企業，同時約定在一定的條件下委託方擁有將貸款轉換為公司股權的選擇權，並事先約定轉股的時間、轉股的價格或價格的計算方法等其它轉股條件。
可轉換優先股投資方式，即將風險投資機構投資的股份設定為可轉換優先股，當時機合適，風險投資可以將優先股轉換為普通股，以獲取相應的高額資本收益。這種協議模式可以取得固定的股息，且不隨公司業績好壞而波動，並可以先於普通股股東領取股息，同時在風險企業破產清算時，風險投資機構對企業剩餘財產有先於普通股股東的要求全。
這兩種方式，都是風險投資機構盡量將風險轉移到風險企業身上，並給予企業經營者相應的收益分配權，此外這兩種方式可以盡量避免資本對於企業經營的影響，從而實現收益與風險均衡的目的。
可轉換債券投資方式比較適合風險企業不希望投資方過早介入經營，以及企業對與融資需要不高的情況。可轉換優先股投資方式的採用，一般是風險投資機構比較注重融資方較好的現金流狀況，可以受到穩定的股息收益。
對於受讓風險企業股份的投資者，有進入該行業或參與該企業經營的意願，同時又不需要支付大筆現金等資產。對於風險企業，引進了實力更強大的戰略投資者，能夠獲得用於將來發展的更多資源，包括資金。
如果股權置換成功，這是一個三方共贏的局面。現在越來越多的風險投資機構採用與上市公司可流通股份進行置換。對於上市公司而言，這也是一個可以接受的方式：為上市公司注入了新的活力資產，對於股票的價格而言意味著利好消息。 又叫半樓層投資，從這個名字來理解即指已經具有半層樓的基礎，投資主要用於在這個基礎之上。麥則恩投資是一種介於傳統銀行貸款和風險投資之間的投資行為。其最大的特點就是能夠靈活地平衡資金供求雙方的利益關系，對分期償款時間安排、資本稀釋比例、利息率和公司未來價值等進行協商確定。
麥則恩投資既不像傳統銀行貸款那樣必須有抵押或擔保，又不像傳統風險投資必須稀釋原公司的股份，以及由此帶來的股份退出的問題。此外還有一個好處就是麥則恩投資對於籌資者風險企業而言成本比較低：比起上市融資的交易費用占所籌資金的10%以上，麥則恩投資一般在5%左右；且麥則恩投資是一種債務融資，支付的是租息而非紅利，享有抵稅的作用。
麥則恩投資適應的企業應俱備如下幾個條件：優秀的管理層；持續穩定的現金流；優越的市場地位；低資本需求。 風險投資是一種高風險的投資行為，所以為了分散風險，聯合投資是大部分風險投資機構經常採用的一種方式。單個的風險投資機構處於風險考慮，所能投入的資金有限，而聯合投資則可以彌補資金不足的問題；此外風險企業可能會利用跟多家風險投資機構的談判中，利用彼此之間的競爭而提高談判的價碼，進一步提高風險，聯合投資則可以很好地解決這個問題；當然多個風險投資的聯合還可以實現優勢互補，向風險企業提供更完善的增值服務，實現一種共贏的局面。
上述所分析的各種融資模式並不是排他的，風險投資機構可以根據實際情況採取其中若乾的組合來作為自己的投資模式。

『伍』 如何創新融資手段

企業融資方式創新研究
(一)傳統直接融資
直接融資與間接融資相比，具有市場透明度高、風險分散等特點，有利於金融穩定。成熟市場經濟國家中直接融資在融資體系中佔有主導性地位，而我國長期以來企業直接債務融資發展緩慢。近年來，我國金融管理體制逐步轉變，特別是加入WTO以後，金融體制改革的動力從內生式變革壓力逐漸變化為金融行業國際化的壓力，金融管理體制不斷調整，金融創新速度逐步加快。人民銀行、證監會主導的金融資本市場得到快速發展壯大，以「三會一行」為主體的金融監管機構在貨幣政策導向、監管政策協調、金融產品創新等方面愈加步調一致，金融機構的經營模式創新和產品創新越來越貼近企業融資需求。
(二)傳統間接融資
1.銀行貸款
銀行貸款是指銀行根據國家政策以一定的利率將資金貸放給資金需要者，並約定期限歸還的一種經濟行為。銀行貸款的優點體現在：(1)操作簡便;(2)償還期限靈活;(3)與直接融資產品相比，進入門檻較低，無需達到直接融資產品所規定的信用評級、企業規模、經營業績。銀行貸款的缺點體現在：(1)融資成本高;(2)融資規模小。銀行貸款是單一金融機構向企業提供的融資支持。(3)資金使用限制較為嚴格。貸款發放要採用受託支付方式，使企業在銀行貸款申請、使用方面面臨更大的障礙或更多的風險。
2.票據融資
票據融資又稱融資性票據，是指票據持有人通過非貿易的方式取得商業匯票，並以該票據向銀行申請貼現套取資金，實現融資目的。票據貼現融資方式的優勢之一是銀行不按照企業的資產規模來放款，而是依據市場情況(銷售合同)來貸款，企業收到票據至票據到期兌現之日，往往是少則幾十天，多則300天，資金在這段時間處於閑置狀態。票據融資所依賴的是商業活動產生的資金往來，因此這種融資方式在具有頻繁經營結算的企業具有較好的適用性。
3.融資租賃
融資租賃是一種特殊的債務融資方式，即項目建設中如需要資金購買某設備，可以向某金融機構申請融資租賃。由該金融機構購入此設備，租借給項目建設單位，建設單位分期付給金融機構租借該設備的租金。融資租賃在購買飛機和輪船等資產抵押性融資中用得很普遍，在籌建大型電力項目中也較多採用融資租賃。
4.項目公司融資
項目公司融資是指擬建項目的主辦人或投資人先以股權(含合資)方式建立有限責任的項目公司，然後由該項目公司直接投資於擬建項目並取得項目資產權和經營權，由項目公司向貸款人協議借款並負責償債的項目融資方式。項目公司融資在本質上不是一種外部融資產品，而是一種基於投融資安排、企業管理架構搭建、內部風險隔離、內外部融資結合的投融資模式。其主要運作方式是在構架單獨的法人治理結構，投入一定的自有資金的基礎上，再以外部間接融資為主籌措剩餘資金來建設運營項目。項目公司融資具有結構簡單、財務關系清晰的特點，它是目前項目融資實踐中被最廣泛採用的項目融資結構。
(三)創新融資(境內)
1.保險資金融資
保險資金泛指保險公司的資本金、准備金。合理引導保險資金的流向，確保保險資金充分、合理、安全的進入金融市場，將為企業帶來巨大的融資源泉。按照有關規定，保險資金運用限於下列形式：銀行存款;買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券以及投資不動產等。
保險資金基礎設施債權投資計劃的優點體現在：(1)資金規模大。截至2012年底，保險公司總資產達7.4萬億元，成為金融機構中舉足輕重的投資者。(2)資金期限長。保險資金主要來源於投保人的保費投入，特別是壽險業務的保費收入。(3)利率較低。保險資金債權投資計劃的利率一般會明顯低於銀行貸款同期利率，當然由於募集對象限定為保險公司，並且在流動性上存在一些欠缺，融資利率一般可能高於同期債券利率。(4)沒有融資總額上限。債權投資計劃不受證券法約束，按照2012年新政策，理論上沒有融資總額的上限。對於具體項目而言，債權計劃的融資額不得超出該項目總預算額的40%。
2.金融衍生品業務
金融衍生品是從基礎的金融工具衍生發展出來的新的金融產品，其價值由基礎金融工具的價格變動而決定。金融衍生品是和現貨相對應的一個概念，主要包括期貨、期權、掉期和互換等。對於企業而言，與期貨等遠期商品合約燙平商品市場價格波動一樣，金融衍生品具有熨平融資成本波動的作用，是鎖定融資成本，降低融資風險的有效工具。開展金融衍生品業務，一定不能抱有投機盈利心理，企業應從平衡融資成本，避免利率變動風險角度出發，將其作為融資業務的輔助手段，合理配置使用。
3.供應鏈融資
供應鏈融資與供應鏈管理緊密相關。如果說供應鏈管理是對核心企業角度而言的、針對其供應鏈網路而進行的一種管理模式，那麼供應鏈融資則是由核心企業與銀行開展合作，對供應鏈各個節點提供金融服務的一種業務模式。一方面，將資金有效注入處於相對弱勢的上下游配套中小企業，解決配套企業融資難和供應鏈失衡的問題;另一方面，將銀行信用融入上下游配套企業的購銷行為，增強其商業信用，促進配套企業與核心企業建立起長期戰略協同關系，從而提升整個供應鏈的競爭能力。
供應鏈融資的主要運營思路是，先理順供應鏈上相關企業的信息流、資金流和物流;核心企業根據穩定、可監管的應收、應付賬款信息及現金流，將銀行或金融機構的資金流與企業的物流、信息流進行信息整合;然後由銀行或金融機構向企業提供融資、結算服務等一體化的綜合業務服務。
4.產業投資基金融資
產業投資基金又稱為風險投資基金或私募股權投資基金。一般是指募集資金向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或准股權投資，並參與被投資企業的經營管理，以期所投資企業發育成熟後通過股權轉讓實現資本增值。產業投資基金的特點是投資對象主要為非上市企業，投資期通常為3年-7年，投資目的是基於被投資企業潛在價值，推動其發展，選擇合適時機退出以實現資本增值收益。作為風投行業，產業投資基金的投資行為受到的限制較少，資金籌集也存在較少限制。因此企業設立產業投資基金，然後通過產業投資基金募集資金投入企業使用，能夠較好的解決傳統融資資金期限短、資金限制多、缺乏穩定性等問題。
(四)創新融資(境外)
1.境外直接上市融資
直接上市是指國內企業直接向海外的證券交易所申請掛牌上市。包括發行B股在國內證券交易所上市;在海外直接發行股票並上市;H股;紅籌股;利用存托憑證發行股票並上市等。國內企業海外直接上市需要經過中國證監會的審核才能向海外證券交易所申請掛牌上市。由於國有企業海外設立殼公司存在較多的法律障礙，而且紅籌方式並不能為國有企業海外上市明顯減少審批環節，國有企業海外上市大都採取直接上市的方式。
海外直接上市要求企業具備一定的自身實力，主要適用於經濟實力強且具有海外拓展空間的大中型企業。
2.間接上市融資
由於直接上市程序繁復，成本高、時間長，為了避開國內復雜的審批程序，企業可以選擇間接方式在海外上市融資：即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。境內企業在境外收購殼公司，然後將境內資產或權益注入殼公司。這種收購方式在實踐中大致分成兩種類型，一種是收購海外主板市場和創業板市場的上市公司(如海爾在香港收購中建數碼);另外一種是收購OTCBB(場外櫃台交易市場)、Pink Sheets(粉板市場)等市場內的掛牌公司。
海外間接上市主要適用於海外直接上市手續復雜、受審批約束度較高以及直接上市成本較高的大中型企業與難以滿足海外直接上市條件的中小型企業。
3.貿易融資
貿易融資是指銀行對進口商或出口商提供的與進出口貿易結算相關的短期融資或信用便利。是企業在貿易過程中運用各種貿易手段和金融工具增加現金流量的融資方式。國內貿易以前多採取不規范的滯留應付款，在國內商業票據逐步發展之後，利用商業票據融資的方式加速發展。在國際貿易中，規范的金融工具為企業融資發揮了重要作用，國際貿易融資的主要方式有國際保理融資、福費廷、打包放款、出口押匯、進口押匯、提貨擔保、出口商業發票貼現等。
4.境外人民幣債券融資
離岸人民幣債券是指在中國大陸以外地區發行的以人民幣計價的債券。由於融資成本較低，發行離岸人民幣債券成為國內大型企業的拓展融資渠道的焦點。
5.內保外貸
內保外貸業務是指企業在向境內銀行出具無條件、不可撤銷反擔保的前提下，境內銀行為該企業的境外子公司向境外銀行開立保函或備用信用證，由境外銀行向境外子公司提供融資的業務。內保外貸業務產生的背景是由於我國實行外匯管制，境內外資金流動較為不便，這造成了兩個問題：一是境外子公司資質較差，品牌知名度不高，導致融資困難;二是境內外資金成本差異較大，國內融資利率較高，國外融資利率相對較低。前者導致境外企業經營存在困難，不利於國內企業「走出去」;後者導致一旦外部資金迴流境內，則可解決境內企業的融資難題或者獲得超額利潤。因此，企業開展內保外貸有利於解決境內外企業的融資難題，並且可以降低融資成本。

『陸』 股權置換加現金方式並購的優缺點

股權並購的優點
1、與新設投資方式和資產並購相比，無需履行新公司的設立程序，僅需履行對目標公司的股權變更程序即可以完成投資行為。一般來說，股權並購要求投資者繼續使用目標公司這個經營平台，目標公司將存續下去。

2、與新設投資方式相比，產品銷售和業務開展的起步點高。這是因為在股權並購的情況下，公司名稱不變，公司主體不變，僅僅是公司股東變化，產品銷售的市場主體不變，仍是目標公司。公司投資後很容易就繼承了目標公司原有的產品銷售渠道和市場份額以及業務關系，產品銷售和業務開展無需從零開始。

3、與新設投資方式相比，技術、管理員工隊伍和普通員工隊伍是現成的，省去了大量的培訓時間和培訓經費。這是因為在股權並購的情況下，除目標公司的高管人員會有所調整外，其他員工與目標公司的勞動合同將會繼續有效，除雙方協議解除，否則將繼續履行下去。

4、對生產型企業來說，與新設投資方式相比，可以節約基本建設時間。因為在新設投資情況下，新公司需要在完成基本建設後才能從事生產經營活動，而這需要一年以上甚至幾年的時間。而股權並購無需進行基本建設即可直接從事生產經營活動，很可能獲得當年投資當年見效的成果。

5、與新設投資方式相比，可以節約大量的新企業、新產品、新市場、新渠道的宣傳費用和開發費用，因此一般不會出現新設公司在經營之初的虧損期。

6、與新設投資方式相比，投資的現金流相對較小。這是因為股權並購是投資公司與目標公司股東之間對目標權益的交換，而權益則相當於目標公司總資產額減去總負債額。因此，在投資公司向目標公司投資之前，目標公司已經為投資公司准備了借貸資金，因此無需投資公司再去融資或者大量的現金。而在新設投資的方式下，可能需要子公司融資或者需要投資公司注入大量資金。

7、與資產並購相比，可以節約流轉稅稅款。在資產並購的情況下，交易的標的是目標企業的所有權，其中的不動產、土地使用權和無形資產因發生所有權轉移，需要投資公司依法繳納契稅，需要目標公司依法繳納營業稅。而在股權並購的情況下，作為目標公司的不動產、土地使用權和無形資產不存在轉移所有權的問題，即使因目標公司變更企業名稱需要變更產權證照上所有人名稱的，也不為所有權轉移，均無需繳納營業稅和契稅。

8、可以化競爭對手為受投資公司的友軍，這是股權並購與新設投資相比最大的優點。在新設投資的方式下，目標市場的競爭對手照樣存在，投資公司的加入只能使競爭更加激烈。而在股權並購的情況下，競爭對手減少了，而投資公司自己的隊伍卻壯大了，從而改變了競爭態勢，投資公司容易獲得壟斷利潤。

股權並購的缺點

從股權並購的實務中看，股權並購與新設投資方式相比較，股權並購主要存在如下缺點：

1、由於並購前後目標公司作為民事主體是持續存在的，因而有關民事權利義務是延續的，因此，基於出讓方披露不真實、不全面，導致目標公司遭受或然負債，使投資公司對目標公司的權益減損的風險是普遍存在的。這是股權並購的主要風險，也是最難防範的風險。

2、由於目標公司的廠房、機器、設備往往是舊的，因此，雖然並購的現金流量相對新設投資較少，但並購後可能需要投入資金進行技術改造，否則可能難於提高目標公司產品的競爭力。

3、由於目標公司與員工之間的勞動繼續有效，並購後往往面臨目標公司冗員的處理，這不僅容易激化勞資矛盾，而且會增加目標公司的經濟負擔。

4、並購程序復雜，受讓股權需要徵得目標公司存續股東的同意，修改目標公司的章程需要與存續股東進行談判，為防避或然負債需要進行大量的盡職調查工作，因此，股權並購的工作成本較高。

5、並購後的整合難度大，投資公司對目標公司行使管理權的阻力大。在投資公司並購目標公司全部股權持有者特別是僅為相對控股的情況下，並購後的整合及投資公司對目標公司行使管理權都會遇到困難。股權並購後對目標公司整合和行使管理權的難度很大，張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權並購實戰課程13602758072）教授將其形象地比喻為「嫁姑娘」，意思說投資公司是到人家過日子，而把資產並購比喻為「娶媳婦」意思說目標公司的資產到投資公司家中來。

6、股權並購受國家反壟斷法的規范和限制。

正確認識股權並購的優缺點，有利於在實務中揚長避短，更好地使用股權並購的投資方式。

適用股權並購的條件

1、目標企業必須是公司類型的企業，而不能是合夥企業或私營企業。因為只有公司類型的企業才有完全獨立的人格，股東才對公司債務承擔有限責任，股東對公司的權益才表現為股權，才可適用股權並購。而非公司類型的企業（包括一人有限責任公司）‚企業並沒有完全獨立的人格，投資人對企業的權益不表現為股權，故無股權並購可言；加上這類企業的投資人（或稱股東）對企業負連帶責任，公司不能成為這樣企業的投資人；所以公司不能對這樣的企業進行股權並購。

2、對管理不規范的公司也不適宜用股權並購。雖然說，凡是公司類型的企業都可以適用股權並購投資方式，但是如果目標公司管理不規范，特別是沒有規范、嚴謹的財務制度、財務記錄、財務核算，或者資產、財務、納稅、合同管理混亂，最好不要適用股權並購而應適用資產並購。因為對這樣的公司適用股權並購，對投資公司的風險太大。

3、出讓方無法或不願意對目標公司進行披露，而投資公司又不能從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標公司的股份沒有公允的市價的情況下，也不適宜採取股權並購。這是因為股權交易實質上是股東之間對其享有的對目標公司權益的交易，如果投資公司不能充分佔有目標公司的信息資料，在目標公司的股份沒有公允的市價的情況下，就沒法對出讓股份者對目標公司的享有的權益作出正確的判斷，也無法進行股權並購。

4、目標公司的股東特別是出讓股權股東不存在虛假出資和出資違約的情況，不存在依法應當對公司債務承擔連帶責任的情況。因為，如果存在這類情況，投資公司並購後將置於風險中。

5、目標公司的產品、市場份額、銷售渠道、品牌、機器設備、場地等應當對投資者有利用價值，如果沒有利用價值，投資公司就沒有並購的必要。當然，如果投資公司需要目標公司的殼，則當屬別論。

6、在某些情況下，目標公司的資產橫跨幾個行業，其中有投資公司不需要的，或者投資公司不能持有的，或者有些已經是垃圾資產的。在這種情況下，如果投資公司擬對目標公司進行股權並購，就應當要求目標公司對沒有利用價值的資產或投資公司不能持有的資產、業務進行剝離，或者採用資產並購的方式將垃圾資產甩掉。

『柒』 借殼上市和融資

1.股份是合資過程中出現的，比如，你和別人各拿1000塊出資設立了一個公司，可以簡單的認為各專持有這個公司屬1000股。
2.你說的是借殼中的一種，即A用資產通過認購上市公司B的股份的方式，將自己的資產變為B的資產，實現資產上市和自己持有B的股份，跟你以1000塊錢成立公司一樣，公司成立了，這1000塊錢變成公司的了，而你持有公司1000股。
3.上市條件較復雜，不講了，借殼的關鍵一般不是條件，而是實施周期，操作成本等綜合考慮。
4.融資是對公司而言，跟你投資相對的，你以1000塊錢成立公司一樣，公司成立了，這1000塊錢變成公司的了，而你持有公司1000股。對公司而言，這就是融資1000塊。
感覺你對這個沒有概念，讀點類似的書吧，不是幾句話能講清的。

『捌』 企業發展的融資渠道有幾種

目前，中小企業已成為我國經濟發展和科技創新的重要力量。但中小企業發展中一個重要問題是融資難，目前主要受如下「瓶頸」限制： 一是中小企業經營規模不大，經營業績不穩定，容易給投資者帶來風險；二是中小企業資信評級不夠普及，個別企業抽逃資金、拖欠賬款影響了整體的信用形象；三是企業無力承受過高的融資成本；四是中小企業的抵押擔保制度有待完善；五是融資手續繁瑣，讓不少中小企業望而卻步。 中小企業要想融資，首先要努力構築企業自身生存和發展的平台，提高自身的素質和融資的資質，以提高對投資者的吸引力：如明晰產權制度、規范企業制度、加快創新步伐、培育核心競爭力、實行科學管理、提高管理者素質、建立良好信譽等。 5月份強勁的商業需求和消費：國家科技部、財政部、地方各級政府每年都有專項資金資助中小企業、特別是中小高科技企業。例如深圳市，地方財政每年通過科技主管部門、軟體主管部門、「民科辦」發放的科技三項費用、軟體專項基金、各種中小企業科技專項貸款達數億元人民幣。政府資金的到位，可以起到點石成金、事半功倍的效果。 二、銀行信貸：向銀行貸款是中小企業融資的重要途徑。隨著中小企業的迅猛發展，國家對中小企業的重視程度明顯提高，各銀行也結合各自具體情況，制定出相應的辦法和措施，積極調整信貸結構，加強信貸管理，主動聯系、培育和扶植了一批有前途、有信用的中小企業客戶群。中小企業要獲得信貸部門的進一步支持，就必須加強信用意識，自覺還貸，規范自身的金融行為，提供准確、真實有效的會計報表，如實反映企業的經營狀況，確保自身的各項經濟活動和財務收支的真實性和合法性。 三、資本市場：對於大多數中小企業來說，傳統的證券市場門檻太高，而主要面向中小企業，尤其是具有高成長性的高科技企業的創業板則較為適合中小企業從證券市場獲得資金支持。此外，對於從事高新技術產業或市場前景極佳的傳統行業的中小企業，可以通過上市公司收購、兼並、託管、資產或股權置換等資本運作的方式，達到間接上市及金融資本與科技資本優化配置的目的。 四、融資租賃：融資租賃非常適合企業資金規模小、但單台使用的設備價值高的中小企業。融資租賃是一種以融資為直接目的的信用方式，它表面上是借物，而實質上是借資，以租金的方式分期償還。中小企業融資租賃的方式可以減輕由於設備改造帶來的資金周轉壓力，避免支付大量現金；而租金的支付可以在設備的使用壽命內分期攤付而不是一次性償還，使得企業不會因此產生資金周轉困難。 五、產業基金：許多中小企業往往處於創業初期，其企業結構、規模、財務狀況等各個方面還遠遠達不到證券市場的要求，但這些企業的融資要求往往更為迫切。技術創新基金及信託公司、風險投資公司發放的專項基金，在中小企業發展和融資過程中起到一個引導作用。產業基金重點支持處在產業化初期，技術含量較高，市場前景較好的科技型中小企業。各類創新基金，是中小企業重要的融資渠道。 六、民間資本：國家對民間資本的運用，明確提出了「一放三改」的思路，即放寬民間投資范圍、改進民間投資的服務環境、審批環境與融資環境。目前，我國民間資本總額十分龐大，僅浙江一省民間資本已達5000億元，其中3500億元因缺乏市場准入通道而不得不滯留銀行。福建、廣東、浙江等私營經濟發達的省份，民間融資異常活躍，甚至成為當地中小企業融資的主要方式。民間資本介入融資市場，豐富了中小企業的融資渠道，並且具有融資速度快、資金調動方便、門檻低等優勢；而在一些民間資本活躍的地區，則出現一批「天使」投資人，將分散在民間的資金集中起來，投入到具有潛力、處於起步階段的中小企業上。由於這個階段公司的資金需求較小，隨著企業的成長，資金可通過股權轉讓、收購兼並的方式退出並獲利。 隨著我國社會主義市場經濟的發展，資金市場和資本市場的規模及開放度越來越大，中小企業的融資渠道也越來越多，中小企業要根據自身的產品結構、技術含量、管理水平、資產規模、資金周轉速度等因素來選擇適當的融資方式。

『玖』 國有企業國際融資的有幾種方式

企業獲得資本(企業融資)，不單純是為企業發展聚集資金的問題，它實質上是一種以資金供求形式表現出來的資源配置過程。在市場經濟條件下，資源的使用是有償的，其他資源只有經過與資金的交換才能投入生產。

在市場經濟中，企業融資方式總的來說有兩種：一是內部融資，即將自己的儲蓄(留存盈利和折舊)轉化為投資的過程；二是外部融資，即吸收其他經濟主體的儲蓄，使之轉化為自己投資的過程。隨著技術的進步和生產規模的擴大，單純依靠內部融資已經很難滿足企業的資金需求。外部融資成為企業獲取資金的重要方式。外部融資又可分為債務融資和股權融資。

l、股權融資

股權融資是指資金不通過金融中介機構，藉助股票這一載體直接從資金盈餘部門流向資金短缺部門，資金供給者作為所有者(股東)享有對企業控制權的融資方式。它具有以下幾個特點：

(1)長期性。股權融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還。

(2)不可逆性。企業採用股權融資勿須還本，投資人慾收回本金，需藉助於流通市場。

(3)無負擔性。股權融資沒有固定的股利負擔，股利的支付與否和支付多少視公司的經營需要而定。

2、債務融資

債務融資是指企業通過舉債籌措資金，資金供給者作為債權人享有到期收回本息的融資方式。相對於股權融資，它具有以下幾個特點：

(1)短期性。債務融資籌集的資金具有使用上的時間性，需到期償還。

(2)可逆性。企業採用債務融資方式獲取資金，負有到期還本付息的義務。

(3)負擔性。企業採用債務融資方式獲取資金，需支付債務利息，從而形成企業的固定負擔。

企業融資方式的選擇

就各種融資方式來看，內部融資不需要實際對外支付利息或股息，不會減少企業的現金流量；同時由於資金來源於企業內部，不發生融資費用，使內部融資的成本遠低於外部融資。因此它是企業首選的融資方式。企業內部融資能力的大小取決於企業利潤水平、凈資產規模和投資者的預期等因素。只有當內部融資仍不能滿足企業的資金需求時，企業才能轉向外部融資。

股權融資相對於債務融資來講，因其風險大，資金成本也較高，同時還需承擔一定的發行費用，看似成本較高。但企業融資的成本，不僅包括會計成本，還包括機會成本。相對於會計成本，機會成本是構成企業決策行為的主要依據。從我國的情況看，企業通過銀行貸款所花費的機會成本是很高的

比如，現實中企業根據對未來市場變化的預期，制定了相應的產品開發計劃，但其所需資金往往受貸款規模的限制，等到銀行逐級申報增加貸款規模批下來以後，也許市場情況已經發生了變化，使企業失去一次有利的投資機會。可見，我國銀行貸款的「時滯」增加了企業融資的機會成本。同樣債券融資的限制條件多，對企業來講，同樣加大了機會成本，也是其不利的一面。

企業外部融資究竟是以股權融資還是以債務融資為主，除了受自身財務狀況的影響外，還受國家融資體制的制約。不同的國家由於歷史、文化、傳統不同，經濟發展的水平以及對資金需求程度不同，所選用的融資體制也不相同。不同的融資體制規范著企業獲取資金的渠道，制約著企業的融資形式和取向。

因此，對國有企業而言，不僅存在著國有資產，還存在著國有負債，國有負債即籌集和使用資金的成本也就構成了國企改革的成本。我國國企改革的成本包括四個方面：(1)離退休下崗人員安置。(2)醫療、教育及其他福利費用。(3)企業辦社會的成本。(4)企業銀行債務。其中銀行債務構成了企業的顯性負債。對於企業從財政獲取的資金，企業要承擔一部分隱性社會責任，即安置下崗、離退人員、養老金、醫療、教育、失業保障等。這部分隱性社會責任即構成了企業的隱性負債。

如何解決企業巨大銀行債務包袱問題

目前，我國國有企業債務重，資產負債率高。據國家國有資產管理局的資料，1990年企業資產負債率為58.4%，91年至93年上升為60.5%、61.5%、71.l%，1994年為83.3%，96年平均為89%。解決企業銀行債務問題可採取以下對策：l、通過資本市場籌集一部分。資本市場作為長期資金交易的場所，一般包括長期存貸市場、長期債券市場和股票市場。狹義上僅指以股票和債券為信用工具的直接融資市場。我國資本市場正處於一個擴容、增效、改革、規范的成長期。可以通過資本市場籌集一部分。(l)用發行股票所籌資金歸還一部分貸款。(2)將部分銀行貸款轉為債券

2、投資基金轉換一部分。(1)創設轉換銀行與企業債務的國企重組資金。國企重組資金就是金融中介機構通過組建基金公司或基金管理公司向社會公眾發行基金股票(公司型基金)或受益憑證(契約型基金)，把社會公眾的分散資金有機匯集起來，其主要投資方向是向國企注入資本金。(2)建立產業金融聯合組成一個聯合投資公司，以國企資產作為擔保物，由聯合投資公司出面向商業銀行借款，幫助國企擺脫困境。

3、債權變股權置換一部分。通過股份制改造，對那些關系國計民生，合乎國家產業政策要求，向專業銀行貸款超過全部資產的50%，且所欠貸款30%為逾期、呆滯貸款的國有企業，可將其超過一定年限的部分貸款，轉為銀行對企業的投資，使債權變成股權。

4、呆帳准備核銷一部分。

5、政府扶持補貼一部分。方法有以下幾種：

(1)貸改投。

(2)財政返還

(3)發行財政特種國債等

6、盤活存量一部分。(1)破。讓無挽救價值的企業破產。(2)調。結合產業、產品結構來調整資產結構。(3)並。靠資產重組，以市場為導向，調整產業結構和企業組織結構，把優勢企業擴張和劣勢企業兼並結合起來，互利互惠，優勢互補。(4)轉。實行股份合作制，對部分中小企業的資產可以實行整體和部分拍賣，有償轉讓，用其收入償還銀行貸款和注資其他國有企業。

以上幾種方法中，利用資本市場是主要方式。