融資問詢函

⑴ 民營上市公司債務違約頻現該怎麼解決

近一段時間以來，債券市場信用風險加速暴露，一些民營上市公司或持有上市公司的集團接連出現債券違約，引發了市場的擔憂。業內人士認為，這些債務違約，體現出金融與政府債務雙重監管大背景下，一些企業自身經營和財務控制能力出現了問題，債券市場的風險整體仍然可控。

而在稍早之前，則出現了企業發債10億元幾乎全部流標的情況。5月21日，東方園林發布公告稱，公司公開發行不超過15億元的債券已經獲批，原本計劃發行的10億元公司債券，實際發行規模僅0.5億元。業內人士認為，在信用收縮的大環境下，資質較差的企業，尤其是民營企業和部分城投平台再融資壓力進一步加大，這可能將繼續加快相關信用風險的暴露。

WIND統計數據顯示，自2018年以來不到5個月的時間內，已經發生至少19起債券違約事件，涉及發行主體11家，合計債券余額為176.04億元。除此前的春和集團、大連機床、丹東港、億陽集團外，新增違約主體5家，分別為上海華信、富貴鳥、凱迪生態、神霧環保和中安消。與2016年不同的是，本輪違約多集中在民營上市公司、其中包括一些較知名的上市公司，因此引發了市場對風險蔓延的擔憂。

中金公司認為，本次「違約潮」並非事出偶然，本輪債務違約加速受去年底來融資環境收緊所驅動，尤其是資管新規出台後銀行非標資產快速回表為地方政府與民企的資金鏈帶來了不小的壓力。同時，多項去杠桿宏觀政策疊加，包括財政支出放緩、地方政府融資及基建投資監管趨嚴，表內信貸額度偏緊等，也加劇了企業融資的壓力。

中泰證券首席經濟學家李迅雷對記者表示，這一情況的發生，主要是供給側結構性改革和產業調整所致。由於中國經濟區域發展差異較大，違約的企業主要集中在東北地區以及其他一些經濟形勢相對較差的地區。從行業來看，違約事件主要集中在一些面臨較大行業分化和環保壓力的傳統產業。

上市公司發債熱情高漲

Wind統計顯示，今年以來上市公司信用債發行規模已達4465.34億元，而去年同期僅為979.41億元，增幅高達355.92%。大幅攀升背後，上市公司償債壓力進一步提升。截至目前，A股上市公司存量信用債規模已達28188.96億元。其中，年內償債規模將達5436.61億元。即使扣除年內發行的短融，償債規模仍達3666.11億元。

從行業分布來看，按照細分行業分類，房地產發債規模最高，達到了864.9億元，緊隨其後的是電力能源行業，達到了831.9億元，采礦行業發債規模也達到了215億元。這三類行業發債規模占上市公司發債總量的比例達42.81%。Wind統計顯示，在年內上市公司債券到期情況方面，包含多個細分行業的製造業到期債券規模為1761億元，其次為電力能源行業，到期規模為822.6億元，房地產行業為717.86億元。

東方金誠評級公司首席分析師蘇莉認為，強監管下發生的信用收縮對債券發行人構成了一定的挑戰，融資成本和再融資難度有了較大的提升，尤其是對「借新還舊」過度依賴的企業沖擊較大。具體來說，部分負債高企、盈利能力出現顯著下降的民營企業或較為邊緣化的國企，尤其是處於產能過剩領域企業或成為信用風險暴露的集中區；部分面臨債券到期和回售壓力的房地產企業，在再融資難度明顯上升的情況下，也有可能出現新的違約主體。

另一方面，公開信息顯示，年報公布後，上市公司的償債能力正在受到交易所的高度關注。以飛樂音響為例，5月18日，上交所對其下發2017年年度報告的事後審核問詢函，問詢函要求該公司結合業務構成、資金使用安排、經營情況，說明報告期資產負債率大幅上升的原因，並要求上市公司結合短期借款規模、流動資金等，分析公司的短期償債能力、是否存在短期償債風險以及應對措施。

債券市場信用風險整體可控

盡管債券違約事件時有發生，但業內人士普遍認為，債券市場的信用風險仍然整體可控。李迅雷強調，從違約金額來看，信用債違約金額比例還不到1%，大概只有0.4%、0.5%左右，遠遠低於目前銀行的壞賬水平，在一個正常的范圍內。李迅雷表示，從金融監管角度來講，要打破剛性兌付，所以不排除接下來還有不少公司出現違約。他指出，應當要有防範發生系統性風險的意識，做好預期引導。

中信證券則認為，近期頻繁爆發的信用風險事件，各家主體違約的導火索和根源有所不同，其風險的積聚與爆發不在貨幣政策或流動性環境，而在於自身經營和財務控制能力。在穩杠桿和防風險目標下，預計原有風險處置將更加溫和，防範新風險積聚。未來信用風險總體會更為緩和，但結構上低評級主體仍然面臨一定風險。

中金公司建議，在政策層面，要遏制風險蔓延，短期內需要提供必要的流動性支持及較穩定的政策預期，保持社融增速環比在一個較合理的水平有助於穩定總體融資條件及總需求，同時盡快頒布資管新規的執行細則及過渡期的安排也有助於「非標」資產有序退出，降低「踩踏」風險。中長期制度建設方面，金融去杠桿不能「單兵突進」，平穩去杠桿需要財稅體制改革及低質量信用資產平穩退出機制等方面的配合。

蘇莉認為，近期及後續可能出現的違約案例是我國信用債市場去除剛性兌付面紗之後呈現的信用風險本來狀態，信用風險的還原和釋放將促使信用債市場回歸信用風險定價的本源，引導投資者理性平衡信用風險與收益，有助於消除系統性風險的隱患。不過，在相對集中暴露信用風險的階段，也需要避免金融機構集體非理性和踩踏效應導致風險傳染性加劇。建議債券市場投資者提升信用風險識別和組合管理能力，對債券風險的暴露制定應對預案，冷靜應對信用風險。

⑵ 股市上漲問詢，下跌不問詢，這是保護中小投資者利益，怎麼理解

如果公司股票出現異常上漲或下跌波動，就會收到監管機構的問詢函。一般情況下，股票出現劇烈上漲受到的關注會遠高於股價大幅下挫，因為股票異常上漲會引導投資者跟風投機，監管擔心的是利好破滅後市場可能會出現應激反應。

提醒投資者注意風險，抑制沖動性投資

雖然上市公司收到問詢函不是一件好事，但一家公司股價下跌的真正原因終究與問詢函無關，最終是和公司的經營情況和股東或投資者的心理預期相掛鉤的。如果上市公司的業績很差，投資者對公司的發展失去信心，股價的下跌將是必然。監管在高漲時發送問詢函，也是給投資者一個信號，提示投資者認真考察公司的業績水平和目前的股價是否相匹配，調整好心理預期，理性進行投資。

綜上所示，公司收到監管問詢函沒什麼大不了的，只要進行正常回復，不必擔心股價會下跌，問詢函和後續價格的漲跌沒有直接關系。監管層作為證券市場的管理人，希望企業融資和投資者的投資行為都能夠更加平穩健康的發展。監管擔心股票的上漲引發過度投機行為，讓人忘記股市的風險。

個人認為問詢函作為一種提醒手段，要根據市場情況謹慎使用。在牛市市場氛圍積極的情況下能夠起到提醒投資者冷靜的作用，但在熊市市場氛圍冷清的時候更多地應該提振投資者和市場信心，不要一味地打壓上漲熱情，不利於股市的長期發展。

⑶ 趙薇為什麼禁入股市的最新相關信息

近日，趙薇夫婦因收購萬家文化(已更名祥源文化)過程中涉嫌信息披露違法違規而面臨證監會處罰。而收到監管部門處罰告知書後，趙薇丈夫黃有龍日前稱打算向證監會提交申辯意見並要求舉行聽證會。

一波三折、跌宕起伏的「劇情」似乎還沒完。這場資本市場收購「大戲」背後真相如何？對信息披露行為應如何監管？
信息披露違規，監管部門擬作頂格處罰
11月9日晚間，祥源文化(原萬家文化)的一則關於收到證監會行政處罰事先告知書的公告引爆了朋友圈。曾經在股市上引發高度關注的趙薇夫婦收購萬家文化一案，強勢回歸人們的視野。
公告顯示，證監會擬對涉嫌信息披露違法違規的龍薇傳媒和萬家文化兩家公司予以處罰，包括責令改正、警告，並分別處60萬元罰款。
而背後的「主角」們也都收到了數十萬元的罰單和證券市場禁入「紅牌」。證監會擬對趙薇、黃有龍、萬家文化實際控制人孔德永分別採取5年證券市場禁入措施，並分別處以30萬元罰款。龍薇傳媒代表、趙薇的哥哥趙政同樣也面臨監管部門30萬元的罰單。
與此同時，告知書中還梳理了萬家文化在2017年1月12日、2月16日公告中涉嫌信息披露違法違規的五宗「罪」。其中，最受關注的莫過於龍薇傳媒在自身境內資金准備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。
業內專家分析，根據證券法相關規定，針對信披違法違規，本案已為頂格處罰。
證監會相關部門負責人15日表示，監管部門一直以來都對信息披露違法違規保持高壓態勢。並購重組作為金融服務實體經濟的重要方式，證監會將持續關注其過程中的信息披露質量。
51倍融資杠桿、一波三折的收購計劃
51倍的融資杠桿，一波三折的收購計劃……記者依據證監會告知書梳理，趙薇夫婦上演的這場收購「大戲」主要有5個關鍵步驟：
第一步，2016年11月2日，龍薇傳媒成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，主要財務數據均為零。公開信息顯示，演員趙薇是龍薇傳媒的控股股東。
第二步，2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化29.135%的股份。協議顯示，收購完成後，趙薇將成為萬家文化的實際控制人。
第三步，2017年1月12日，在上交所的問詢下，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露了資金來源：在收購所需的30.6億元中，股東自有資金僅為0.6億元。至此，高達51倍的杠桿比例浮出水面。
第四步，2017年2月13日，龍薇傳媒的收購計劃大幅「縮水」至3200萬股和5.29億元，不足原協議的兩成。「縮水」理由是龍薇傳媒的融資計劃並未順利完成。當日，萬家文化再次收到上交所問詢函。
第五步，2017年3月31日，萬家文化公告稱「因股份轉讓客觀情況發生變化」，經友好協商雙方決定終止本次股份轉讓事項，原收取2.5億元股份轉讓款返還，雙方互不追究對方的違約責任。
至此，這場失敗的收購變成了一場連違約金都不用付的「過家家」。
監管「鷹眼」緊盯信息披露違法違規
萬家文化、龍薇傳媒涉嫌信息披露違法違規案並非孤例。事實上，今年以來，資本市場涉及此類違法違規行為的典型案例層出不窮，一些曾經肆無忌憚的資本玩家已相繼被查處。
其中，九好集團利用虛增收入、存款等惡劣手段自我「包裝」，試圖通過「忽悠式重組」借殼上市，遭遇監管層頂格處罰。鮮言更是因炮製「奇葩議案」、操縱多倫股份，遭證監會開出34.7億元的「史上最大罰單」。
監管「鷹眼」一直高度關注此類違法違規行為。統計顯示，今年年初到8月，僅上交所就針對信息披露違法違規作出公開譴責決定11份、通報批評決定19份、監管關注決定33份，涉及上市公司33家；共處理79名「董監高」、15家股東以及兩名財務顧問項目主辦人，合計96人次。
強化監管的同時，相關制度規則也在持續完善中。證券法、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規明確要求信息披露義務人應當真實、准確、完整、及時地披露信息。今年9月，證監會進一步修訂完善了並購重組信息披露規則，縮短停牌時間，限制、打擊「忽悠式」「跟風式」重組。
業內人士分析認為，信息披露違法違規主要有以下幾種表現形式：上市公司資本運作亂象、財務信息披露違規行為、大股東及「董監高」違規減持股票行為、上市公司不當停牌行為、公司重大業務操作差錯等。
億信偉業股權投資基金管理有限公司首席顧問江明德建議，在保持打擊信息披露違法違規「高壓」的同時，進一步推動相關法規的完善，尤其是改變違法收益和違法成本失衡的現狀，讓違法者付出更沉重的代價。
(原標題：趙薇夫婦收購「大戲」面臨證監會處罰 監管「鷹眼」將持續關注)

⑷ 深交所問詢泰禾2020年年報：要求說明到期未還的債務明細

深陷債務資金問題的泰禾集團（000732.SZ）收到了深圳證券交易所對其下發的2020年年報問詢函。
5月31日晚間，泰禾集團公告，深圳證券交易所上市公司管理一部對公司發布2020年年報的問詢函，涉及利息資本化、減資事項、未歸還的債務明細、涉及訴訟、預付金額或比例是否合理、存貨跌價准備計提、股權投資及合作項目情況等多個方面，共12大項問題。
2020年，泰禾集團的融資借款利息費用為99.13億元，其中資本化金額83.88億元，費用化金額15.25億元。因為公司資金周轉困難，部分工程停工緩建，年審會計師無法獲取充分適當的審計證據判斷利息資本化和費用化金額的准確性。
深交所要求泰禾集團補充披露「開發成本」主要項目、重要在建工程項目等利息資本化情況，包括利息資本化累計金額、本期借款費用資本化期間和利息資本化金額。另外，結合公司借款費用資本化確認原則、報告期內工程項目停工緩建情況等，說明報告期內借款利息資本化金額是否准確，與借款發生額及項目施工進度等是否匹配，是否將已到期未歸還借款費用（含利息、罰息、違約金等）作資本化處理，是否存在工程項目停工緩建、尚未開工或已完工但進行利息資本化的情形。
其次，審計報告顯示，泰禾集團控股子公司嘉興晟昱投資依據合夥人決議，同意有限合夥人嘉興焜昱投資對其實繳出資69億元單獨減資計入其他應付款。截至審計報告日，減資事項工商變更手續尚未完成。深交所對於嘉興焜昱投資對其實繳出資69億元進行減資事項是否及時履行信息披露義務存疑。
另外，泰禾集團2020年年報顯示，公司2020年營業收入36.15億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤-49.99億元，同比分別大幅下降84.7%、1171.83%。2020年末資產負債率由2019年末的84.95%上升至90.75%，現金及現金等價物期末余額165.43億元，短期借款、應付利息、一年內到期的非流動負債和其他流動負債（以下合稱「短期有息負債」）期末余額合計394.64億元，現金與短期有息債務的比例較低。截至3月31日，公司已到期未歸還借款金額為455.94 億元，截至4月30日降至431.55億元，因訴訟糾紛被司法凍結的銀行存款由2019年末的2.39億元上升至7.93億元。
而根據泰禾集團的一季報，截至3月30日其現金及現金等價物余額僅11.67億元，手持貨幣資金2870萬元，完全無法覆蓋其債務。因此，要求說明截至目前公司已到期未歸還的債務明細，因被擔保人發生逾期導致公司需履行擔保義務的具體情況，涉及的銀行賬戶或資產凍結情況，以及截至目前涉及的訴訟、仲裁事項情況，今年內到期債務的情況等等。
深交所要求泰禾集團在2021年6月7日前將有關說明材料報送上市公司管理一部，同時抄送派出機構。

⑸ 仁東控股連續11個跌停，股民人均虧191萬元，如何解讀

主要是該公司本身業績就不好，再加上部分大莊家炒作，導致其股價連續下降。仁東控股一度被稱為“2020年年度絞肉機”，因為其已經連續11個交易日跌停了，市值已經下滑到了106億元人民幣左右了。要知道，就在一個月前，仁東控股市值還有355億，當時數據顯示，公司股東人數高達13000戶，但事實上，這確實只是泡沫，在隨後13個交易日內，仁東控股帶著它一萬多名股東跌倒了谷底，平均下來，股東人均虧損191萬元，如果下跌態勢持續，被平倉是早晚的事。

相關人士表示，莊家操盤，一般會選擇小規模，小市值的概念股，這種股票適合操盤，容易給散戶一種慢牛的感覺，這樣就能吸引更多的散戶進場，最後直接進行收割獲利。

⑹ 股價連續跌停，巨虧的眾泰連收兩封問詢函

6月29日，眾泰汽車因2019年年報披露的相關事宜引起深圳證券交易所以及中國證券監督管理委員會浙江監管局的關注，當天深交所及浙江證監局向眾泰汽車發出年報問詢函及《監管問詢函》。

對眾泰來說，此次遭遇問詢或許只是另一個更快速下墜過程的開始，可以預見的是，眾泰未來的發展將舉步維艱。目前來看，眾泰汽車面臨業績巨虧、高管辭職、員工「放假」的多重困境，疊加鐵牛集團補償的不確定性，未來業績不容樂觀。

7月1日，*ST眾泰繼續跌停，報1.45元。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

⑺ 趙薇和黃有龍為什麼五年不準加入證券市場

通知全文如下：
中國證監會市場禁入決定書(孔德永、趙薇、黃有龍)
〔2018〕7號
當事人：孔德永，男，1969年10月出生，時任浙江萬好萬家文化股份有限公司(以下簡稱萬家文化，現已更名為浙江祥源文化股份有限公司)董事長、實際控制人，萬家文化控股股東萬好萬家集團有限公司(以下簡稱萬家集團)董事長。住址：浙江省杭州市下城區。
趙薇，女，1976年3月出生，西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱龍薇傳媒)執行董事兼總經理，擁有香港臨時居留權、新加坡永久居留權，住址：北京市海淀區。
黃有龍，男，1976年9月出生，新加坡籍，趙薇配偶，經常居住地：香港。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對萬家文化、龍薇傳媒等信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見並要求聽證。應當事人孔德永、趙薇、黃有龍的要求，我會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人陳述和申辯。經復核，本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、萬家文化控股權轉讓事項經過
2016年12月23日，萬家集團與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)，向龍薇傳媒轉讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發行股份的29.135%。本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉讓價款合計305,990萬元,龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉讓協議簽署之日起3個工作日內支付第一筆25,000萬元；股份轉讓協議簽署之日起30個工作日內支付第二筆120,000萬元；股份過戶完成之日起30個工作日內支付第三筆120,000萬元；股份過戶完成之日起180日內支付第四筆40,990萬元。收購資金全部來源於龍薇傳媒自有或自籌資金。
2016年12月27日，萬家文化公告控股權轉讓事項。
2016年12月29日，萬家文化公告收到上海證券交易所(以下簡稱上交所)《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復：關於資金來源，本次收購所需資金305,990萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金6,000萬元，已於2016年12月26日支付。向西藏銀必信資產管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款150,000萬元，借款額度有效期為該借款協議簽訂之日起三個月，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保，銀必信已於2016年12月26日發放19,000萬元。向金融機構質押融資剩餘的149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，融資年利率6%左右，擔保措施為質押本次收購的上市公司股份，金融機構股票質押融資審批流程預計於2017年1月31日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。
2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關於股份轉讓協議之補充協議》，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18,500萬股調整為3,200萬股，轉讓總價款調整為52,928萬元，股份轉讓比例降至5.0396%，調整後的股份轉讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓相關事項的問詢函》。
2017年2月14日，萬家文化公告上述補充協議簽署情況。
2017年2月16日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復：《股份轉讓協議》簽訂之後，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與A銀行某支行展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。
2017年3月28日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於控股股東股份轉讓進展公告》，稱「截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。」
2017年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓進展事項的問詢函》。
2017年4月1日，萬家文化對問詢函作出回復：龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，萬家文化收到了中國證監會《調查通知書》，由於標的公司(萬家文化)正被立案調查，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經發生變化，就補充協議是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關股份過戶手續。2017年3月29日，龍薇傳媒與萬家集團協商一致，雙方同意終止本次交易，並於2017年3月31日簽署《關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》(以下簡稱《解除協議》)。根據《解除協議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉讓協議》和《關於股份轉讓協議之補充協議》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，雙方互不追究違約責任。
二、在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏
(一)龍薇傳媒在自身境內資金准備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導
龍薇傳媒於2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恆泰長財證券有限責任公司(以下簡稱恆泰長財)副總經理靳某在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份並獲得萬家文化控制權的意向。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化29.135%的股份。
本次收購共需資金305,990萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金6,000萬，剩餘資金均為借入，杠桿比例高達51倍。在《股份轉讓協議》簽訂後，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分准備的情況下，採取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、准確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
(二)龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏
2016年12月9日，趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦某聯系，告知秦某，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，作價30.6億元，需要向銀必信借入15億元，秦某要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金(金融機構的資金)。
經孔德永、萬家集團財務總監王某中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。2016年12月29日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其30.6億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金6,000萬；向銀必信借款15億元，還款期限為3年，借款利率為年化利率10%；向金融機構質押融資剩餘149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。上述公告中關於籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：
第一，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資149,990萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的融資金額也是不超過30億元。
第二，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。
(三)龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於2017年1月31日前完成。證據顯示，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條的規定，「上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。」無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。
(四)龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏
根據萬家文化2017年1月12日的公告，「向銀必信借入資金剩餘款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前3個工作日，實際發放時間預計不晚於2017年2月7日。」根據銀必信實際控制人秦某詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。
萬家文化2017年2月16日公告：「2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆19,000萬元借款」。
龍薇傳媒在2017年2月16日通過萬家文化披露的公告中將無法按期完成融資計劃歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未准備足夠資金的事實，存在重大遺漏。
(五)龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，「若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。」
證據顯示，在中信銀行審批失敗之後，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯系過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗後，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017年2月7日，黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。同時黃有龍、趙政等人的詢問筆錄也表示，在中信銀行融資方案未獲審批後，龍薇傳媒無人再聯系過其他金融機構。
綜上，龍薇傳媒在2017年2月16日公告中稱「立即與其他銀行進行多次溝通」存在虛假記載；在2017年1月12日公告中稱「將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成」，存在誤導性陳述。
三、萬家文化控股權轉讓事項的嚴重影響
涉案期間，萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元。2017年1月12日復牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77%。2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為5.0396%。2017年2月16日復牌，當日股價下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2017年4月1日(休市)，萬家文化公告《解除協議》，次一交易日股價下跌2.39%，後續該股持續下跌。2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。
龍薇傳媒注冊資金200萬元，於成立後一個多月即擬收購境內市值達100億元上市公司(控股權轉讓談判時)29.135%的股份，收購方案中自有資金6,000萬元，其餘均為借入資金，杠桿比例高達51倍。在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署後才著手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為5%股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。
上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。
以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股份轉讓協議書》、《關於股份轉讓協議之補充協議》、情況說明、銀行資金劃轉流水、光碟等證據證明，足以認定。
《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第三條第二款規定，「上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。」龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的信息披露義務人，分別於2017年1月12日，2017年2月16日通過萬家文化對上交所問詢函發布回復公告，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款「信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」的規定，也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條「信息披露義務人應當真實、准確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」和第六十一條「信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏」的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述「發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購萬家文化控股權，並指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇，在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權事項後，表示同意，知曉並支持收購控股權事項，在《股份轉讓協議》《關於股份轉讓協議之補充協議》等文件上簽字，在中信銀行查詢個人徵信報告時提供資料協助，在公告發布前看過信息披露內容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，並實際進行後續股份轉讓比例變更和解除協議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇，其他直接責任人員為趙政。
上市公司萬家文化作為法定信息披露義務人，分別於2017年1月12日，2017年2月16日對上交所問詢函發布回復公告，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時。萬家文化及其責任人員的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃並參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。
當事人提出如下申辯意見，請求免予處罰：
(一)龍薇傳媒、黃有龍、趙薇、趙政及其代理人的申辯理由
1. 龍薇傳媒提出，兩份回復公告不存在信息披露違法情形，不應予以行政處罰。
第一，對於第一項違法事實，龍薇傳媒認為：一是公司的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等問題，均屬於交易主體自身的商業考量因素，不影響收購行為的合法性、真實性和合理性，不應成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。二是《行政處罰事先告知書》(以下簡稱《告知書》)關於龍薇傳媒「貿然公告」的指責不能成立。根據《證券法》第九十四條的規定，以協議的方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內書面報告，並予公告。因此，公告收購信息是依法履行公告義務的行為。三是公告後上市公司的股價波動是正常的市場反應。《告知書》認為龍薇傳媒貿然公布收購信息，並因名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場和投資者，嚴重擾亂了正常的市場秩序與事實不符。
第二，對於第二項違法事實，龍薇傳媒認為：一是關於「擬向金融機構質押融資149,990萬元」的說明，是根據當時能夠回復的、相對確定的事實情況，對本次收購所需資金中的一部分資金來源如實進行概況說明。龍薇傳媒作回復時並不知道中信銀行內部上報《請示》中30億元的金額，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調整性。二是涉案股份轉讓款的支付方式是確定的，「動態調整」的計劃和安排沒有事實依據。三是龍薇傳媒在相關公告中對於金融機構融資款項存在的不確定性，作出了明確的風險提示。中信銀行的內部融資方案不能作為龍薇傳媒信息披露的依據。
第三，對於第三項違法事實，龍薇傳媒認為：一是回復公告中記載的2017年1月31日，僅是龍薇傳媒「預計」的金融機構融資審批完成的日期，不是確定的事項，不構成承諾。龍薇傳媒對金融機構審批能否完成進行了充分的風險提示，投資者不會對該「預計」日期產生過大的信賴，龍薇傳媒沒有對此進行進一步披露的義務。二是《告知書》推定龍薇傳媒2017年1月31日無法取得金融機構融資對收購有重大影響，但事實上龍薇傳媒當時還在積極聯系其他金融機構融資，且其仍有充足的期限籌資。三是龍薇傳媒與金融機構未達成融資合作，不會對本次收購的進展產生重大影響，不具備應予信息披露的重大性要求，龍薇傳媒沒有披露該信息的義務。四是萬家文化作為信息披露義務主體，已先於龍薇傳媒知曉與相關金融機構未達成融資合作的信息，如未及時披露重大信息與龍薇傳媒無關。
第四，對於第四項違法事實，龍薇傳媒認為：一是金融機構融資方案未獲批準是無法按期完成融資計劃的主要原因，系屬龍薇傳媒主觀判斷的范疇。只要龍薇傳媒如實對自身的商業判斷進行了披露，就不構成信息披露違法。二是龍薇傳媒沒有充分依據認定銀必信在2017年2月7日前無法提供借款，無法對此予以公告。三是在龍薇傳媒已與萬家集團簽署《關於股份轉讓協議之補充協議》、將股份收購比例調整為5.0396%、且不需要銀必信後續借款的情況下，銀必信的資金情況並不影響投資者的投資判斷，即使未公告，也不構成重大遺漏。
第五，對於第五項違法事實，龍薇傳媒認為：一是龍薇傳媒在中信銀行融資方案審批失敗後亦與萬家集團進行過積極溝通。二是回復公告中所述「將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成」是指根據交易客觀情況溝通交易如何繼續推進，而並非是指無論在何種情形均要無條件地「積極溝通」完成既定交易。三是《告知書》以公告之後的情況來認定龍薇傳媒2017年1月12日公告時陳述的信息不真實，依法不能成立。龍薇傳媒公告當時的意願真實，並未作出不完整、不準確的陳述。四是在中信銀行融資方案審批失敗後，龍薇傳媒與其他金融機構進行了多次溝通以繼續尋求融資。五是在涉案《股份轉讓協議》已發生變更的情況下，龍薇傳媒是否與其他金融機構進行過溝通的信息不會影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵，也不構成信息披露違法。
第六，相關披露文件系經財務顧問恆泰長財起草並審核，並經上交所審閱、指導完成，符合上交所的相關要求。
第七，關於市場影響，龍薇傳媒認為，萬家文化在收購期間的股價受到收購事項本身及公司其他事項的多重影響，系證券市場的正常反應。涉案兩份回復公告未對萬家文化股價造成嚴重影響，未影響證券市場及投資者判斷。
第八，關於法律適用，龍薇傳媒認為，《告知書》依據《證券法》第一百九十三條的規定對龍薇傳媒處罰，適用法律錯誤。一是《告知書》涉及的信息披露行為，因其涉及的信息不具有「重大性」，系應由交易所日常監管的行為，故不構成違法。二是龍薇傳媒作為收購人，不應適用《證券法》第一百九十三條處罰，收購人並不屬於「其他信息披露義務人」范疇。
2. 黃有龍除提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外還提出：
第一，參與收購的初衷和目的是促進藝術事業和文化產業的長期、協同發展，而不是謀求短期利益。第二，參與交易的行為是善意、誠信、合法的，最終的失敗是多種因素作用的結果。第三，《告知書》混淆了不同主體、行為及其法律責任，適用法律錯誤。第四，已盡到審慎義務，沒有過錯，且沒有虛假陳述的動機、目的和必要。第五，龍薇傳媒的信息披露不構成「情節嚴重」的情形，不應被採取市場禁入措施。
3. 趙薇除提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外還提出：
第一，沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜，並非龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜的直接負責的主管人員。第二，本人不是上市公司的「董監高」，雖然為龍薇傳媒的股東、執行董事、經理及法定代表人，但對龍薇傳媒披露的信息不負有法定保證責任，監管機關應負舉證義務。第三，《告知書》指責「名人效應」「嚴重誤導市場和投資者、致使萬家文化股價大幅波動、嚴重擾亂正常市場秩序」的因素沒有依據。第四，不存在違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定且情節嚴重的行為，不應被採取市場禁入措施。
(二)萬家文化、孔德永及其代理人的申辯理由
第一，《告知書》未查證、說明和告知申辯人所存在的違法事實，違反了《行政處罰法》第四條、第三十條、第三十一條的規定，程序違法，法律適用錯誤。
第二，萬家文化不是信息披露義務人，僅是龍薇傳媒履行法定信息披露義務的通道，僅負有按照目前監管要求和行業公認的標准，在形式檢查後「原汁原味」地代為公告。按照《上市公司收購管理辦法》的規定，該等信息披露是否真實、准確、完整的義務由收購方負責，涉案違法事實與上市公司無關。
第三，萬家文化已經由於本次信息披露違法行為遭受巨大損失，其直接結果是導致中小投資者和其他股東的利益受損失，若再對其進行處罰，將直接導致中小投資者的二次傷害。

⑻ 東旭光電，回復問詢、函澄清借貸質疑，今日有望收漲停嗎

不可能的，他接受深交所的問詢，只能是說明它的經營或者消息披露上出現了問題。並不是什麼利好，即使回答的很完美。也不代表今天就能漲停了，所以不要抱過多的希望。不去下跌就不錯了。