⑴ vie的結構案例
案例一： 你是中國公民，在國內創立了一家企業A，業務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。於是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。
但你這家私人企業，要去海外上市，也需要中國證監會等部門審批的，以「防止國內資產外流」。你又一次倒在審批的高牆下。
這時，有一位聰明絕頂的會計，想出個辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數中國企業，都採用該模式，包括新浪、網路、騰訊、阿里巴巴(1688)等。
案例二：
你作為中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止，比如新聞網站、網路游戲、在線視頻、在線支付等，但對你這內資公司來說，都不是問題。
後來，想找點融資。發現極少有人民幣基金（因為外匯管制的問題），而且很難和他們談。但美元基金又不能直接投你的內資公司。於是，你在海外注冊了一家公司B，基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。以上兩個案例，並非獨立，有交叉，可能從創立企業、融資、領取各種牌照、到海外上市，各環節均涉及VIE。
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⑵ 誰能給提供一些國際貿易理論與實務的名詞解釋、簡答、案例分析的題目啊謝~
《國際貿易理論與實務》復習資料
名詞解釋部分：
1、貿易術語——在長期的國際貿易實踐中產生的、用來表明商品的價格構成，說明貨物交接過程中有關的風險、責任、費用劃分問題的專門術語。
2、象徵性交貨——賣方只要按期在約定的地點完成裝運，並向買方提交合同規定的、包括貨物權憑證在內的有關單證，就算完成了交過義務，而無須保證到貨。賣方憑單交貨、買方憑單付款。
3、良好平均品質——一定時期內某地出口貨物的平均品質水平，一般指中等貨而言。（指農產品的每個生產年度的中等貨、指某一季度或者某一裝船月份在裝運地發運的同一種商品的「平均品質」）
4、品質公差——國際上公認的產品品質的誤差。在工業製成品生產過程中，產品的質量指標出現一定的誤差有時是難以避免的。
5、品質機動幅度——某些初級產品的質量不穩定，為了便於交易順利進行，在規定其品質指標的同時，可另訂一定的品質機動幅度，允許賣方所交的貨物的品質指標在一定幅度內有靈活性。
6、溢短裝條款——賣方在交貨時，可按合同中的數量多交或少交一定的百分比，他一般是在數量條款中加訂的。（散裝貨：糧食、礦砂等）
7、中性包裝——即不標明生產國別、地名、廠商名稱，也不標明商標或者品牌的包裝。（無牌中性包裝、定牌中性包裝）
8、定牌——賣方按照買方要求在其出售的商品或者包裝上面標明買方指定的商標或品牌。
9、滯期費——負責裝卸貨物的一方，如果未按約定的裝卸時間和裝卸率完成任務，需要向船方繳納延誤船期的罰款。
10、速遣費——如果負責裝卸貨物的一方在約定的裝卸時間內提前完成任務，有利於加快船舶周轉，則可以從船方取得獎金。
11、OCP條款——陸上運輸通常可到達的地點。OCP地區是以落基山脈為界，其以東地區均定為內陸地區范圍。從遠東地區向美國OCP地區出口貨物，如按OCP條款達成交易，出口上可以享受較低的OCP海運優惠費率，進口商在內陸運輸中也可以享受OCP優惠費率。
12、提單（B/L）——是承運人或其代理人在收到貨物後簽發給托運人的一種證件，它體現了承運人和托運人之間的相互關系。
13、聯運提單——在由海運和其他運輸方式所組成的聯合運輸時使用，他是由承運人（或其其代理人）在貨物啟運地簽發運往貨物最終目的地的提單，並收取全程運費。
14、過期提單——提單晚於貨物到達目的港；向銀行交單時間超過提單簽發日期21天。
15、多式聯運單據——證明多式聯運合同以及證明多式聯運經營人接管貨物並且負責按照合同條款交付貨物的單據，它由多式聯運經營人簽發，這種單據應依發貨人的選擇，或為可轉讓單據，或為不可轉讓的單據。
16、共同海損（GA）——載貨的船舶在海上遇到災害、事故，威脅到船貨等各方面的共同安全，為了解除這種威脅，維護船貨安全，是航程得以繼續完成，船方有意識地、合理地採取措施，造成某些特殊損失或者支出特殊額外費用。
17、艙至艙條款——保險責任自被保險貨物運離保險單所載明的啟運地倉庫貨儲存處所開始，包括正常運輸中的海上、陸上、內河、駁船運輸在內，直至該項貨物運抵保險單所載明的目的地收貨人的最後倉庫或者儲存處所，或者被保險人用作分配、分派、非正常運輸的其他儲存處所為止。但被保險人的貨物在最後到達卸載港卸離海輪後，保險責任以60天為限。
18、聯合憑證——是一種更為簡化的保險憑證。在我國，保險機構在外貿企業的商業發票上加註保險編號、險別、金額，並加蓋保險機構印戳，即作為承保憑證，其餘項目以發票所列為准。此種憑證不能轉讓，目前只適用於香港地區一些中資銀行由華商開來的信用證。
19、保險單——是保險人對被保險人的承保證明，是規定保險人和被保險人雙方各自權力和義務的契約，當被保險貨物遭受承保范圍內的損失時，它又是保險索賠了理賠的主要依據。
20、對等樣品——賣方可以根據買方提供的樣品，加工復制出一個類似的樣品交給買方確認，這種經確認後的樣品稱為回樣（確認樣品）。
21、價格調整條款——在定約時只規定初步價格，同時規定，如原材料價格和共資等發生變化，按原材料價格和工資等的變化來計算合同的最終價格。（主要適用於類似生產加工周期較場的機器設備等商品的合同）
22、匯票（Draft）——一個人向另外一個人簽發的要求見票時或者在將來的固定時間，或者可以確定的時間，對某人或其指定的人或持票人支付一定金額的無條件的書面支付命令。
23、背書——轉讓匯票權利的一種手續，就是由匯票抬頭人在匯票背面簽上自己的名字，或再加上受讓人的名字，並把匯票交給售讓人的行為。
24、支票（Check）——是以銀行為付款人的即期匯票，即存款人簽發給銀行的無條件支付一定金額的委託命令，出票人在支票上簽發一定的金額，要求受票的銀行於見票時，立即支付一定金額給特定人或持票人。
25、付款交單D/P——出口人的交單是以進口人的付款為條件。
即期付款交單——銀行提示即期匯票和單據，進口人見票時即應付款，並在付清貨款後取得單據。
遠期付款交單——銀行提示遠期匯票，進口人審核無誤後在匯票上進行承兌，於匯票到期日付清貨款後再領取貨運單據。
26、承兌交單D/A——出口人的交單以進口人在匯票上承兌為條件，進口人在匯票到期時，方履行付款義務。（只適用於遠期匯票的托收）
27、信託收據——進口人借單時提供的一種書面信用擔保文件，用來表示願意以代收行的受託人身份代為提貨、保管、存艙、保險、出售，並承認貨物所有權仍歸銀行。
28、信用證L/C——銀行開立的有條件的承諾付款的書面文件，也是開證行對受益人的一種保證，只要受益人履行信用證所規定的條件，即受益人只要提交符合信用證所規定的各種單據，開證行就保證付款。（銀行信用）
29、背對背信用證（轉開信用證）——受益人要求原證的通知行或其他銀行以原證為基礎，另開一張內容相似的新的信用證。
30、對開信用證——兩張信用證的開證申請人互以對方為受益人而開立的信用證。開立信用證是為了達到貿易平衡，以防止對方只出不進或者只進不出。
31、備用信用證——是一種特殊形式的信用證，是開證銀行對受益人承擔一項義務的憑證。開證行保證在開證申請人未能履行其應履行的義務時，受益人只要憑備用信用證的規定向開證行開具匯票，並隨附開證申請人未履行義務的聲明或證明文件，即可得到開證行的償付。
32、保函（保證書L/G）——銀行、保險公司、擔保公司、個人應申請人的請求，向第三方受益人開立的一種書面信用擔保憑證，保證人對申請人的債務或應履行的義務承擔賠償責任。
33、定金——合同一方當事人根據合同的約定預先付給另一方當事人一定數額的金錢，以保證合同的訂立、合同的成立、擔保合同的履行、保留合同的解除權等。
34、不可抗力——買賣合同簽訂以後，不是由於合同當事人的過失或者疏忽，而是由於發生了合同當事人無法預見、預防、避免、控制的事件，以至於不能履行或者不能如期履行合同，發生意外事故的一方可以免除履行合同的責任或者推遲履行合同。（免責條款）
35、發盤（要約）——凡是向一個或一個以上的特定的人提出訂立合同的建議，如果其內容十分確定並且表明發盤人有在其發盤一旦得到接受就受其約束的意思，即構成發盤。
36、接受（承諾）——受盤人在發盤規定的時限內，以聲明或者行為表示同意發盤提出的各項條件。實質上是對發盤表示同意。
37、逾期接受——不是有效的接受。如接受通知未在發盤規定的時限內送達發盤人，或者發盤沒有規定時限，且在合理時間內未曾送達發盤人。
38、大副收據——貨物裝船後，承運船舶的大副簽發給托運人的，表明已收到貨物並已裝船的貨物收據，托運人憑此收據可向船公司或其代理人交付運費並換取正式提單。
（是劃分船貨雙方責任的重要依據，是換取提單的依據）
39、定期結匯——議付行根據向國外付款行索償所需要時間，預先確定一個固定的結匯期限，並與出口企業約定該期限到期後，無論是否已經收到國外付款銀行的貨款，都將主動安當日外匯牌價將票款金額折成人民幣撥交出口企業。
40、國際保理（承購應收賬款業務）——在使用托收、賒銷等非信用證方式結算貨款時，保理商向出口商提供的一項集買方資信調查、應收款管理和追帳、貿易融資、信用管理於一體的綜合性現代金融服務。
41、經銷——進口商根據他與國外出口商達成的協議，在規定的期限和地域內購銷指定商品的一種做法。
獨家經銷——經銷商在協議規定的期限內和地域內，對指定商品享有獨家經營權力。
一般經銷——經銷商不享有獨家專營權，供貨商可以在同一時期、地區內，委派幾家商號來經銷同類商品。
42、代理——代理人按照本人的授權，代表本人與第三人訂立合同或者從事其它法律行為，而由本人直接負責由此所產生的權利與義務。
43、寄售——是一種委託代售的貿易方式，寄售人先將准備銷售的貨物運往國外寄售地，委託當地代銷人按照寄售協議規定的條件代為銷售後，再由代銷人向貨主結算貨款。
44、套期保值（海琴）——在賣出或買入實際貨物的同時，在期貨市場上買入或賣出同等數量的期貨。
45、對銷貿易——在互惠的前提下，由兩個或者兩個以上的貿易方達成協議，規定一方的進口產品可以部分或者全部都以相對的出口產品來支付。
46、電子商務——通過電子信息技術、網路互連技術、現在通信技術，使得交易涉及的各方當事人藉助電子方式聯系，而無需依靠紙面文件、單據的傳輸，從而實現整個交易過程的電子化。
47、國際電子商務——企業通過利用電子商務運作的各種手段從事的國際貿易活動，它反映的是現代信息技術所帶來的國際貿易過程的電子化。
簡答題部分
一、貿易術語的作用？
答a成為從事國際貿易的行為准則，明確彼此在貨物交接方面所應承擔的風險、責任和費用。這就大大簡化了交易手續，縮短了洽商時間，從而節約了費用開支。
b有利於交易雙方進行比價和加強成本核算。
C有利於妥善解決貿易爭端。
二、班輪運輸的特點？
答：1、船舶行駛的航線、停靠的港口都是固定的；
2、船舶按船期表航行，船舶開航、到港時間都較為固定；
3、船公司按照預先公布的班輪運價表收取運費，運費率相對固定；
4、在班輪運費中包括裝卸費用，由船方負擔；
5、班輪承運貨物比較靈活，不論貨物多少，只要有艙位都能接受裝運（少量、件雜貨）。
三、提單的性質和作用？
答：1、是承運人或其代理人出據的貨物收據，證實其以按提單的記載收到托運人的貨物；
2、是代表貨物所有權的憑證；
3、是承運人和托運人雙方訂立的運輸契約的證明。
四、多式聯運單據和聯運提單的區別？
區別使用范圍簽發人風險、責任多式聯運單據各種運輸多式聯運經營人全程聯運提單由海運和其他方式組成的聯合運輸承運人、船長、船東第一程運輸
五、我國基本險別除外責任的重要內容？
答：1、被保險人的故意行為、過失所造成的損失；
2、屬於發貨人的責任所引起的損失；
3、在保險責任開始承擔之前，被保險貨物已經存在品質不良或者數量短少；
4、被保險貨物的自然損耗、本質缺陷、特性、市價跌落、運輸延遲所引起損失費用；
5、戰爭險條款和罷工險條款所規定的責任以及除外責任。
六、影響成交價格的因素？
答：1、商品的質量和檔次； 2、運輸距離；
3、交貨地點和交貨條件； 4、季節性需要的變化；
5、成交數量； 6、支付條件和匯率變動的風險；
7、國際市場價格的走勢； 8、交貨期的遠近、市場銷售習慣、消費者的愛好。
七、實際全損的情況有哪些？
1、保險標的物完全滅失；2、保險標的喪失（控制權——海盜劫走）；3、保險標的物發生質變，失去原有使用價值；4、船舶失蹤達到一定時期。
八、托收結算方式的利弊？
答：1、利——有利於調動買方訂購貨物的積極性，從而有利於賣方擴大出口。
2、弊——由於托收屬於商業信用，存在收不回貨款的風險，尤其是托收方式中的承兌交單風險更大，故賣方對此方式的採用應持慎重態度。
3、注意事項：
A．要切實了解買方的資信情況和經營作風，成交金額不宜超過其信用程度；
B．了解進口國家的貿易管制和外匯管制條例，以免貨到時由於不準進口或收不到外匯造成的不應有損失；
C．了解進口國家的商業慣例，以免由於當地習慣做法影響安全迅速收匯；
D．應爭取CIF條件成交，除辦理貨運保險外，還應投保賣方利益險；
E．對托收交易要建立健全的管理制度，定期檢查，及時催收清理，發現問題立即採取措施，以免或減少可能發生的損失。
九、信用證的使用程序？
答：1、買賣雙方在合同中約定憑信用證付款；
2、買方向當地銀行申請開證，並按合同內容填寫開證申請書和繳納開證押金或提供其他保證。
3、開證行按申請書內容開證，並通過通知行交與受益人；
4、賣方收到信用證後，如審核無誤，即按信用證要求發貨，並開出匯票和備妥各種單據向有關銀行議付貨款；
5、議付行講匯票和單據寄給開證行或信用證指定的付款行索償；
6、開證行收到單據後，即通知買方付款贖單。
十、延期付款、分期付款的區別？
區別貨款交付所有權轉移利息問題分期付款在交貨時付清或者基本付清只要付清最後一筆貨款，所有權就轉移買方沒有利用賣方資金，不存在利息問題延期付款（貨價較高）大部分貨款在交貨後一個相當長的時間內分期攤付貨物所有權一般在交貨時即轉移買方利用了賣方的資金，所以就存在買方需要支付利息的問題。
十一、使用仲裁解決貿易爭端的好處？
答：1、仲裁具有一定的靈活性，以雙方自願為基礎，由雙方當事人約定仲裁機構並自行選定仲裁員；
2、程序較為簡單，仲裁員一般是熟悉國際貿易業務的專家或者知名人士，故仲裁解決問題較快；
3、仲裁費用比訴訟費用低；
4、仲裁氣氛緩和，不影響爭議雙方繼續發展貿易關系；
5、仲裁是終局性裁決，敗訴方不得上訴，必須執行裁決。
（訴訟——帶有強制性、程序復雜、有傷和氣不利於雙方今後貿易關系的發展、費用較高）
十二、商檢證書的作用？
答：1、作為證明賣方所交貨物的品質、重量（數量）、包裝、衛生條件是否符合合同的依據；
2、作為買方對品質、重量、包裝等條件提出異議、拒收貨物、要求索賠、解決爭端的憑證；
3、作為賣方向銀行議付貨款的單據之一；
4、作為海關驗關放行的憑證。
十三、發盤的必備條件有哪些？
答：1、發盤應向一個或者一個以上特定的人提出；
2、發盤的內容必須十分明確（標明貨物的名稱、明示或默示地規定貨物的數量或者規定數量的方法、明示或默示地規定貨物的價格或者確定價格的方法）；
3、必須表明發盤人對其發盤一旦被接受人接受即受約束的意思。
十四、發盤效力的終止有哪些？
答：1、在發盤規定的有效期內未被接受，或者雖未規定有效期但是在合理時間內未被接受；
2、發盤被發盤人依法撤銷；
3、被收盤人拒絕或者還盤之後；
4、發盤後，發生了不可抗力事件；
5、發盤人或者受盤人在發盤被接受以前喪失行為能力。
十五、國際保理業務的特點？
答：1、必須是商業機構與商業機構之間貨物銷售生產的應收賬款，該應收賬款不屬於個人或家庭消費或者類似使用性質；
2、該商業機構必須將應收賬款的權利轉讓給保理商；
3、保理商必須履行的職能：以貸款或者預付款的形式向供貨商融通資金、管理與應收賬款有關的賬戶、收取應收賬款、對債務人的拒付提供壞帳擔保；
4、應收賬款的轉讓通知必須送交債務人。
十六、在大陸法中損害賠償責任成立的條件是什麼？
答：1、必須要有損害事實（一般須由請求損害賠償的一方出具證明）；
2、必須有歸責於債務人的原因（這是大陸法承擔違約責任的基本原則和前提條件）；
3、損害發生的原因與損害之間必須有因果關系（損害是由於債務人應予負責的原因造成的）。
十七、寄售的特點以及利弊？
答：1、特點：寄售人與代銷人是委託代售的關系；
是憑實物進行的現貨交易；
代銷人不承擔任何風險費用，貨物售出前的一切風險費用均由寄售人承擔。
2、優點：對寄售人來說，有利於開拓市場和擴大銷路，還可根據市場供求掌握有利的
推銷時機；
有利於調動那些有推銷能力、經營作風好、但資金不足的客戶的積極性；
大大節省了交易時間，減少了風險和費用，為買主提供了便利。
3、缺點：承擔的貿易風險大；
資金周轉期長、收匯不夠安全。
十八、展賣的特點和優點？
答：特點——把出口商品的展覽和推銷有機地結合起來，邊展邊銷，以銷為主。
有點：1、有利於宣傳出口商品，擴大影響，招攬潛在買主，促進交易；
2、有利於建立和發展客戶關系，擴大銷售地區和范圍。
3、有利於開展市場調研，聽取消費者的意見，改進產品質量，增強出口競爭力。
十九、拍賣的特點？
答：1、是一種公開競買的現貨交易；
2、是在一定的機構內又組織的進行；
3、具有自己獨特的法律和規章。
二十、期貨交易的特點？
答：1、以標准期貨合同作為交易的標的；
2、特殊的清算制度；
3、嚴格的保證金制度。
二十一、補償貿易的特點？
答：1、它是在信貸的基礎上進行的，設備引進方要承擔利息；
2、設備供應方必須承諾回購對方產品或者勞務的義務；
3、是一種通過商品交易起到利用外資作用的交易方式。
二十二、對銷貿易的利弊？
答：優點——有利於發展中國家沖破貿易壁壘，擴大出口，並且在不增加外債的情況下，換取急需的技術、設備和物資。發達國家也可以通過對銷貿易，以較優惠的價格獲得原材料。
缺點：1、它是在互惠的原則下進行的，使得交易對象的選擇和交易的達成以及履約出現很大的困難。
2、在對銷貿易的方式下，市場機制的作用收到很大削弱，價格往往與正常價格有很大的偏離，對一國來說，難以獲得社會勞動的最大節約。
二十三、在我國，國際電子商務和一般電子商務相比其特殊性表現在哪些方面？
答：1、國際電子商務主要是針對國際經貿的電子商務活動；
2、國際電子商務一般涉及政府的行政管理部門、貿易夥伴、相關的商業部門；交易的行為和過程本身並不直接針對市場上的消費者；3、國際電子商務的具體運作涉及的部門和范圍要遠遠多於或大於一般的電子商務，其相關的協調工作和法律慣例規范都是國際性的；4、在我國國際商務的發展將具有社會連動和示範效應。
1． 貿易條件指數：出口價格指數／進口價格指數，當指數小於1時，表示貿易條件改善；當指數小於1時，表示貿易條件惡化。
2．對外貿易額在數值上等於一國的進口總額和出口總額之和。
3．某年世界出口貿易額為15 000億元，世界進口貿易顴為16 000億元，則該年世界貿易總額為31000億元。
4．斯密在其代表作《國富論》中提出絕對成本論理論，李嘉圖在此基礎上提出了比較成本論，其核心是兩優取重，兩劣取輕。
5．世界市場的運行機構包括國際貿易中心，世界運輸網，世界市場銷售渠道和信息網路。
6．產業內貿易理論主要從市場結構的角度，用規模經濟，產品差別和需求差別分析了產業內貿易現象；公司內貿易理論主要用交易成本，內部化理論分析了跨國公司的公司內貿易現象。
7．國家競爭優勢理論從要素條件，國內需求，相關和支撐產業和公司戰略結構和競爭四組基本因素以及機遇和政府兩組輔助因素等六個方面分析了一個國家競爭優勢理論的形成及其變化。
8．國際商品協定通常利用緩沖庫存、限額和多邊長期合同三種方法來調節供求，影響價格。
9．在封閉市場上，價格變動幅度很小，而在「自由市場」價格變動很大。
1．對外直接投資的四種形式是開辦獨資企業，收買並擁有外國企業的股權達到一定比例，同東道國辦合資企業和投資者投資利潤的再投資。
2．對外間接投資主要包括證券投資和借貸資本輸出，後者一般有政府援助貸款，國際金融機構貸款，國際金融市場貸款和出口信貸。
3．跨國公司的母公司所在國稱為跨國公司的母國，子公司的經營所在國稱為東道國。
4．從跨國公司與對外直接投資的關系來看，對外直接投資是跨國公司形成的物質基礎，跨國公司則是對外直接投資的載體。
5．服務貿易在GATT烏拉圭回合談判中被納入談判議題，於1994年簽定了服務貿易總協定，簡稱GATS。
1．對外貿易政策由對外貿易總政策，國別(地區)政策和進出口商品與服務政策構成。
2．對外貿易政策的基本類型有：自由貿易政策，保護貿易政策和協調管理貿易政策。
3．重商主義者認為金銀是財富的惟一形態，財富來源於流通領域。主張採取保護貿易政策來發展對外貿易。
4．19世紀工業革命時期，英國和法國主張實行自由貿易政策，而與此同時，美國和德國則主張實行保護貿易政策，其代表人物是漢密爾頓和李斯特。
5．特別附加稅包括反傾銷稅和反補貼稅。
6．徵收關稅的方法主要有從價稅，從量稅，混合稅和選擇稅。
7．進口配額制主要分絕對配額和關稅配額。
8．「自動」出口配額制是出國在進國的要求或壓力下，「自動」規定一定期限內某些商品的出口配額。
9．進口許可證分為公開(一般)許可證和特種進口許可證。
10．自由港和自由貿易區以發展轉口貿易取得商業收益為主，是面向商業的；出口加工區則是面向工業。
11．根據關貿總協定規定，徵收反傾銷稅不得超過傾銷額。
12．普惠制的特點是普遍性，非歧視性，非互惠性。
1．關貿總協定（英文縮寫為GATT）是1947年在日內瓦簽訂的國際多邊協定。
2．關貿總協定至今已完成八輪談判，前五輪談判的主要議題是關稅減讓，肯尼迪回合首次涉及非關稅壁壘。在東京回合達成反傾銷稅，反補貼稅等協議，並給予發展中國家以普惠制。
3．世貿組織首次將服務貿易，知識產權和投資措施納入多邊貿易體制之中，比關貿總協定僅涉及 商品貿易的范圍廣泛。
4．世貿組織協定（英文縮寫為WTO）於1994年4月15日在馬拉喀什召開的部長級會議上通過，並採取「一攬子」方式和「單一整體」形式加以接受。
5．WTO扭轉了GATT在特定「敏感」領域的保護政策，如農產品，紡織品和服裝等。
6．關貿總協定對戰後國際貿易發展起到了一定促進作用，在歷次談判中發達資本主義國家得利較多。
7．世貿組織的最高權力機構是部長會議。總理事會可隨時召開會議以履行其解決貿易爭端和審議各成員貿易政策職責。
⑶ 為什麼要放鬆外匯管制啊 最好還有相關的案例 回答的好必加賞
總的來說放鬆外匯管制有利於資本的流動，資本是逐利的會投向一些優質資產。而西方內國家是沒有外匯管制或容者說很松，作為發達國家前期積累的資本還是比較豐厚的，那麼他們就會參與到比如我們國家這些發展中國家的優質資產項目中來獲取利潤，發展中國家可以更快吸收這些資金達到發展國內經濟和國外貿易的目的。
⑷ 貿易保護主義概況、特點、簡介和案例
貿易保護主義概況
貿易保護主義是指通過關稅和各種非關稅壁壘限制進口，以保護國內產業免受外國商品競爭的國際貿易理論或政策。關稅、進口配額、外匯管制、煩瑣的進出口手續、歧視性的政府采購政策等都是國際貿易保護的重要手段。
貿易保護主義的新特點
①貿易壁壘相關事件大幅增加，上世紀90年代以來平均每年都達到260件左右。②貿易壁壘成為全球性的普遍現象，不僅發達國家，發展中國家和地區也頻頻使用反傾銷措施來保護本國的企業。③貿易壁壘的門檻越來越高，各國不斷提高進口產品的質量指標和要求。④貿易壁壘被一些國家肆意濫用，案件的復雜性增加。
案例
斯姆特—霍利關稅法
1930年6月，為了應對經濟危機，美國頒布該法案，將2000多種的進口商品關稅提升到歷史最高水平。該法案通過後，包括英國、法國、德國等許多國家對美國採取了報復性關稅措施，美歐之間貿易規模從1929年的歷史高位急遽衰退到1932年歷史低位。1929-1934年間，世界貿易規模萎縮了約66%。
多哈回合談判
多哈回合貿易談判，原定於2005年前全面結束，但至今仍然無果。世貿組織各成員國特別是發達國家固守保護主義理念，是談判失敗的最重要原因之一。多次談判失敗，不但農產品、工業品以及服務領域的貿易喪失了發展的新機遇，可促進貧窮國家經濟增長和發展的更加強有力的貿易規則也無法完成。最嚴重的是，談判的破裂導致對發達國家農業補貼進行根本改革的多邊計劃無法達成，在造成經濟損失的同時，也造成了巨大的政治損失。
美國201鋼鐵案
2002年3月，美國以歐盟、日本等8國出口的鋼鐵產品損害了美國鋼鐵業為由，動用「201條款」，宣布對多種鋼材加征為期3年的進口稅，稅率總水平達30%。為報復美國提高進口鋼材關稅，6月，歐盟對美國部分商品徵收100%的關稅，墨西哥、日本、韓國等也紛紛提高關稅或採取緊急保障措施。雖然世貿組織最終裁定美國違反WTO規則，但鋼鐵貿易戰給雙方都帶來了巨大的損失，據估計，單是歐盟2002年就損失高達2.4億美元。而美國在承受近數億元損失的同時，更導致了7.4萬個鋼鐵消費者失業，弊大於利。
韓美牛肉風波
2003年，因美國發生瘋牛病，韓國宣布禁止進口美國牛肉。2008年4月，為推動韓美簽署自由貿易協定，韓美達成放寬進口美國牛肉的協議。這一協議在韓國遭到強烈抗議和抵制，6月10日，約100萬韓國人在首爾街頭集會，抗議政府進口美國牛肉。19日，韓國總統李明博向韓國國民道歉。分析人士認為，韓美「牛肉風波」是傳統的經濟民族主義與全球自由貿易發展趨勢之間的一次強烈碰撞和較量。韓國經濟研究院的分析報告顯示，「牛肉風波」不僅給韓美兩國帶來了嚴重的政治危機，同時帶來了高達25億美元的經濟損失。
⑸ 求2013至2015中國企業遭遇非關稅壁壘的案例 最以上好3個
非關稅壁壘是指除關稅以外各種限制進口的措施，可分為直接的和間接的兩大類。
（一）直接的非關稅壁壘也稱直接的數量限制，是由進口國直接對進口商品的數量或金額加以限制，或迫使出口國直接限制商品的出口。主要有：
1、進口配額制
又稱進口限額，是一國政府對一定時期內（如一季度、半年或一年）某種商品的進口數量或金額所規定的限額，在規定的限額以內商品可以進口，超過限額就不準進口，或雖不完全禁止進口，但要徵收較高的關稅或罰款。
進口配額主要有絕對配額和關稅配額兩種。絕對配額又分為全球配額和國別配額。
2、「自動」出口配額制
所謂「自動」出口配額制是出口國在進口國的要求和壓力下，「自動」規定在某一時期內某種商品對該國的出口配額，在限定配額內自行控制出口，超過配額即禁止出口，因此它帶有明顯的強制性。
「自動」出口配額制一般有兩種：一種是由出口國在進口國的壓力下單方面決定向某一國家出口某種商品的數量或金額。另一種是出口國與進口國通過談判簽訂的「自限協定」或「有秩序銷售安排」，規定「自動」出口的限額。
3、進口許可制
一國規定進口商進口某種商品須事先申領許可證，並憑許可證進口商品的制度。
從進口許可證與進口配額的關繫上看，進口許可證可以分為兩種：一種為有定額的進口許可證，另一種是無定額的進口許可證。從進口商品的許可程度上看，進口許可證一般可分為公開一般許可證和特種進口許可證。
4、外匯管制
外匯管制是一國政府通過法令對外匯的收支、結算、買賣和使用所採取的限制性措施。
（二）間接的非關稅壁壘措施
1、歧視性的政府采購政策
資本主義國家政府往往通過制定法令，規定政府機構在進行采購時要優先購買本國產品，從而導致對外國產品的歧視和限制，稱為歧視性的政府采購政策。
2、歧視性的國內稅
指的是用對外國商品徵收較高國內稅的辦法來限制外國商口的進口。
3、最低進口限價
由一國政府規定某種商品的最低進口價格，凡進口商品的價格低於最低限價時，就徵收進口附加稅甚至禁止進口。
4、進口押金制
進口商在進口商品時，必須預先按進口金額的一定比率，將一筆現金無息存在指定的銀行，方能獲准進口。存款須經一定時期後發還給進口商。這種辦法增加了進口商的進口成本。
5、專斷的海關估價
海關估價是指海關按照國家有關規定，對申報進口的商品價格進行審核，以確定或估定其完稅價格。專斷的海關估價是指有些國家不採取通常的海關估價辦法，而專斷地提高某些進口商品海關估價，以增加進口商品的關稅負擔，阻礙商品的進口。
6、貿易技術壁壘
指的是進口國家有意識地利用復雜苛刻的產品技術標准，衛生檢疫規定、商品包裝和標簽規定等來限制商品的進口。
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⑹ 匯率制度與外匯管制的案例，越多越好！
各國貨幣之所以可以進行對比，能夠形成相互之間的比價關系，原因在於它們都代表著一定的價值量，這是匯率的決定基礎，也是匯率的產生原因。 在金本位制度下，黃金為本位貨幣。兩個實行金本位制度的國家的貨幣單位可以根據它們各自的含金量多少來確定他們之間的比價，即匯率。 財富生活 如在實行金幣本位制度時，英國規定1英鎊的重量為123.27447格令，成色為22開金，即含金量113.0016格令純金；美國規定1美元的重量為25.8格令，成色為千分之九百，即含金量23.22格令純金。根據兩種貨幣的含金量對比，1英鎊=4.8665美元，匯率就以此為基礎上下波動。 財富生活 在紙幣制度下，各國發行紙幣作為金屬貨幣的代表，並且參照過去的作法，以法令規定紙幣的含金量，稱為金平價，金平價的對比是兩國匯率的決定基礎。 財富生活但是紙幣不能兌換成黃金，因此，紙幣的法定含金量往往形同虛設。所以在實行官方匯率的國家，由國家貨幣當局（財政部、中央銀行或外匯管理當局）規定匯率，一切外匯交易都必須按照這一匯率進行。在實行市場匯率的國家，匯率隨外匯市場上貨幣的供求關系變化而變化。 1）購買力平價 (PPP) 購買力平價理論規定，匯率由同一組商品的相對價格決定。通貨膨脹率的變動應會被等量但相反方向的匯率變動所抵銷。舉一個漢堡包的經典案例，如果漢堡包在美國值 2.00 美元一個，而在英國值 1.00 英磅一個，那麼根據購買力平價理論，匯率一定是 2 美元每 1 英磅。如果盛行市場匯率是 1.7 美元每英磅，那麼英磅就被稱為低估通貨， 而美元則被稱為高估通貨。此理論假設這兩種貨幣將最終向 2:1 的關系變化。 購買力平價理論的主要不足在於其假設商品能被自由交易，並且不計關稅、配額和賦稅等交易成本。另一個不足是它只適用於商品，卻忽視了服務，而服務恰恰可以有非常顯著的價值差距的空間。另外，除了通貨膨脹率和利息率差異之外，還有其它若干個因素影響著匯率，比如:經濟數字發布/報告、資產市場以及政局發展。在 20 世紀 90 年代之前，購買力平價理論缺少事實依據來證明其有效性。90 年代之後， 此理論似乎只適用於長周期（3－5 年）。在如此跨度的周期中，價格最終向平價靠攏。 （2）利率平價 (IRP) 利率平價規定，一種貨幣對另一種貨幣的升值（貶值）必將被利率差異的變動所抵銷。如果美國利率高於日本利率，那麼美元將對日元貶值，貶值幅度據防止無風險套匯而定。未來匯率會在當日規定的遠期匯率中被反映。在我們的例子中，美元的遠期匯率被看作貼水，因為以遠期匯率購得的日元少於以即期匯率購得的日元。日元則被視為升水。 20 世紀 90 年代之後，無證據表明利率平價說仍然有效。與此理論截然相反，具有高利率的貨幣通常不但沒有貶值，反而因對通貨膨脹的遠期抑制和身為高效益貨幣而增值。 （3）國際收支模式 此模式認為外匯匯率必須處於其平衡水平——即能產生穩定經常帳戶余額的匯率。出現貿易赤字的國家，其外匯儲備將會減少，並最終使其本國貨幣幣值降低（貶值）。便宜的貨幣使該國的商品在國際市場上更具價格優勢，同時也使進口產品變得更加昂貴。在一段調整期後，進口量被迫下降，出口量上升，從而使貿易余額和貨幣向平衡狀態穩定。 與購買力平價理論一樣，國際收支模式主要側重於貿易商品和服務，而忽視了全球資本流動日趨重要的作用。換而言之，金錢不僅追逐商品和服務，而且從更廣義而言，追逐股票和債券等金融資產。此類資本流進入國際收支的資本帳戶項目，從而可平衡經常帳戶中的赤字。資本流動的增加產生了資產市場模式。 （4）資產市場模式 目前為止的最佳模式。 金融資產（股票和債券）貿易的迅速膨脹使分析家和交易商以新的視角來審視貨幣。諸如增長率、通脹率和生產率等經濟變數已不再是貨幣變動僅有的驅動因素。源於跨國金融資產交易的外匯交易份額，已使由商品和服務貿易產生的貨幣交易相形見絀。 資產市場方法將貨幣視為在高效金融市場中交易的資產價格。因此，貨幣越來越顯示出其與資產市場，特別是股票間的密切關聯。
⑺ 國際金融案例分析題
外匯管制可以追溯到1998年亞洲金融危機時，當時馬國政府為了防止國外貨內幣炒家阻擊馬幣容而進一步限制馬幣在馬國以外的流通性。
1997亞洲金融風暴時開始管制外匯。2005年開始放鬆管制。
一、外匯管制主要有三種方式:
1、數量性外匯管制2、成本性外匯管制3、混合性外匯管制
二、定義：
外匯管制是指一國政府為平衡國際收支和維持本國貨幣匯率而對外匯進出實行的限制性措施。
三、利弊：
實施外匯管制的有利方面在於，政府能通過一定的管制措施來實現該國國際收支平衡、匯率穩定、獎出限入和穩定國內物價等政策目標。其弊端在於，市場機制的作用不能充分發揮，由於人為地規定匯率或設置其他障礙，不僅造成國內價格扭曲和資源配置的低效率，而且妨礙國際經濟的正常往來。一般情況是，發展中國家為振興民族經濟，多主張採取外匯管制，而發達國家則更趨向於完全取消外匯管制。
網上摘抄的，你看著寫
⑻ 資本運營理論及案例分析
資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。
一、資本運營理論
該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。
1.差別效率理論
差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。
那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。
注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。
無效率的管理者
該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。
2.協同效應
經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。
【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。
3.其他理論
多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。
【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。
資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。
三、資本運營操作方式
1.資產重組
資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。
2.並購
並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。
（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。
【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。
垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。
混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。
（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。
【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：
A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。
B.目前，市場基準利率為9%。
C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表
地質勘查單位會計核算與財務管理
D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。
要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？
【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？
3.股份制改造
股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。
（1）不良資產剝離模式（分立模式）
按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。
（2）回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。
【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。
（3）縮股模式
指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。
（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式
指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。
（5）債轉股
債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。
【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？
（6）租賃經營
租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。
（7）企業託管
企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。
（8）跨國經營
公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。
（9）破產清算
破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。
（10）接管防禦
接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。
（11）以股抵債
根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。
（12）股權分置
股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。
四、企業集團資本運營的績效判別標准
在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。
五、控股股東挖空公司的手段
美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。
某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。
表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表
地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。
表20-5 某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5
適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X1——（營運資金/資產總額）×100；X2——（留存收益/資產總額）×100；X3——（息稅前利潤/資產總額）×100；X4——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X5——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。
表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系
⑼ 國際金融學委內瑞拉的外匯管制風險案例答案
生生世世是是是是