1、現階段私募股權投資基金主要的盈利模式與交易結構：私專募基金主要是以股權屬投資為主，先購買某公司股權，然後運作其上市，然後賣掉手中股份。私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利
2、私募股權基金一般是指從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金。目前我國的私募股權基金已有很多，包括陽光私募股權基金等等。私募股權基金的數量仍在迅速增加。
Ⅱ 如何進行避/節稅的交易結構設計
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1. 企業所得稅
並購過程中，企業所得稅是並購方和標的公司均要面對的稅種，但二者發生的方式有所不同：對於並購方而言，並購資產的所得需要繳付該項稅收，但若並購標的股權，在股權未轉讓或出售之前暫無現金所得，所以暫不確認所得稅；對於標的企業而言，則需依據稅法繳付股權轉讓產生的所得稅。企業所得稅的計算公式具體為：
應納稅額＝應納稅所得額×稅率；其中，應納稅所得額＝利潤總額＋（－）稅收調整項目金額，利潤總額＝收入總額－成本、費用和損失，稅率依據《中華人民共和國企業所得稅法》第四條和第二十八條：一般企業所得稅的稅率為25%，符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率徵收企業所得稅，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率徵收企業所得稅。
需注意的是，依據《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號文），標的公司的股權轉讓可以申請「特殊稅務處理」進行所得稅的遞延繳付，但需同時滿足五項要求：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）收購方購買的股權或資產不低於被收購企業全部股權或資產的50%；（3）收購企業的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%；（4）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
2. 增值稅
對於標的企業而言，《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（稅總2011年13號公告）規定，將全部或部分實物資產以及相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。所以，增值稅僅是並購方在並購過程中需面對的稅種。「營改增」後，增值稅的一般計稅方法 具體為：
應納稅額=當期銷項稅額-當期進項稅額，當銷項稅額小於進項稅額時，不足抵扣的部分可接轉下期繼續抵扣。增值稅計稅方法也可以簡單理解為：（銷項發票金額-進項發票金額）×稅率。
對於並購方而言，若並購標的資產（尤其是土地和廠房）「升值」，則需對這部分收益繳付增值稅；但若採取並購標的「業務組合」對應的股權，即標的公司轉讓或出售的資產不僅僅是資產本身，還包括與資產相關聯的債權、債務和勞動力，則不屬於增值稅的征稅范圍，不征增值稅。標的公司可不開具發票，並購方按評估報告和轉讓協議確認資產入賬價值，無需繳付增值稅。
3. 土地增值稅
土增稅和增值稅類似，標的公司可依據《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號文）相關規定（單位、個人在改制重組時，以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅）免繳土增稅。所以，並購過程中，土增稅僅是並購方需考慮繳付或合理規避的稅種。若並購方並購標的資產中涉及土地資產，則需依據「營改增」後的四級超額累進稅率進行計算：
土地增值稅的計稅額=增值額×適用稅率－扣除金額×扣除系數。其中，增值額未超過扣除項目金額50%的稅額=增值額×30%；增值額超過扣除項目金額50%，未超過100%的稅額=增值額×40%－扣除金額×5%；增值額超過扣除項目金額100%，未超過200%的稅額=增值額×50%－扣除項目金額×15%；增值額超過扣除項目金額200%的稅額=增值額×60%－扣除項目金額×35%，其中5%、15%和35%為扣除系數。
但若並購方採取收購「業務組合」（土地資產以及相關聯業務、人員、債權和債務）對應股權的方式，來間接收購標的公司的土地資產，則無需繳付土增稅。原因是該過程並沒有獲得實質的土地增值現金收益，不需要確認土增稅繳付。
（二）並購交易合理避稅的「三大」渠道
並購過程中，並購方合理避稅的渠道主要有三方面：一是盡量採取收購股權的形式；二是利用標的公司的性質、盈利能力進行稅收籌劃；三是設計有利於合理避稅的交易結構。「三大渠道」實施的具體策略如下：
渠道一：利用收購股權的比較優勢
收購資產、債權、債務等「打包」後對應的股權，收購方可免繳所得稅、增值稅、土地增值稅。從避稅的角度來看，股權收購相對於資產收購具有明顯四方面免稅優勢：一是目標公司稅收優惠延續；二是沒有流轉稅稅負；三是享受目標公司歷史虧損帶來的所得稅減免；四是稅務程序較為簡單。在稅收法律的立法原則中，對企業或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當期的實際收益為稅基，而對於沒有實際收到現金紅利的投資收益，不予征稅。也就是說，以股票形式出資購買目標企業的資產或普通股股票，並購方可得到暫不繳付所得稅的好處。同時，由於股權收購不涉及流轉稅，所以收購方有效避免了資產收購中的增值稅和土地增值稅。
另外，標的公司將資產、債權和債務整體「打包」出售，也不需要繳納增值稅和土增稅。合理規避增值稅的政策支撐為《關於全面推開營業稅改增值稅的通知》（財稅[2016]36號）中附件2《營業稅改增值稅試點有關事項的規定》，即「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅」。合理規避土增稅的政策支持為財稅[2015]5號文，即「單位、個人在改制重組時，以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅」。
渠道二：利用標的公司的納稅差異
（1）利用標的注冊地的稅收優惠優勢。我國對在經濟特區、經濟技術開發區和西部大開發部分地區（如「鷹潭模式」、「林芝模式」等）注冊經營的企業，實行一系列的所得稅優惠政策。並購方可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為並購對象，並購後改變整體企業的注冊地，使並購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。因此，通過對企業進行並購，因為稅收主體的變化而使得企業享受了種種稅收優惠，減輕了企業的整體稅負。
另外，並購方嘗試引入外資可享受部分稅收優惠。我國現行制度對同一經濟行為在不同納稅主體上的差別稅收安排，因而不同並購方的稅收收益不同。因此，並購方在選擇目標標的時，可嘗試引入外資企業，若並購後外資占並購後企業資金的法定比率後可申請注冊為外資企業，從而可享受外資企業的所得稅優惠措施和優惠匯率，並可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業徵收的稅種。
（2）利用標的未分配利潤、盈餘公積的前期處理優勢。根據國家稅務總局《關於落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條「關於股權轉讓所得確認和計算問題」規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得，應屬「免稅收入」。但企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益，也就是說這部分權益不能進行增值稅抵扣。因此，在股權轉讓前，標的企業可先分配股東留存收益，可巧妙縮減股權轉讓時標的方需繳納的增值稅。
另外，標的方預先分配的股東留存收益也可增加股權「原值」，並購方在後期再次轉讓標的方股權時，可縮小並購方所要繳納的所得稅稅基，進而縮減所得稅稅負。
（3）利用標的虧損可沖抵所得稅的優勢。從稅務籌劃角度，標的公司或被收購業務如果是持續虧損的，並購方則可沖抵部分所得稅，這也是目前多數上市公司或者集團企業在進行並購時採取的交易架構方式。
渠道三：並購股權比例的設計
（1）爭取特殊性稅務處理，遞延納稅。最新頒布實施的《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用「特殊性稅務處理」的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%，但交易對價中涉及股權支付金額仍要符合85%比例要求 。因此，並購方可依據上述兩項股權收購的比例要求，爭取標的公司納入「特殊性稅務處理」，進而實現標的所得稅的遞延。
（2）引入「過橋資金」降低並購方二次股權轉讓時的所得稅稅基。如果標的是房地產企業，其在進行股權轉讓時面臨的一個突出問題是：企業的資產增值過大，而賬面的「原值」過小。這會給並購方進行並購後的股權再轉讓帶來高昂的所得稅稅負，甚至可能迫使並購交易的終止。實踐中，為了提高被轉讓股權的「原值」，並購方可在收購發生之前對標的公司注入「過橋資金」，後通過「變債權為股權」的形式進行收購，從而縮小並購方二次股權轉讓時的所得稅稅基（公允價值-股權「原值」）。
（3）利用公司內部分紅無所得稅的優勢。根據《關於股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號），集團內公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A集團公司投資B子公司，B子公司的利潤分配給A集團公司，無需繳納個人所得稅。所以，並購方可選擇以集團內非並表子公司的「名義」開展收購行為，這樣一方面可實現集團內分紅稅收的免繳，另一方面可規避收購對集團公司資產負債率的外部沖擊。
三、並購交易結構實現稅收籌劃的「四大」路徑
基於合理避稅的「三大渠道」，從實務操作層面，以案例的形式分別剖析其實現的具體路徑。需要注意的是，案例1至案例4分別對應「四大」路徑，且均基於同一並購交易情景展開，但從稅收籌劃的全面性和復雜程度來看，案例的安排次序遵從由淺入深，層層遞進的邏輯。
Ⅲ 企業並購盡調過程中的知識產權問題有哪些
知識產權盡職調查一般包含以下七個步驟。
一、掌握並購目的
知識產權律師首先要與並購方討論並購在知識產權方面要達到的商業目的和未來的商業計劃，必須清楚地了解客戶期望從此次交易中獲得何種資產和對這些資產使用方式。當然，知識產權律師主要關注的是專利技術、商標和著作權等無形資產。根據並購目的，律師完成知識產權盡職調查，就該交易能否滿足客戶要求提交報告。
二、確認並購的交易結構
股權並購中的知識產權問題相對簡單，交易成本較低。因為在股權並購中，目標公司擁有的所有資產將自動轉移給買方。但即使如此，仍然需要審查：目標公司是否真的擁有或者有權利使用那些運營某種商務必不可少的知識產權資產？目標公司股權控制的改變是否終止了某些重要的知識產權許可？
資產並購中的知識產權問題相對復雜。不但要審查目標公司對每一個專利、商標、版權、域名等知識產權是否擁有所有權或使用權，還必須弄清楚其是否有權轉讓或許可他人使用，這些轉讓和許可是否要受限於某些條件，同時在交易過程中還需要針對目標公司每一個知識產權准備單獨的轉讓或許可協議，必須考慮不同國家對協議的條款和生效有不同的要求，如要求相應的知識產權當局批准或備案等。
三、審查知識產權的有效性
對所涉專利問題，要注意審查企業是否按時繳納專利年費以維持其專利權的有效性，必要時可通過查詢專利登記薄來確定盡職調查時的法律狀態，審查其是否被無效，或因其他原因失去專有權。特別要注意審查商標有效期及其是否在期限屆滿前申請續展並獲批准。
四、分析知識產權的真正權利人
以專利為例，以目標公司作為申請人或專利權人申請的專利，可能是其員工發明的，需要審查勞動合同中對此是否有約定：如果有約定，就根據勞動合同中的約定來確定誰擁有專利；如果沒有約定，就應根據《專利法》的相關規定來看其是否屬於職務發明並確定其歸屬。有時也需要審查發明人與目標公司的關系(發明人不是目標公司職員的情況)，也許發明人才是真正的權利人，而表面上的專利權人並不真正擁有該專利。對於合作開發和委託開發的專利技術，首先審查是否有雙方約定，有約定從其約定，無約定的委託開發其專利權屬於受託方，無約定的合作開發其專利權屬於合作各方共有。對於共同擁有專利的情況，一定要審查雙方的合作合同，審查相互之間的權利義務，尤其是對專利轉讓是否有限制性的規定。
版權的歸屬與專利權有一些差別，僅僅是職務作品，其版權由作者享有，單位只有權在業務范圍內優先使用。只有當主要是利用單位的物質技術條件創作，並由單位承擔責任的工程設計圖、產品設計圖、地圖、計算機軟體等職務作品，或者是有合同約定時，職務作品的版權才屬於單位。合作作品的版權由合作作者共同享有，不能通過合同來約定由其中的一方享有。
在此要特別重視委託開發和合作開發中知識產權的歸屬問題。由於著作權不需登記注冊就生效，時有企業並不擁有著作權卻誤以為自己是著作權人，因此，企業是否真正擁有著作權，往往還需多方核查。如果某產品是與他人合作開發，合作合同中關於著作權歸屬又無清晰的界定，就存在發生糾紛的可能。筆者曾代表一家著名大型跨國集團對中國一家從事手機外殼設計的公司作知識產權盡職調查。調查中發現，該公司主要以接受委託和合作的方式開展業務，其設計產品的版權和專利權的權屬關系非常復雜。有關權利歸屬的約定共有9種類型，有的約定比較清楚，可操作性強，而有的約定極其不確定。例如其中一種委託合同約定：在委託方付清所有的設計費前，所有的版權和專利權屬於受託方；付清設計費後，委託方就其接受的所有設計享有知識產權；對於沒有被委託方接受的設計，六個月後受託方可以有控制權，但在轉讓給第三方前，必須獲得委託方的書面同意，委託方必須在一周內答復，否則受託方可以處置。表面上看，受託方擁有未被委託方接受的設計的知識產權，受託方對這些設計申請專利和登記版權都是合法有效的，名義上是這些未被接受設計的知識產權所有人，但事實上，只要受託方轉讓其知識產權就需要委託方同意，對方握有絕對否決權，所以其知識產權處於極其不穩定的狀態，受託方並不能自由地轉讓上述設計的知識產權。加之該公司內部檔案記錄缺失，無法確定以該公司名義申請的專利和登記的版權的真正所有人。鑒於此種知識產權極度不確定的狀態，筆者在知識產權盡職調查後建議否決該項並購，客戶採納了律師意見，最後放棄了收購該公司。
五、審查知識產權的范圍，確定是否符合客戶並購的目的和是否能夠有效地為客戶所實施
以發明專利為例，作盡職調查時不僅要看目標公司是否擁有發明專利，有時還要研究發明專利的保護范圍。由於專利的權利要求書寫得不完備，而令收購企業放棄收購的事例也並不少見。權利要求書不完備會使專利保護范圍過窄，令競爭者很容易繞過該項專利，在市場上形成激烈的競爭。遇到這種情況，該專利預期的長遠經濟價值和戰略價值就並不會象並購時的市場表現那樣好。一旦競爭對手通過研究已經公開的專利說明書，找到替代專利的方法，其競爭優勢將不復存在。另一方面，對於並購中特別需要的專利或待頒專利，不但要研究其授權狀態或授權後被宣告無效的可能性，還要弄清楚，即使擁有該項有效專利後，該專利的實施是否仍然需要從競爭企業獲得其它核心專利的許可。如果存在這種可能性，就必須對收購價格乃至收購的必要性重新作出評估。
在盡職調查中，商標的審查重點在於審查目標公司的商標所核准注冊的商品范圍是否覆蓋了客戶所要從事的商業，目標公司是否擁有客戶所期望開拓的海外市場的商標專用權。要區分目標公司擁有的是商標專有權還是從第三方處獲得的商標使用權。如果是後者，一定要審查目標公司是否有再許可的權利，如果沒有，就要設法從原始商標持有人處獲得商標許可，否則並購可能流產。即使是在股權收購時也要注意，在商標許可協議中是否有股東變更後，商標許可將會收回等類似條款。
假設某公司並購聯想公司下屬的某子公司的資產，其目的就是使自己的計算機標上「聯想」的商標出售，但事實上該子公司只有「聯想」商標許可使用權，並沒有權利許可他人使用「聯想」商標，這時並購的目的就不能實現。
六、考察目標公司是否存在侵害他人知識產權的情形
避免在不知情的情況下，突然之間成為知識產權侵權方，是並購中需要特別注意的。為此，在進行知識產權盡職調查時，也必須要審查目標公司與他人是否有知識產權的訴訟或糾紛，或其他可能存在的侵害他人知識產權的情形。在了解相關情況後再評估已有的訴訟對目標公司運營的影響和潛在糾紛可能的後果等。如果目標企業有侵犯他人知識產權的情形，就需要權衡並購目的和侵權後果的輕重。外資企業非常在意目標公司經營的合法性,在筆者代理過的並購案件中，對目標公司的設計軟體、制圖軟體甚至日常辦公軟體是否有合法來源都要求進行審查。
七、起草知識產權盡職調查報告
盡職調查報告要列明事實，在總結事實的基礎上，闡明存在的問題和風險，提出初步解決方案。
（一）知識產權談判和准備收購協議
完成知識產權盡職調查後，知識產權律師在隨後的知識產權談判中，還需要進一步確定知識產權的交易結構，准備收購協議中相關的知識產權交易條款，確保交易安全。
當出賣方僅出賣部分業務，而不是公司全部時，應與目標企業商談知識產權的交易結構，明確出售部分的知識產權與不出售業務部分知識產權，確認收購方所獲知識產權的權利范圍和使用方式，以及目標企業仍繼續使用的知識產權的權利范圍和使用方式。
在收購協議條款中必須包含目標公司對知識產權的陳述和保證。陳述和保證設計、撰寫得越嚴密、越周全就越有利於購買者。只有經過盡職調查，才能有針對性地設計陳述和保證，保證購買者獲得期望的知識產權。陳述和保證雖然不能對抗第三方，但能夠敦促目標公司履行承諾。
但僅僅依靠陳述和保證，依靠對權利的聲明和放棄是遠遠不夠。在中國的知識產權法律體系下，專利和商標的轉讓必須經過知識產權局和商標局的批准後才生效，專利和商標的許可合同也是經過備案後才能對抗第三人。版權的轉讓雖然無需版權局批准，但經過版權保護中心登記變更版權所有人並公告後的公信力才會更強，權利的法律狀態才會更穩定。所以在知識產權談判並准備收購協議時，務必把知識產權轉讓合同的生效或許可合同的備案作為整個交易的前提條件之一。
（二）權利轉移生效的法定要求
需要注意的是，被收購的知識產權必須在相應的知識產權機關里核准並轉移到新公司名下後，新公司才真正擁有這些知識產權。及時登記知識產權所有權的變更對保護知識產權有效性和知識產權實施至關重要。因此，為證實專利、商標或版權的新所有者作為登記所有者，收購方有必要為每項知識產權准備單獨的轉讓文件，以便向相應權利的核准登記機關提交。
筆者曾接手一個由於並購之初沒有知識產權律師參與，並購文件准備不當，導致無法順利實現知識產權轉讓的案子。交易雙方把專利、版權等知識產權寫進了一個總的知識產權轉讓合同里，沒有顧及到專利和版權分由不同的管理機關來負責轉讓的審核和備案，也不知道中國知識產權局要求針對每一個專利要有單獨的專利轉讓合同，而不是由一個總的合同包括所有被轉讓的專利這些知識產權律師所應具備的基本常識。
Ⅳ 資管計劃 分層交易結構是什麼意思
各資管「通道」的聯系與區別
基金子公司與信託在法律關繫上同屬於信託關系，可以通過募集單一資金和集合資金的形式進行投資，並且資金都可以投向各類資產（包括交易所交易的品種或者未通過交易所轉讓的股權債、權等資產）；基金子公司與券商資管在某些方面相似，都可以募集單一資金投資到各類資產，都可以募集集合資金參與交易所轉讓的產品以及集合信託等。但是信託、券商資管、基金子公司在投資限制、投資者限制、投資效率、監督約束等方面仍有顯著差異。
一、基金子公司與信託的區別
1、投資限制
信託計劃無法在銀信合作中投資票據資產；而基金子公司在各種投資標的上均不受限制。法律依據：銀監會於2012年初下發《關於信託公司票據信託業務等有關事項的通知》。根據通知要求，信託公司不得與商業銀行開展各種形式的票據資產轉讓/受讓業務。同時，對存續的票據信託業務，信託公司應加強風險管理，信託項目存續期間不得開展新的票據業務，到期後應立即終止，不得展期。
2、投資者人數限制
信託計劃300萬以下的自然人投資者不得超過50人，基金子公司300萬以下的自然人投資者不得超過200人。法律依據：《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》規定「單個集合資金信託計劃的自然人但單筆委託金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制。」；《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》規定「單個資產管理計劃的委託人不得超過200人，但單筆委託金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制」。
3、投資效率
信託計劃投資於地產類項目需要事前審批，基金子公司在操作地產項目時無須審批。法律依據：《信託公司房地產投資信託計劃試點管理辦法》規定「信託公司在申請設立房地產投資信託計劃時，應當向中國銀監會提交下列文件」，「房地產投資信託計劃發行申請。經核准後，方可發售信託單位」。
4、監管約束
信託的監管約束較多，相關部門相繼出文限制並禁止信託公司開展票據業務、限制信託公司開展地產業務、限制信託開展政府平台業務（如，四部委聯發「462號文」）；而目前對於基金子公司的限制較少。
5、凈資本約束
信託公司發行集合資金信託計劃，對凈資本的佔用較多；基金子公司目前無凈資本約束。法律依據：《信託公司凈資本管理辦法》約定。
6、投資能力
信託公司普遍在資本市場上的投資能力較弱；而基金子公司依託母公司的投研團隊和投資管理經驗，在投資於交易所交易的金融產品方面比較有優勢。
7、兌付規則
在現實操作中，目前集合資金信託計劃默認會遵守「剛性兌付」的約定；而基金子公司的專項資產管理計劃並沒有此類操作慣例。所謂「剛性兌付」，就是信託到期後，信託公司必須分配給投資者本金以及收益，當信託計劃出現不能如期兌付或兌付困難時，信託公司需要兜底處理。事實上，我國並沒有哪項法律條文規定信託公司進行剛性兌付，這只是信託業一個不成文的規定。
8、集合資金募集能力
有些規模較大的信託公司，內部設有專門的直銷團隊，有穩定的募資能力，另有部分信託公司可以自有資金或信託理財資金池進行投資，在操作大規模募資項目上比較穩妥；而基金子公司成立時間較短，募集渠道有限，在集合產品的銷售上壓力較大。但如果基金子公司的股東銷售實力較強（如股東為第三方銷售機構或股東為自銷實力較強的信託公司），亦可解決部分銷售問題。
Ⅳ 定向增發是股權並購還是資產並購
非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。
按照定向增發的對象、交易結構，區分為以下幾種模式：
資產並購型
財務型並購
增發與資產收購相結合
Ⅵ 股權並購基金交易結構中，「穿透」是什麼意思
你還是問專業的吧。。。。
Ⅶ 如何在並購項目中設計交易結構
1、收購方式（資產還是股權）、
2、支付方式（現金/股權互換）與時間、
3、交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4、融資結構
5、風險分配與控制
6、退出機制
Ⅷ 有沒私募股權基金交易結構設計、基金產品架構方面比較好的書推薦，作私募股權基金產品經理用
對沖基金風雲錄和富達基金，都是國外的書，可以參考下。
國內的私募股權目前雖熱但尚處初級階段，無系統性書籍，基本都是復制國外的居多。
如果看交易結構與產品架構的話，多參考下過去的成功案例，再略加修改好了。