交易文件並購

❶ 並購交易中的盡職調查和 IPO 中的盡職調查有沒有什麼區別

有些區別。

IPO過程中只有一種盡調，是券商等中介機構對擬上市公司的盡職調查。
（A股企業）並購過程中理論上應該有兩種盡調，一是買方對賣方的盡調，二是中介機構作為獨立方對雙方的盡調。
當然，A股並購中第一種盡調不是法律要求的，所以實際上執不執行、執行到什麼程度，完全由買賣雙方自己決定。買方賣方如果是同行業公司，幾乎不盡調也很常見，反正大家都挺熟的。
第二種盡調是免不了的，是有規范操作流程的，性質上和IPO的盡調很像。

第二個區別是要求程度不同。
IPO盡調是為了滿足IPO相關法律法規的要求，並購的獨立盡調也是。但IPO審核嚴格、細致，甚至苛刻，而並購業務審核近些年越來越寬松。
所以在一些比較鑽牛角尖的問題上，IPO盡調必須做深做透。而並購盡調大概沒問題就好了，細節問題不需要追究那麼深。
打個比方，十年前公司轉讓過一次股權，可能有個別文件沒有簽署清楚。如果IPO盡調，一定會把當年七七八八的人全都找到，天涯海角飛過去問清楚，筆記簽字錄音不能少。並購盡調嘛，就讓律師看看這種文件到底有沒有實質性影響，沒有大毛病的話說明一下情況就可以了。大概是這種差別。

至於盡調的范圍，我覺得倒是沒有實質性差別，都是按照規定把法律業務財務統統查到。

❷ 並購流程分為哪些階段

企業並購的來基本流程為：明源確並購動機與目的;制定並購戰略;成立並購小組;選擇並購顧問;尋找和確定並購目標;聘請法律和稅務顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定並購後對目標公司的業務整合計劃;開展盡職調查;談判和起草並購協議;簽約、成交。企業並購的步驟包括戰略決策、並構准備、並構實施和公司融合四個過程，具體為：(一)戰略決策：明確並購動機和目的並且進行市場觀察和調查。(二)准備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內部並購小組。4.簽訂並購意向書。(三)並構實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購後的設想和預期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產移交。(四)融合。

❸ 什麼是國際並購交易中的分手費和反向分手費

分手費是國際並購交易中最重要的交易保護機制條款之一,起源於對交易買方利益保護的需要。隨著國際並購實踐的發展,買方支付反向分手費也成為近十年來國際並購交易中常見的標准條款和行業慣例。國際上分手費和反向分手費占並購交易價格的比例形成了可供借鑒的市場原則和慣例,中國公司在近年進行的大多數海外並購交易中也按照慣例設置了交易文件中的分手費和反向分手費。在國際並購交易中,中國企業需要了解分手費和反向分手費的談判要點,遵循相應的國際慣例,關注市場最新發展趨勢,並結合國際並購交易中的其他交易保護機制,更好地保護自身在國際並購交易中的權益。

分手費 (Breakup Fee / Termination Fee) 指賣方終止並購協議（通常為尋求更優報價），需要支付買方的費用。

部分並購雙方會約定不同階段的分手費。在Go-shop階段，賣方可尋求更高報價，分手費可能僅是在Go-shop結束後的一半。

反向分手費(Reverse Breakup Fee / Reverse Termination Fee)指買方終止並購協議需支付賣方的費用。

反向分手費可由多種原因觸發，具體每個並購不同，需參照並購協議：
（1）對於需要用貸款支付的並購，若買方不能在一定時間內融資
（2）對於國際並購，若買方不能在一定時間內取得政府審批。舉個例子，如一中國公司購買美國公司，並購協議中可能包括需獲得
a.中國審批（國家法改委NRDC、商務部MOFCOM、SAFE外匯管理局）
b.台灣審批 (台灣當地政府及台灣地區與大陸地區人民關系條例）
c.美國審批 （美國投資委員會CFIUS）
（3）在美國，需通過反壟斷機構審批
（4）部分並購需要買方股東投票通過
（5）其他買方對保證或表述違約的行為

大部分並購（國際或境內）反向分手大多是分手費的100-200%。涉及中美的國際並購中，由於政府審批存在較大風險，一般會約定較高的反向分手費。還是拿科技領域舉例，近幾年中美並購的反向分手費大約是股權價值的4-8%，遠高於科技行業美國境內並購的3-5%。

❹ 並購交易的主要步驟是什麼

標的企業背景盡調，意向談判，簽署保密協議，開展單向或雙向的並購商業、法律、財版務盡調權，設計並購交易方案，談判簽約，根據交易方案轉移標的資產或企業的實際控制權，進行交割審計，完成資產產權交割或股權交割，清理標的資產或調整標的企業內部治理及人員、財產處置

❺ 並購的交易方式有哪些分別有什麼特點

企業並購包括兼並(Merger)和收購(Acquisition)，是企業投資的重要方式。兼並又稱吸收合並，通常是指兩家或兩家以上獨立企業合並組成一家企業，一般表現為一家占優勢的公司吸收其他公司的活動。收購是指一家企業用現金或者其他資產購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，以便獲得對該企業的控制權行為。並購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施，表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。因此，企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。中國企業的並購活動將很快迎來高潮，因此應予以高度關注。

企業並購的類型
一、按並購企業與目標企業的行業關系劃分
【1】橫向並購
——橫向並購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的並購，實質上也是競爭對手之間的合並。
——橫向並購的優點：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便於提高通用設備使用效率；便於在更大范圍內實現專業分工協作，採用先進技術設備和工藝；便於統一技術標准，加強技術管理和進行技術改造；便於統一銷售產品和采購原材料等。
【2】縱向並購
——縱向並購指與企業的供應商或客戶的合並，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業並購過來，以形成縱向生產一體化。縱向並購實質上處於生產同一種產品、不同生產階段的企業間的並購，並購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於並購後的相互融合。
——從並購的方向看，縱向並購又有前向並購和後向並購之分。前向並購是指並購生產流程前一階段的企業；後向並購是指並購生產流程後一階段的企業。
——縱向並購的優點是：能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、資源和能源等。
【3】混合並購
——混合並購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。又分三種形態：
(I)產品擴張型並購。相關產品市場上企業間的並購。
(II)市場擴張型並購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行並購。
(III)純粹的混合並購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的並購。
——通常所說的混合並購指第三類純粹的混合並購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險，與其密切相關的是多元化經營戰略。由於這種並購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系，其並購目的不易被人察覺，收購成本較低。

二、按出資方式劃分
【1】現金購買資產式並購
——並購企業使用現金購買目標企業全部或大部分資產以實現對目標企業的控制。
【2】現金購買股票式並購
——並購企業使用現金購買目標企業以部分股票，以實現控制後者資產和經營權的目標。出資購買股票即可以在一級市場進行，也可以在二級市場進行。
【3】股票換取資產式並購
——收購企業向目標企業發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。
【4】股票互換式並購
——收購企業直接向目標企業股東發行收購企業的股票，以交換目標企業的大部分股票。

三、按並購企業對目標企業進行收購的態度劃分
【1】善意並購
——又稱友好收購。目標企業同意收購企業的收購條件並承諾給予協助，雙方高層通過協商來決定並購的具體安排。
【2】敵意並購
——又稱強迫接管兼並。收購企業在目標企業管理層對其收購意圖並不知曉或持反對態度的情況下，對目標企業強行進行收購的行為。

四、按是否通過證券交易所公開交易劃分
【1】要約收購
——也稱「標購」或「公開收購」，是指一家企業繞過目標企業的董事會，以高於市場的報價直接向股東招標的收購行為。標購是直接在市場外收集股權，事先不需要徵求對方同意，因而也被認為是敵意收購。
——標購可以通過三種方式進行。
第一種是現金標購，即用現金來購買目標企業的股票。
第二種是股票交換標購，即用股票或其他證券來交換目標企業的股票。
第三種是混合交換標購，即現金股票並用來交換目標企業的股票。
——美國關於要約收購的特殊規定。收購企業直接向目標企業全體股東發出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數量的目標企業的股份。
要約期滿後，要約人持有的股票[低於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經取得控制權。
要約期滿後，要約人持有的股票[高於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約成功，目標企業成為要約人的子公司。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於交易所的上市標准，導致該公司退市。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於法律標准，導致該公司非股份化。
【2】協議收購
——並購企業不通過證券交易所，直接與目標企業取得聯系，通過談判、協商達成協議，據以實現目標企業股權轉移的收購方式。一般屬於善意收購。

五、並購的特殊類型
【1】委託書收購
——收購企業通過徵求委託書，在股東大會上獲得表決權而控制目標企業董事會，從而獲得對企業的控制權。
——委託書是指上市公司的股東，委託代理人行使股東大會表決權而給代理人的證明文件。
【2】杠桿收購
——收購企業利用目標企業資產的經營收入，來支付並購價款或作為此種支付的擔保。換言之，收購企業不必擁有巨額資金，只需要少量現金就可以完成收購行為。
、

❻ 企業並購交易結構有什麼內容

可直接參照網路文庫，並購流程六階段模型：
並購是一個復雜的系統工程，從研究准備到內方案設計容，再到談判簽約，成交到並購後整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。並購大致可分為以下六階段：
一、戰略准備階段 戰略准備階段是並購活動的開始，為整個並購活動提供指導。戰略准備階段包括確定並購戰略以及並購目標搜尋。

二、方案設計階段 並購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。
三、談判簽約階段 （一）談判 並購交易談判的焦點問題是並購的價格和並購條件，包括：並購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、並購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《並購意向書》（或稱《備忘錄》）。 （二）簽訂並購合同 並購協議應規定所有並購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。
四、並購接管階段
五、並購後整合階段
六、並購後評價階段 任何事物都需要衡量，並購活動也一樣。通過評價，可以衡量並購的目標是否達到，監控並購交易完成後公司的經營活動，從而保障並購價值的實現。

❼ 公司收購公司流程

公司收購公司流程 1、要確認銀行稅務的問題，地址異常和稅務異常都是問題，地址異常問題還不是很大，稅務異常問題可大可小。老公司更說不清楚道不明白，解異常需要很多材料。老公司很難准備齊全。
2、股權變更稅務問題，北京各區有細微差別。一般情況下轉股稅是萬分之五。法人股是不需要轉股稅的。
3、現在北京投資公司無法跨區牽址，什麼意思呢，你是海定的，你無法變成朝陽的。但是你可在海定區內任意換符合條件的地址。
4、首選要確認需要的公司跟要收購的公司是否一致。就是他符不符合你公司的業務要求以及長遠規劃，這個分別需要從行業類別、注冊時間、注冊地址、注冊資本、經營范圍來確定，現在對投資類公司要求很嚴格，尤其是做私募行業的人來說要求更高，有些是不能申請私募的。有特別要求的更應該注意，你比如說你要接的項目只能在海定區注冊且三年以上。你就需要去准備這樣的公司。
5、最重要的一點是債務，查賬是很麻煩也很無奈的事情，因為賬面上都能做的很乾凈，普通的查賬大家都懂，但是很多隱形債權是無法查到的，你比如說在別地方簽了個名字蓋了個章。如何規避債務風險是一個大難題，如果沒有特別要求盡量收購新公司，新公司沒有經營過的就是代表屬性很好，另外簽署債務分割協議。給自己做好尚方寶劍。
6、整體股權收購需要一個月左右時間。全部完畢需要一個半月。申請私募基金管理人需要一個月。但是公司要包裝准備材料這個時間就不確定多久了，要根據投資人的情況量力而行。
7、現在投資公司可以改字型大小。這里我重申一點，中字頭、國字頭不是很難，他跟正常名稱的難度是一樣的，只不過中字國字大頭的字型大小能用都用了而已。根據不可重名原則，很難想而已。
8、市場調查該公司的企業信用和口碑形象，在當今業務同質化嚴重的情況下，你的客戶可能會更注重公司的品牌形象這一塊兒，雖然企業品牌不是兩三天就可以做起來的，但是企業信用卻可以很快做起來，不過前身得好。

收購流程
一、要約收購：
1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到"30%"時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司"所有股東"(不是部分股東)發出收購上市公司"全部或者部分"股份的要約。
2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。
3、期限：不得少於30日，並不得超過60日(30≤X≤60)
4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批准，可變更)
6、適用：
(1)收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購上市公司的所有股東。
(2)採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
二、協議收購：
1、達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

❽ 並購的策略有哪些

不同並購交易類型下的交易策略

1.1境內一般並購重組交易流程

總體程序圖示

1.3跨境並購主要流程——一對一交易

一對一交易主要流程：

1）初步接洽

①建立交易雙方間的溝通協調機制和工作機制

②確定交易流程和進度時間表

③簽署保密協議

④初步盡職調查

⑤試探、明確各方的交易意圖和興趣

⑥簽署或確認意向書和主要商業條款

2）准備工作

①委任中介機構，組建項目組

②確立內部工作、溝通和決策機制

③初步研究與評估交易可行性

④研究財務假設和估值模型

⑤評估交易結構和雙方溝通渠道

⑥初步論證融資方案

⑦研究交易可能涉及的內外部審批程序和文件清單

3）商業談判

①確立雙方談判機制和談判時間表

②確定最終交易結構和主要商業條款

③開展交易文件談判

④確定融資方案，開展融資談判

⑤履行簽約前批准程序

⑥董事會/股東會/總經理辦公會保持與監管部門的及時有效溝通

4）文件簽署、交易披露

①簽署最終交易文件

②交易公告、股東大會召開通知（若有）

③公共關系、投資者關系工作全面開展

④准備各項政府報批材料

5）審批、交割

①取得監管機構批准

②完成目標資產或股權的重組和特殊目的載體（SPV）設立（若有）

③滿足協議約定的其它交割條件

④獲得融資

⑤支付對價、執行交割

1.4跨境並購主要流程——招標交易

招標交易主要流程

1）准備工作

①委任中介機構，組建項目組

②確立內部工作、溝通和決策機制

③初步研究與評估交易可行性

2）與賣方初步接觸

①評估戰略方向及對項目的興趣

②簽署保密協議

③賣方起草並向潛在買方發放招標文件（包括初步信函、保密協議和信息備忘錄）

3）首輪投標

①審閱信息備忘錄

②行業和公司研究，進行初步估值

③初步確定融資方案、交易結構和審批程序

④分析其他潛在投標人

⑤提交無約束力的投標意向書

⑥賣方對投標進行評估

⑦准備盡職調查

⑧開始審閱購買合同

⑨評估融資選擇方案

4）全面盡職調查工作

①確定盡職調查的范圍、形式、時間和程序，組建盡職調查小組，准備盡職調查清單②各中介機構分別開展法律、財務、業務等方面的盡職調查，出具盡職調查報告

③審核賣方提供的資料(現場或網上資料室)

④現場考察目標公司、管理層訪談、關聯方調查（客戶、供應商、政府主管機構等）⑤公司內部確定估值區間及融資計劃

⑥確定交易對方的批准程序

5）第二輪投標

①適當時修正出價

②修改收購合同

③提交有法律約束力的標書

④提交修改後合同

⑤賣方評估投標

6）文件簽署、交易披露

①簽署最終交易文件

②交易公告、股東大會召開通知（若有）

③公共關系、投資者關系工作全面開展

④准備各項政府報批材料

7）審批、交割

①取得監管機構批准

②完成目標資產或股權的重組和特殊目的載體（SPV）設立（若有）

③滿足協議約定的其它交割條件

④獲得融資

⑤支付對價、執行交割