投资业绩承诺调节利润

❶ 合伙投资10万元开厂 对方协议承诺每年分红4万元利润 自负盈亏 我(本人)不参与厂里的一切事务

场地租赁发票同房租发票有什么不同呢？只要有相应的租赁合同及租赁发票，A单位就可以据此入帐

❷ 投资时点与后续计量中对净利润的调整有什么区别

被投资方的净损益是经过如下调整后的金额（不考虑所得税因素）一、投资时被投资单位的资产公允价值与账面价值不等1.存货调整后的净利润=账面净利润—（投资日资产公允价值—存货账面价值）*当期出售比例2.固定资产（无形资产）调整后的净利润=账面净利润—（资产公允价值 / 尚可使用年限—资产原价 / 预计使用年限）或者是=账面净利润—（资产公允价值—资产原价 / 预计使用年限*已经使用年限）/尚可使用年限二、顺流、逆流交易1.存货（1）在交易发生当期调整后的净利润=账面净利润—（存货公允价值—存货账面价值）* （1—当期出售比例）（2）在后续期间调整后的净利润=账面净利润+（存货公允价值—存货账面价值）* 当期出售比例2.固定资产（无形资产）（1）在交易发生当期调整后的净利润=账面净利润—（资产售价—资产成本）+（资产售价—资产成本）/ 预计使用年限*（当期折旧、摊销月份/12）（2）在后续期间调整后的净利润=账面净利润+（资产售价—资产成本）/ 预计使用年限*（当期折旧、摊销月份/12）

❸ 会计长期股权投资中利润调整的问题！

长期股权投资里面的利润调整是把按照账面价值计算的利润调整到按照公允价值计算的利润。
1里面固定资产账面价值600万元，公允价值1200万元，公允价值比账面价值多600万元，按照公允价值计算折旧费会多60万元，所以利润减60万元
2里面固定资产账面价值1500万元，公允价值为1100万元，公允价值比账面价值少400万元，按照公允价值计算折旧费会少40万元，所以利润加40万元

❹ 如何理解并购重组的业绩补偿条款

并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
一谁来承诺，谁来补偿？
盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。
通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。
二谁做奖励，如何奖励？
奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。
奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。
三如何承诺，怎么考核？
承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。
实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核，这不利于保障收购方及其股东利益。现实操作中，通常情况会以会计年度为单位进行考核，考核的时间节点一般为每年度的12月31日，即对标的公司截至每一年度的12月31日的净利润或经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行考核。
四向谁补偿，补偿方式
并购重组中的补偿对象可以是标的公司、收购方或收购方指定的第三方。补偿方式因交易环境、交易内容、交易价格等各种因素的影响而不尽相同，但总结起来主要有以下几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。
(一)现金补偿
现金补偿，即在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，则由补偿义务人需给予补偿对象一定金额的现金作为补偿的一种补偿方式。对于设置多时点考核的业绩考核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核），即便是在后一考核时点标的公司的实际经营业绩超出相应承诺业绩情况下，前一考核时点的已补偿现金，也不予以退还。现金补偿按补偿对象的不同，实践中多采用向标的公司补偿和向投资方补偿两种：
1. 以标的公司作为补偿对象的补偿数额确定，从公平、简易的原则出发，通常的做法是以承诺净利润与实际净利润的差额为准。即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩。
2. 以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或使用率非常高的固定标准。实践中，尤其是对估值溢价倍数较高的情况下，确定的补偿数额应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。
(二)股权支付
此处的股权支付，既包括补偿义务人将仍然持有的标的公司股权支付给收购方或收购方指定的第三人，也包括补偿义务人将其持有的其他公司的股权（如通过换股获得的上市公司股份）支付给收购方。若补偿义务人现金补偿能力不足或者基于其他考虑，收购方有时会要求补偿义务人以其仍然持有的标的公司的股权作为业绩补偿的主要方式或现金补偿的补充。
上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时，上市公司可要求回购补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份并予以注销，或由补偿义务人将该特定股份以无偿或较低的价格转让给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司）。特别是在收购方回购股权后可能会无法得到债权人同意的情况下，可选择由补偿义务人将其持有的收购方股份转让给收购方指定的其他股东。
(三)现金补偿与股权支付
将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。
五传统业绩补偿模式的完善
并购重组业务的广泛开展带来了一宗宗“业绩补偿”纠纷案件表明，传统的业绩补偿模式不足以保证补偿义务人能如约履行补偿义务，也不足以保证收购方得到充分补偿。因此，在传统的并购重组业绩补偿模式基础上，发展出了一些新的业绩补偿设计方案，如投资方（收购方）的股权回购选择权、交易价格调整等。
(一)投资方的股权回购选择权
与前文的股权支付不同，这里的股权回购选择权是指：在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，或发生其他各方约定的法律事实时（如补偿义务人无法履行补偿义务），投资方有权选择补偿义务人以特定价格回购投资方因本次投资而持有的标的公司股权，以保障投资方利益的制度安排。
在设计投资方股权回购选择权时应当考虑的要点：回购条件、回购价格。
1、回购条件
从保护收购方及其股东利益的角度的考虑，最好赋予收购方随时要求补偿义务人回购其股权的权利。考虑到公平原则，应为收购方要求回购股权设置一些触发条件。笔者建议可将“承诺期内，标的公司任何一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩的50%”、“承诺期满，标的公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩的70%”、“发生承诺义务人无法按约履行补偿义务时”等作为投资方要求补偿义务人回购其持有的标的公司股权的触发条件。站在投资方的角度，在设置投资方股权回购选择权时，建议赋予投资方既可以在承诺期内退出，又可以在承诺期满退出的权利。
2、回购价格
与补偿数额的计算类似，股权回购价格的确定方式也是千差万别，通常情况下，投资方本次交易实际的投资总额、投资方为本次交易而进行融资的融资成本、标的公司或原股东占有本次交易投资款的时间长短、投资方的本次投资的机会成本、银行同期贷款利率是在确定股权回购价格时所重点考虑或参考的因素。比较常用的回购价格确定方式为“本次交易的实际投资总额*（1+约定的年化收益率或系数*实际投资时间）-投资方从标的公司已获分红-投资方已获补偿金额”。
即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进行收购均期望标的公司超预期发展，从而使得自身的投资权益价值最大化，而退出则是最后的选择，当收购方认为标的公司不可能完成剩余业绩承诺，或标的公司的实际经营业绩与承诺业绩相差甚远，又或是补偿义务人无法完全履行补偿义务等极端情况下，收购方才会选择退出，实施股权回购选择权。
(二)价格调整
广义的价格调整，指当标的公司的实际经营业绩未能达到承诺业绩时，投资方有权要求按实际经营业绩调整对标的公司的估值，进而调整本次交易的价格。虽然现金补偿、股权支付都可以起到调整交易价格的作用，此处所称价格调整是直接的交易价格调整，即交易价款的调整，更侧重于强调可操作性和资金安全。这种安排比较适合于收购方拟以现金方式从标的公司原股东处受让股权的并购项目中。这种价格调整可以是实时调整，也可以是一次性价格调整。实时价格调整一般会选择某一业绩考核时点进行，即若标的公司某一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩，则根据实际经营业绩对标的公司进行估值调整。而一次性价格调整则是在承诺期满后，根据累计实际实现的经营业绩对标的公司进行估值，调整交易对价。在现金并购重组的实践中，收购方往往对标的公司未来发展前景大多持肯定态度，且考虑到收购方自身发展的资金需求，收购方会选择分期付款的策略。分期付款方式使得收购方可根据标的公司发展情况及自身资金需求随时调整投资策略，也可以在调整交易价格时避免出现“交易价款无法追回”的窘况。
最后，由于上述制度设计存在不同程度的互补性，所以笔者建议，实践中要充分考虑具体交易的特殊性，因地制宜、灵活运用上述方法来设计业绩补偿条款，不可盲目地罗列。

❺ 业绩承诺为什么是对中小股东利益的保护

业绩承诺一般发生在上市公司收购业务时，被收购方就被收购业务做出的利润保证。
业绩承诺可以确保被收购业务的质量，是对股东利益的保护。

❻ 收购承诺包括用配套资金产生的利润吗

并购重组业绩补偿条款通表现投资协议盈利预测及业绩补偿条款或单独作盈利预测及业绩补偿协议该类条款基本逻辑投资公司（并购、标公司）原股东标公司未段期限内（承诺期）经营业绩（般经审计扣除非经性损益净利润称承诺业绩）向投资作承诺若承诺期满标公司实际经营业绩未达承诺业绩标准则由承诺股东向收购进行补偿；约定若承诺期满标公司实际经营业绩达或超承诺业绩标准则收购向标公司特定股东或员工给予定奖励制度安排盈利预测与业绩补偿条款涉及主要素包括：承诺、补偿义务、补偿象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核点、补偿式及奖励式 谁承诺谁补偿 盈利预测与业绩补偿条款存前提收购估值承诺标公司未经营业绩预期承诺基础确定通作述业绩承诺主体标公司股权全部或部原股东 通补偿义务范围与承诺范围致尽若收购认承诺补偿能力较弱要求承诺引入保证保证发补偿事项收购能按约定充补偿简言补偿义务包括限于业绩承诺特别提醒根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、院相关判例赌协议补偿义务能本交易标公司 二谁做奖励何奖励 奖励义务通收购即标公司考核业绩达或超承诺业绩向奖励象给予定奖励义务主体通收购奖励式由收购特定较低价格向奖励象转让部自身股权由收购特定较高价格增持标公司股权通交易价格调整机制由收购补充支付收购价实际数与原评估数差额 奖励义务标公司奖励式通由标公司超承诺业绩部奖励象给予现金奖励或者配股奖励象业绩承诺、标公司高管或者约定其主体 三何承诺考核 承诺业绩通与估值盈利预测挂钩实务般标公司未段间经审计扣除非经性损益净利润作标准加入其业绩指标承诺期限称补偿期限前证监监管实务业绩补偿期限般并购重组实施完毕3—5于标资产作价较账面价值溢价高视情况延业绩补偿期限具体业绩补偿期限由交易各协商确定般低于3 实践收购能等承诺期满再标公司实际经营业绩进行考核利于保障收购及其股东利益现实操作通情况计度单位进行考核考核间节点般每度12月31即标公司截至每度12月31净利润或经审计扣除非经性损益净利润进行考核 四向谁补偿补偿式 并购重组补偿象标公司、收购或收购指定第三补偿式交易环境、交易内容、交易价格等各种素影响尽相同总结起主要几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合 ()现金补偿 现金补偿即承诺期限内若标公司经营业绩未达承诺业绩标准则由补偿义务需给予补偿象定金额现金作补偿种补偿式于设置点考核业绩考核（例标公司每经营业绩进行考核）即便考核点标公司实际经营业绩超相应承诺业绩情况前考核点已补偿现金予退现金补偿按补偿象同实践采用向标公司补偿向投资补偿两种： 1. 标公司作补偿象补偿数额确定公平、简易原则发通做承诺净利润与实际净利润差额准即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩 2. 投资（即收购）作补偿象补偿数额确定式则种没非确定或使用率非高固定标准实践尤其估值溢价倍数较高情况确定补偿数额应至少要保证收购投资本金受损失维护基本公平原则 (二)股权支付 处股权支付既包括补偿义务仍持标公司股权支付给收购或收购指定第三包括补偿义务其持其公司股权（通换股获市公司股份）支付给收购若补偿义务现金补偿能力足或者基于其考虑收购要求补偿义务其仍持标公司股权作业绩补偿主要式或现金补偿补充 市公司发行股份购买资产发补偿事项市公司要求购补偿义务本交易取市公司股份并予注销或由补偿义务该特定股份偿或较低价格转让给收购指定第三（般收购公司）特别收购购股权能债权同意情况选择由补偿义务其持收购股份转让给收购指定其股东 (三)现金补偿与股权支付 述现金补偿与股权支付两种式进行综合运用模式 五传统业绩补偿模式完善 并购重组业务广泛展带宗宗业绩补偿纠纷案件表明传统业绩补偿模式足保证补偿义务能约履行补偿义务足保证收购充补偿传统并购重组业绩补偿模式基础发展些新业绩补偿设计案投资（收购）股权购选择权、交易价格调整等 ()投资股权购选择权 与前文股权支付同股权购选择权指：承诺期限内若标公司经营业绩未达承诺业绩标准或发其各约定律事实（补偿义务履行补偿义务）投资权选择补偿义务特定价格购投资本投资持标公司股权保障投资利益制度安排 设计投资股权购选择权应考虑要点：购条件、购价格 1、购条件 保护收购及其股东利益角度考虑赋予收购随要求补偿义务购其股权权利考虑公平原则应收购要求购股权设置些触发条件笔者建议承诺期内标公司任何实际经营业绩低于承诺业绩50%、承诺期满标公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩70%、发承诺义务按约履行补偿义务等作投资要求补偿义务购其持标公司股权触发条件站投资角度设置投资股权购选择权建议赋予投资既承诺期内退承诺期满退权利 2、购价格 与补偿数额计算类似股权购价格确定式千差万别通情况投资本交易实际投资总额、投资本交易进行融资融资本、标公司或原股东占本交易投资款间短、投资本投资机本、银行同期贷款利率确定股权购价格所重点考虑或参考素比较用购价格确定式本交易实际投资总额*（1+约定化收益率或系数*实际投资间）-投资标公司已获红-投资已获补偿金额 即使设置投资股权购选择权投资般轻易行使项权利原收购进行收购均期望标公司超预期发展使自身投资权益价值化退则选择收购认标公司能完剩余业绩承诺或标公司实际经营业绩与承诺业绩相差甚远或补偿义务完全履行补偿义务等极端情况收购才选择退实施股权购选择权 (二)价格调整 广义价格调整指标公司实际经营业绩未能达承诺业绩投资权要求按实际经营业绩调整标公司估值进调整本交易价格虽现金补偿、股权支付都起调整交易价格作用处所称价格调整直接交易价格调整即交易价款调整更侧重于强调操作性资金安全种安排比较适合于收购拟现金式标公司原股东处受让股权并购项目种价格调整实调整性价格调整实价格调整般选择某业绩考核点进行即若标公司某实际经营业绩低于承诺业绩则根据实际经营业绩标公司进行估值调整性价格调整则承诺期满根据累计实际实现经营业绩标公司进行估值调整交易价现金并购重组实践收购往往标公司未发展前景持肯定态度且考虑收购自身发展资金需求收购选择期付款策略期付款式使收购根据标公司发展情况及自身资金需求随调整投资策略调整交易价格避免现交易价款追窘况 由于述制度设计存同程度互补性所笔者建议实践要充考虑具体交易特殊性制宜、灵运用述设计业绩补偿条款盲目罗

❼ 百分百股权收购 为什么还要承诺 业绩 净利润

业绩承诺是管理层做出的承诺，虽然百分百股权收购，管理层没有股权对价支付，但收购方可以设置分批支付款项，管理层职位薪水等条件。

❽ 人为调节利润的十种方式是什么

（1）虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益。例如，一些股份制改组企业因主营业务收入和主营业务利润达不到70%，并通过将其商品高价出售给其关联企业，使用其主营业务收入和利润“脱胎换骨”。
（2）采用大大高于或低于市场价格的方式，进行购销活动、资产置换和股权置换。如前面所举的资产重组案例。
（3）以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，抬高上市公司经营业绩。如最近证券报刊广为报道的××股份公司，以800万元的代价向关联企业承包经营一个农场，在不到一年内获取7200万元的利润。
（4）以低息或高息发生资金往来，调节财务费用。如××股份公司将12亿元的资金（占其资产总额的69%）拆借给其关联企业。虽然我们不能肯定其资金拆借利率是否合理，但有一点是可以肯定的，该股份公司的利润主要来源于与关联企业资金往来的利息收入。
（5）以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润，如××集团公司1997年替其控股的上市公司承担了4500 多万元的广告费，理由是上市公司做的广告也有助于提升整个集团的企业形象。

❾ 作为投资者 如何检查一个企业通过折旧调节利润简答题

作为投资者，可以通过检查一个企业是否调整折旧的会计政策、是否调整折旧期限的会计估计等，检查是否通过折旧调节利润

扩展阅读：

一、重资产企业通过调整折旧年限进行利润修饰

2017年8月，亚泰集团发布了一则公告：《关于吉林亚泰(集团)股份有限公司所属水泥生产行业子公司固定资产折旧年限会计估计变更的专项说明》。通过这个专项说明，可以了解到亚泰集团调整了折旧年限，并对当期利润造成了重大影响，由于亚泰集团是重资产企业，据2016年年报，固定资产总额128亿元，此次折旧年限调整，少提折旧5142万元，相应的，在没有任何经营改善的前提下，就能增加本年利润5142万元。

通过牧原股份连续五年的年报数据可以看出，该公司近年来尤其是2014年以来营收、利润双双暴涨，并且分析机构对其未来的发展给出了比较好的预期。而累计折旧在效益如此可观的情况下，并没有同样的增幅。

是为了在效益好的时候更早的摊销掉固定资产，为企业的未来减负，所以才将折旧年限调低么？

这样去理解牧原股份的动机确实具有一定的合理性，但是从其公告的数据来看：调整之后，对2017年的利润影响只有262.13万元，与牧原股份2016年年报中23亿的净利润相比微不足道，调整折旧年限的做法岂不是多此一举？

不妨假设一下，随后的几年内，牧原股份即将快速扩容增产，而这样的会计估计变更，会对牧原股份未来的折旧、利润产生重大影响—2017年牧原股份中报的固定资产总额较2016年年报增加了三分之一，达到82.3亿。

三、综合折旧率

除了发公告通过变更折旧年限来调整利润，还有更多的企业选择了“偷偷”调整折旧的方式，比如本文开始时笔者提到的操作，变更固定资产的分类，从而影响提取的折旧。这些五花八门的伎俩，投资者如何判断呢？一个比较简便的检查手段就是“综合折旧率”，通过计算当年提取的折旧总额和固定资产总额的比率（综合折旧率），与以前年度进行对比，如果数值发生了重大偏差并且没有合适理由的，通常可以认为是在折旧上做了手脚。

据Wind资讯终端提供的数据，A股上市公司中，2016年综合折旧率较2015年变动超过30%的共有600余家，这些公司中，除了发生大规模并购或重组的企业（因为并购时资产结构发生了重大变化，导致综合折旧率变动），相当一部分上市公司在资产增加的情况下，综合折旧率反而降低，这种企业通常是比较可疑的。

比如中化岩土2015年的综合折旧率为3.13%，固定资产净值6.4亿。而在2016年的年报中，固定资产净值增到9.6亿，综合折旧率却降到了2.10%。固定资产增幅接近50%的情况下，2016年的折旧费用相对于2015年却几乎没有变化（2015年折旧费为2008万元，2016年折旧费为2011万元），这样的数据变化是值得玩味的。

我们无法肯定这些企业的财务人员一定作了假，但是数据说明了其折旧的处理是不正常的，投资者在分析基本面的时候，需要对这类企业戴上“有色眼镜”来审查。

通过大数据筛选，除了ST类的上公司，创业板的综合折旧率问题比较多，比如蒙草生态、苏大维格、欣天科技、移为通信等均存在2016年年报较2015年年报综合折旧率大幅下降的情况。这与创业板的上市条件相对宽松有关，部分事务所审计不严谨和监管机构的睁一只眼闭一只眼，导致了大量“修饰”过折旧的公司上市。

❿ 业绩承诺是否可以含有非经常性损益

非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》中特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。
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