上市公司兼并重组

㈠ 企业并购、产权重组、资产重组三者有什么区别

企业并购：
包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在回一起使用，统称为M&A，在我答国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
产权重组：

所谓产权重组，是指在社会化再生产过程中企业产权的重新组合以及由此而引起的企业组织结构的调整和企业组织形式的创新过程。
包括两个方面：①产权结构的重新分配；
②在产权结构既定的条件下，对产权进行量的调整。
资产重组：
是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。

㈡ 资产重组是好事还是坏事

资产重组对于被收购公司来说往往利好，因为通常重组完成以后被收购公司的资产质量会得到改进。不过对于收购方来说往往利空，因为收购以后母公司面临如何消化被收购公司的问题，而且在收购过程中母公司通常要溢价购买被收购公司的股权，收购成本比市场价格高。

(2)上市公司兼并重组扩展阅读

在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：

1、资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。

2、资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。

3、国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。

4、资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。

5、资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。

㈢ 资产重组分析应该从哪些方面进行

我国的上市公司的重组，从重组方式上，主要包括了以下的几种方式:收购兼并，资产置换，股权转让。

收购兼并是上市公司收购目标企业的部分或者全部资产所有权，实现对外扩张。如果目标企业是非上市公司的话，由于这种方式一般不涉及股权交换的方式，因此，对于上市公司来说的话.公司的治理结构一般不直接产生重大促进作用，比如四川电器股份有限公司1997年5月5日以承担全部债权彼务方式对成都市环保厂实施兼并。
此次兼并，环保厂全部资产的所有权和经营权以及土地使用权连同其负债等.转属四川电器股份有限公司所有;如果目标企业是上市公司的话，则对于目标上市公司而言，由于其控股股东发生了变化.因此.其公司治理结构必然发生相应的变化。
资产置换是上市公司与另一公司(通常是上市公司的第一大股东或者其他的关联企业)互相交换资产。一般换出的是不良资产.换入的通常是优质资产，这种置换更多的是发生在上市公司和其控股公司之间，绝大部分属于关联交易，因此，一般不会对上市公司的公司管理产生实质性的直接的改变。
股权转让是上市公司控制性股权的转让，意味着上市公司的大股东的更换，有两种情况，一是大股东虽然更换了，但上市公司的资产并没有实质性变化.这通常是财政局或者国有资产管理局将股权转由国有公司持有;另一种方式是买壳上市.新股东入主上市公司为的是上市公司的壳资源，将剥离上市公司的原有资产，注入新的资产，将伴随着一系列资产剥离、资产置换、收购兼并的活动.上市公司会发生实质性地改变。股权转让，由于一般造成大股东的变换.因此，必然会对上市公司的治理产生实质性影响。
当然以上的几种情况，并不能完全概括我国上市公司的资产重组实践，操作中.还有其他一些具体方式值得探讨。

㈣ 上市公司资产重组的五大类是什么

上市公司资产重组分为五大类。 一、上市公司资产重组分为五大类: (1)收购兼并。 (2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。 (3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。 (4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。 (5)其他类。 二、这五大类具体的内容是什么?找法网公司法栏目小编为您详细分析。 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。 四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。如果您想了解更多关于资产重组的知识，小编推荐：资产重组不同角度的定义是什么？如何看待资产重组的股票情况?上市公司重大资产重组管理办法(修改)

㈤ 资产重组的具体内容

本文为了资料来源的可靠性和统计上的方便性，根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考《(中国证券报)各季度重组事项总览》，把上市公司资产重组分为五大类，即:(1)收购兼并。(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。(4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类。
一、收购兼并
在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。
它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
二、股权转让
股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。
三、资产剥离和所拥有股权的出售
资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换
资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
五、其他
除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。
其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

㈥ 资产重组对企业发展的意义

1、在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。

2、与企业自身积累相比，企业并购能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;

3、有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率;

4、与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出;

5、有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整；

6、可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

(6)上市公司兼并重组扩展阅读：

公司资产重组分为五大类：

1、收购兼并

在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。

它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

2、股权转让

股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。

上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。

3、资产剥离和所拥有股权的出售

资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。

根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

4、资产置换

资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。

资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。

5、其他

除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。

其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。

虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

㈦ 国家鼓励上市公司兼并重组将会带来什么后果

为了配合股权分置改革，国务院国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，《通知》鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，这为上市公司并购提供了良好的政策环境。而且随着宏观经济进入收缩期，公司并购面临有利的大环境，股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善；以往的上市公司并购效果并不令人满意，存在着诸多缺陷，需要管理层从政策方面加以规范和支持，为上市公司并购创造更有利的条件，更好地发挥其行业整合、优化资源配置的作用，同时可以有效激活市场热点，推动行情发展。
一、 上市公司并购的环境正在发生根本性改变
1、 宏观经济进入收缩期对公司并购有利
从国外成熟资本市场的历史来看，当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。以美国为例，80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手买下，以降低市场竞争；2000年“网络经济”泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，收购的目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业的整合。
之所以会出现以上局面，首先要从公司并购的动机谈起。公司兼并的根本动因，一是为了追求利润，通过公司兼并可以扩大经济规模，增加产品产量，获得更多的利润；二是提高自身的竞争能力，通过公司兼并可以减少竞争对手，获取对方的经验，增加自己的市场份额，或是进入新行业，拓展自身的盈利点。在经济扩张时期，公司的经营和前景都十分看好，估值水平较高，并购目标公司所需的成本也较高；但在经济收缩时期，公司的估值水平较低，有实力的公司可以实现低成本的扩张，因此容易出现并购潮。
我国最近一轮经济扩张主要是靠投资和出口拉动的。和以往一样，由于投资体制的缺陷，每一轮投资拉动的经济快速增长，都会在部分行业和领域形成投资过热的局面，投资热情过后留下的是产能过剩、恶性竞争等不良后果。投资效率低下，导致产品雷同，技术含量不高，企业只能依靠竞相压价等恶性竞争手段，企业生存环境恶劣；反映在出口方面，其后果就是中国出口的多种低附加值产品在国际上屡遭反倾销制裁。在这种情况下应该充分发挥公司并购在产业整合、优化资源配置方面的作用；特别是在宏观经济增长放缓、周期性行业进入调整的阶段，公司估值水平相对较低，形成对公司并购有利的大环境。
2、 股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善
正在推进中的股权分置改革是证券市场重大的制度性革命，顺利完成之后全流通将成为现实，这在以下几个方面有利于上市公司并购：
（1） 股价因对价支付而自然除权，降低市场总的估值水平。解决股权分置问题时非流通股股东会向流通股股东支付对价，如果按照A股流通股股东平均获得10送3的对价补偿，按照市值不变法计算，股价通过自然除权将下滑23％，尽管实际可能不会下滑这么多，但市场总的估值水平将有一定下滑，收购方的成本也将降低；
（2） 股权分置问题解决后，股权定价将完全市场化，在采用协议方式并购时，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使国有股的管理者逐步摈弃以净资产为定价标准的观念，使上市公司资产在市场定价基础上进行流通，提高了实质性并购重组成功的概率，从而达到合理配置资源的目的。
二、 影响上市公司成功并购重组的根源
这里所指的成功是指上市公司并购重组的效果，即达到行业整合、持续提升公司业绩和股价的目的。我国上市公司并购重组的第一案是1993年深宝安通过二级市场收购延中实业股票，从而成为其第一大股东；1997年至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。在这数百起的并购案中，取得真正意义上成功的案例极少，绝大多数都是昙花一现的报表重组，借重组掏空上市公司的欺诈行为也屡见不鲜。2002年后随着《上市公司收购管理办法》的出台以及管理层收购被禁，政府对并购市场的规范反而使我国上市公司的并购重组陷入低潮，这也证明之前的上市公司并购重组非常不成熟。造成这种现象的原因如下：
1、 多数并购重组方只关注上市公司“壳资源”价值
这是由我国证券市场的特殊性造成的。长期以来，我国企业的上市资格是按指标下放的，企业到证券市场融资受到十分严格的限制，但融资的成本却很低，因此多是由老牌国有企业优先获得上市资格；当这类公司经营不善成为亏损公司后，就成为具有较高价值的“壳资源”；并购重组方控壳的目的主要不是为了行业整合，而是为了再融资以获取成本低廉的资金。因此“报表重组”盛行。随着政府一再提高再融资资格，并加强对上市并购重组过程的规范，以及亏损类上市公司的逐渐增多，“壳资源”的价值大打折扣，市场内并购重组的热情逐渐冷却。
2、 政府对上市公司并购重组的过度参与
由于历史原因，本地企业的上市名额均由地方政府掌握，上市公司对地方经济的重要性不言而喻；因此当公司陷入困境时，地方政府通常都会想方设法保住其上市资格，因此积极介入和主导上市公司的并购重组。客观上，地方政府的介入对于推动重组的实施起到了积极作用，但其过度参与则干扰和违背了市场规则，产生很大的负面作用。
（1） 受地方保护主义的影响，地方政府在重组方的选择上往往排外，这样就将一些有真实重组意图的并购方拒之门外，导致竞价环境缺失。
（2） 为了促使“保壳”成功，地方政府往往强行将优质资产注入上市公司换取其劣质资产，也就是所谓的资产置换，然后给予注资方在税收、土地等方面的优惠条件作为补偿。这种做法负面效果逐渐显现：一是政府原先承诺的优惠政策无法兑现导致政府和企业间的纠纷和矛盾；第二种情况更为普遍，就是重组方把最终目标放在通过“壳资源”融资上，暂时接受政府提出的较为苛刻的条件，并不关心上市公司的未来。
此外，目前涉及国有股的审批过程仍较为复杂。在上市公司的并购过程中，国有股通过并购进行转让不仅需要经过各级国有资产管理部门的审批，还需要财政部的审批，最后还需要证监会的审批，耗时长，手续复杂。
三、 政府应为后股权分置时代上市公司并购创造更有利的条件
如前所述，以往上市公司并购重组并不十分成功，不过目前宏观经济环境和市场环境都在发生有利的改变，政府应当为上市并购创造更有利的条件，借此推动行业整合，做大做强企业，并促进股权分置改革的顺利进行。
为此，政府应当至少从以下几个方面着手做出改进：
1、 淡化国有股转让审批手续的行政色彩。由于国有股在我国上市公司股权中所占的比重相当大，对上市公司能否顺利并购将产生决定性影响，因此需要给国有股转让审批手续重新定位，淡化行政色彩，充分发挥市场机制的作用。首先，在需要国家控股的行业和公司，由法律规定控股比例，超出该比例的股份应该由国有资产管理人进行市场化运作。其次，“股份有限公司国有股股东行使股权时转让价格不得低于每股净资产”的限制，在股权分置问题解决之后显得不合时宜，价格应当由市场来定。
2、 地方政府在上市公司并购中的正确定位。首先，地方政府不应当成为并购的交易方，而是要担当好交易监管者，或是做好牵线搭桥的工作。其次，地方政府应当有勇气打破地区封锁和条块分割的勇气和远见，积极欢迎有意进行实质性并购的重组方参与收购竞价。
3、 鼓励和放宽并购融资工具创新。从国外市场的成熟经验来看，上市公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一，特别是在完成大规模并购的时候通常需要综合运用现金、股票、可转换债券和认股权证多种方式，仅靠企业自有资金很难完成。我国公司并购融资工具单一，而且运用受限：目前《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”；《上市公司收购管理办法》规定“目标企业不得为收购方提供财务支持”；企业债发行仅局限于国有大型重点企业，而且需要发改委安排发行额度和审批；可转换债的发行也是十分严格。并购融资工具的单一将限制上市公司并购的顺利进行。当然，如果采用股权置换的方式可以避免大量现金的支付，但在市场化的条件下，股东可能要求必须用现金支付收购对价。因此，政府需要采取措施鼓励和放宽并购融资工具的创新，为上市公司并购创造良好的金融环境。

㈧ 并购重组是利好吗

资产重组对于被来收购自公司来说往往利好，因为通常重组完成以后被收购公司的资产质量会得到改进。不过对于收购方来说往往利空，因为收购以后母公司面临如何消化被收购公司的问题，而且在收购过程中母公司通常要溢价购买被收购公司的股权，收购成本比市场价格高