年报不披露股东大会

1. 年度审计报告需要提交股东大会审议吗

上市公司年度股东大会均审议了年度报告及经审计的年度财务报告，审计报告必须由具回有证券期货相关业务答资格的会计师事务所及其两名以上执行证券期货相关业务的注册会计师出具。审计意见必须由会计师事务所和注册会计师盖章、签名(应提交审计意见原件，不得复印)。

公司有责任将正式报送中国证监会的年度报告材料送存所聘任的会计师事务所，会计师事务所有责任复核公司向中国证监会提供的财务会计资料(包括会计报表和会计报表附注)是否与注册会计师已签发审计意见的财务会计资料一致。

(1)年报不披露股东大会扩展阅读

公司至少应披露会计报表(汇总营业部以后的会计报表)的如下项目注释(如两个期间的数据变动幅度达50%以上，还应在该项目下明确说明增减变动的原因)。

对于资产负债表日存在的或有事项(如涉及诉讼、仲裁等)，应在会计报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期及报告期后公司财务状况和经营成果的影响。

2. 上市公司年报股东大会不通过怎么办

公司任何重大决策都必须经过“股东大会”的举手表决，如果通过方案管理层就必须执行，如果通不过当然就不能执行预案。

3. 当前信息披露实践中存在哪些问题

1．会计信息披露时间不及时，导致会计信息使用者做出的决策失去时效性
《股票发行与交易管理暂行条例》规定：发生可能对上市公司股票市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。这一规定对于防止知道未公开信息的内幕人士进行内幕交易有积极的意义。不过，信息披露不及时的现象也是时有发生，如：97年6月石家庄宝石电子公司市场畏缩，显像管生产线停产，这一重大生产经营环境变化的情况在年报中没有公布，直到98年4月30日才予以披露。 上述罗列的这些上市公司信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真，对于股市健康发展、对于国企改革乃至对于社会、国家来讲，都是贻害无穷的。而对于广大股市投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，以至投资失误带来损失，将会打击投资者的信心，不利于股市的正常发展。
我国目前对上市公司会计信息披露分为季报、半年报、年报和其他临时性报告。临时性披露有时往往在股东大会召开几个甚至十几个工作日之后，年报披露则一直到次年四月底，而这期间企业经营环境、经营项目可能会发生重大变化，尤其是许多跨国公司在国外的经营情况也许会发生异常变化。因此会计信息披露期过长，对会计信息使用者做出正确决策极为不利。
2．会计信息披露内容不全面，影响报表使用者做出正确决策
表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实，误导投资者。有的公司甚至对一些重大事件不予披露，如深发展96年3月至97年4月间，动用3.11亿元直接炒作本公司股票；佛山照明在95年5月至96年11月间，违规贷款6.3亿元给银行和证券公司。这些重大的违法、违规事件在被查处之前有关公司根本没有通过任何方式予以披露。
传统财务报告是以历史成本为基础反映过去的财务状况和经营成果。历史的财务资料是进行决策的重要依据，但是决策活动的最显著特征是对未来投资活动的筹划或规划，是一种包含有预期的经济行为。现行的会计信息披露未能对未来的有关财务信息进行披露。尤其是在当今的信息社会中，不确定性信息比以前更多、更突出，而目前的报表却无法披露与企业有关的各种不确定信息。同时，现行的会计信息披露主要是受传统会计约束，重点披露只能用货币计量的资产，对知识资本、知识产权、人力资源、环境资源等非货币性资产不进行披露。这样会影响报表使用者做出正确决策。
3．会计信息披露方式不完善，难以满足不同信息使用者的需求
目前，采用固定格式、固定模式的披露方法受到越来越多的质疑。这种方法一般都采用三张基本报表和附表加很少的报表附注形式进行披露，没有考虑不同使用者之间的信息需求的差别和使用上的差别。至于临时性会计信息披露，则往往只发一个简单的公告，或说一些不相关的话。当股票价格异常波动时，公告经常这样讲：“公司生产经营一切正常，没有应披露而未披露的事项，请投资者注意风险。”投资者据此很难做出正确的判断。
4．会计信息披露运作很不规范，会计信息披露质量较低
① 会计信息披露一直存在着信息不对称问题
例如在公司资产重组中，机构、“庄家”对重组过程了解得清清楚楚，而小股东却一无所知，从而直接导致了对小股东利益的侵害。资产重组是证券市场永恒的主题，长期以来备受市场关注，但证券市场一直都在不停地演绎着“黑箱”操作、套牢中小投资者的重组故事，如亿安科技事件、中科创业事件等。信息披露的不及时、不充分、不对称则是导致这些事件最主要的也是最直接的原因。尽管有关信息披露规则规定：“凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露。”
② 会计披露虚假信息时有发生
主要表现为文字叙述失真和数字不实，上市公司在招股、上市、再融资和年报、重大事件披露等工作中这个问题表现得尤其突出。比如，为了取得上市资格，披露虚假或严重失实的财务信息，如编造虚假利润、提供虚假盈利预测、资产评估失实、虚拟资产重组等；为了迎合庄家炒作本公司股票，有意在不同阶段发布一些误导投资者的信息，如故意编造虚假的收购消息、随意披露不确定信息；对募集资金使用情况做不实披露；隐瞒重大信息不及时披露甚至不披露，如在财务报告中对主营业务收入与其他业务收入不加以区别、使用“暂不分配”或“未发现有重大违法违纪交易或投资项目”等类似的模棱两可的语言进行不规范信息披露，等等。
企业做假帐、假报表和会计师事务所出具虚假审计报告等恶性事件不断发生，如果没有会计师事务所、注册会计师的直接或间接参与，如果每一个会计师事务所、注册会计师都能够格尽职守，我们完全有理由相信，中国证券市场不会如此频繁地发生郑百文事件、琼民源事件、银广夏事件等大案。
③ 会计信息披露差错时有发生

4. 上市公司年报出来了 但是股东人数却没有公布 一般情况披露股东人数数据时间有没有法律法规规定

你好，很高兴为你解答：
上市公司年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。除金融业等特殊行业的上市公司在年报披露时要按有别于其他上市公司的专门财务披露外，一般而言，上市公司年报披露应包含的基本内容相同，其基本格式也有统一的规定。上市公司年报及其摘要的编制必须以证券市场监管当局制定的有关规范为依据。在我国，上市公司年报编制的依据是《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》（1999年修订稿）及中国证监会和沪深交易所发出的相关通知及规定。根据我国现行的年报披露要求，上市公司年报及其摘要的主要内容包括：（1）公司简介。具体内容包括公司名称及缩写，公司法定代表人，公司董事会秘书及其授权代表的姓名及联系方式，公司注册地址、办公地址及联系方式，公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址，公司年度报告备置地点，以及公司股票上市交易所、股票简称和股票代码等。（2）会计数据和业务数据摘要。具体内容包括列示公司本年度实现的一系列经营指标，采用数据列表方式提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，并列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。（3）股东变动及股东情况。具体包括股本变动情况和股东情况介绍。（4）股东大会简介。具体说明报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况。（5）董事会报告。具体包括公司经营情况、公司财务状况、公司投资情况、公司生产经营环境以及宏观政策法规发生了重大变化的情况、新年度的业务发展计划、董事会日常工作情况、公司管理层及员工情况、利润分配预案或资本公积金转增股本预案及其他报告事项。（6）监事会报告，具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。（7）重大事项。具体包括重大诉讼、仲裁事项，报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况，报告期内公司控股股东变更及人事变动情况，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，公司重大关联交易事项等一系列与公司经营相关的重要事项。（8）财务报告。包括审计报告、会计报表和会计报表和会计报表附注。（9）公司的其他有关资料。对年度报告摘要，为中国证监会、证券交易所和公司认为需要披露的其它事项。年报披露的内容是投资者完整了解公司时所必要的、有用的信息。投资者对年报披露的信息进行认真地阅读和分析，有利于捕捉年报所包含的重大线索与信息，发掘年报信息中所隐含的投资机会。
在证券交易所的网站上、股票交易软件F10中和相关网站上都可以看到。

5. 拟上市公司曝露年报，应该是在股东大会、董事会之前，还是之后呢

拟上市公司是非上市非公众性公司，对其是否披露年报没有强制性要求，如果是登陆新三板的企业，披露年报需要在股东大会决议后，并报主办券商审查后方可披露。

6. 上市公司公布年报后多久必须开股东大会

上一会计年度结束后的6个月内举行。

股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。它是公司最高权力机构，其他机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。

根据《中华人民共和国公司法》第四章第二节的相关规定，股东大会股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。

(6)年报不披露股东大会扩展阅读：

召开流程

1、召集

股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、时间地点

会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

3、临时提案

单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

4、表决与通过

股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：

（1）要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；

（2）要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

参考资料来源：网络-股东大会

7. 为什么有很多上市公司年度股东大会都开完了，分红也确定了，但就是迟迟不公布股权登记日期

没有政策规定股权登记日必须和年报和分红方案一起对外公布，公司法第四十四专条规定“ 股东大会通过属有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 ”
在这个两个月内内上市公司可以自由选择实施日期。

8. 上市公司年报 是董事会审批后批露的还是股东大会是否还要交易所审批后才批露

索 引 号:40000895X/2010-07830 分类: 上市公司相关规定 ; 证监会公告
发布机构: 证监会 发文日期: 2010年12月31日
名称: 证监会公告[2010]37号
文号: 证监会公告[2010]37号 主 题 词:

证监会公告[2010]37号

中国证券监督管理委员会公告

〔2010〕37号

为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下：

一、总体要求

上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 — 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。

上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。

二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量

（一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量

上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。

上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。

（二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性

上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。

（三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为

上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。

上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息的披露。

（四）严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易

上市公司应加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。

上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

（五）面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定

年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划，维护社会稳定。

（六）深化公司治理专项活动，促进“三会”有效制衡

上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构，制定年报重大差错责任追究制度等相关制度。

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，在年报“公司治理结构”部分披露是否存在尚未解决的治理问题，如存在，应披露整改计划及整改进度。

（七）增强社会责任感，依法披露环境信息

上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体，应增强社会责任感，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境的社会责任，同时应加大环境信息公开力度，满足广大投资人的环境知情权。

9. 有限责任公司的年报可以不披露

四种情形会被列入经营异常名录：
一、企业未在规定的期限公示年度报告信息；列入经营异常名录。
二、企业未按照工商部门责令的期限公示有关企业信息；列入经营异常名录。
三、企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假；列入经营异常名录。
四、通过登记的住所或者经营场所无法联系企业。列入经营异常名录。

移出经营异常名录流程：
一、进入携创网（原中国工商注册网）。
二、进入后选择您企业所属的城市或者省份站点。
三、进入工商企业年报系统。
四、进入移出经营异常名录指南。
五、查看列入异常原因，有四种异常，选择相应的。
六、逾期未申报的补报未按时申报年份的年度报告，地址异常等其他异常原因处理办法上面都有说明。
七、下载《企业移出经营异常名录申请表》。
八、带上《企业移出经营异常名录申请表》和移出经营异常名录证明材料，需要什么证明材料上面都有说明，不同异常原因的所需材料都不同。
九、带上以上资料到企业所属工商局大厅提交申请。等待审核。
十、工商局自收到资料后5个工作日内作出移出决定，恢复正常记载状态。。予以受理的，应当在20个工作日内核实，并将核实结果书面告知申请人；不予受理的，将不予受理的理由书面告知申请人。

被列入经营异常名录有什么影响：
被列入经营异常名录：今后在、政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号、依法予以限制或者禁入。银行信贷、合同签订、海关通关、企业外籍人员工作证件等、、将受到信用约束机制的影响。

提示该企业已列入经营异常名录4种不同原因申请移出异常名录：
一、未按规报送年度报告的企业，可以在补报未报年份的年度报告并公示后，携带资料（见表格底部说明）前往企业所属工商局申请移出经营异常名录，工商行政管理部门自收到申请之日起5个工作日内作出移出决定，恢复正常记载状态。
二、企业依法办理住所或者经营场所变更登记，或者提出通过登记的住所或者经营场所可以重新取得联系，申请恢复正常记载状态的，携创网工商行政管理部门自核实之日起5日内作出移出决定，恢复正常记载状态。
三、未按规定履行即时信息公示义务的企业，申请恢复正常记载状态的，应当先履行其信息公示的义务，工商行政管理部门自公示之日起5个工作日内作出移出决定，恢复正常记载状态。
四、公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的企业更正其公示的信息后，可以向工商行政管理部门申请移出经营异常名录，工商行政管理部门应当自查实之日起5个工作日内作出移出决定。
根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定，企业对被列入经营异常名录有异议的，可以自公示之日起30日内向作出决定的工商行政管理部门提出书面申请并提交相关证明材料，工商行政管理部门应当在5个工作日内决定是否受理。予以受理的，应当在20个工作日内核实，并将核实结果书面告知申请人；不予受理的，将不予受理的理由书面告知申请人。

10. 新三板年报披露要求有哪些

1、年度报告没有模板，那么年度报告摘要是否有模板？
答复：有。请参见《年度报告内容与格式指引（试行）》附件“***股份有限公司年度报告摘要格式”。

2、年报中挂牌公司实际控制人应披露到什么程度？
答复：实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，以及以信托方式形成实际控制的情况。（《年度报告内容与格式指引（试行）》第34条）

3、年报需要经监事会审核同意才能披露吗？
答复：需要。监事会应当对定期报告进行审核并提出书面意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、证监会及全国股转系统的规定和公司章程，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。（《年度报告内容与格式指引（试行）》第42条）

4、公司已申请了年报预约披露时间，是不是说必须在披露日的前2天召开董事会审议通过年报，不能更早召开也不能更晚？
答复：不是。披露董事会决议与披露年报是2个概念。
根据全国股转系统信息披露有关规定，董事会召开后2个转让日内应披露董事会决议，即2个转让日内披露的是董事会决议，“审议通过年报”仅为其中一个审议事项。而年报全文应当依据预约时间按时披露。

5、公司章程规定“年报需经股东大会审议通过”，是不是说公司年报必须经股东会审议通过后才能披露？
答复：不是。公司章程规定“年报需经股东大会审议通过”与“年报需经股东大会审议通过才能披露”是2个概念。
根据全国股转系统信息披露有关要求，经董事会、监事会审议通过后，年报才能披露，并未要求必须经过股东大会审议通过后才能披露，也就是说，年报可以先行披露，再召开股东大会。
此外，从实践的角度说，召开董事会审议通过年报后，披露董事会决议、年报、召开股东会的通知，也便于在股东人数较多时使所有股东在股东大会前知悉年报内容。

6、根据股转系统公司要求，年度股东大会需要律师见证，对挂牌公司来说有一定成本，可不可以取消？
答复：请各家挂牌公司严格执行全国股转系统公司有关规定，年度股东大会需聘请律师见证。建立健全公司治理结构，依法合规经营是挂牌公司实现持续健康发展的重要保障，建议挂牌公司从长远发展的角度看待为此而支付的成本。