大股东一票否决

❶ 投资方的一票否决权是否合理

浙江张先生: 我们是一家高科技企业，这段时间以来一直在和风险投资商接触，希望找到合适的投资人支持我们事业的进一步发展。可能是受金融危机的影响，我们接触的大部分投资者态度都很谨慎和保守。令人高兴的是，经过一段时间的了解，终于有两家机构表示愿意投资。但是，我们在投资意向书里发现，对方要求以后在公司一些事项的决策上，例如，投资资金用途的改变和对外投资等方面，有一票否决权。我们感到很疑惑，投资方只是一个小股东，要求一票否决权是否合理合法？这种要求是不是风险投资中通行的做法？ 深圳市东方富海投资管理有限公司总裁程厚博:去年我曾经在报纸上看到一篇文章，叫做《私募基金来了，中小企业笑了》。还没看内容，光是看文章题目，我就笑了。风险投资作为私募股权投资中的一种，很多人可能还不够了解。作为风险投资的从业人员，我们的理想是：风险投资来了，不仅中小企业笑了，投资机构最后也笑了。 先介绍一个案例，说明风险投资的“一票否决权”等保护条款从何而来、投资机构为何要坚持一些保护条款。我们曾投资过一家企业，其业务方向及业绩成长都不错，公司的主要负责人（也是大股东）是高学历、有地位的社会名流，管理团队在技术开发、市场开拓以及内部管理等方面也有较强的能力，符合投资的要求。但在投资时我们疏忽了利用“一票否决权”来保护自己的权益，当该公司发展到相当规模后，遇到一个并购上市的重大机会，这时管理层的道德风险出现了，在实施并购上市时，他们仅把自己的股权并入上市公司，然后在证券市场高价套现，而我们投资的股权既得不到分红，也无法增值变现，权益受到损害，由于没有保护条款，我们对此也无可奈何。 这个案例非常典型，就是大股东利用投资机构的钱办了自己的事，并且把投资机构给甩了。风险投资机构通常在所投企业中只是小股东，对企业的经营参与有限，因此，从保护自己利益的角度出发，投资机构往往会在投资条款中设置一些保护性条款，“一票否决权”就是其中的一条。“一票否决权”在法律上没有障碍，其本质上相当于“全票通过”，可以在公司章程里事先作好约定。其范围包括但不限于对公司高管人员的聘请和员工的激励机制、对外投资和担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售限制、董事席位变化等。由于每家投资机构的要求不同，每个创业企业的具体情况不同，条款清单也会千差万别。 就我们自身的经验而言，一般情况下，风险投资机构占有被投资企业的股份不会超过30%，但是需要在企业的董事会里占有至少一个席位，在“改变被投企业的经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、管理层激励约束机制的制定、股份出售及再融资和上市”这五个方面，投资机构一般会要求有明确的决策参与权，这是风险投资行业的普遍做法。这也意味着投资机构虽不参与企业的日常经营，但是，在企业规范化发展、重大事件的决策上要求有一定的话语权。从这个角度讲，风险投资机构对企业的公司治理及管理的渗透程度要高于股市融资和银行贷款。 “一票否决权”的存在不仅在于保护投资机构的权益，也旨在保护被投企业的整体利益不被侵犯。涉及“一票否决权”的大多是企业发展中的一些重大事件，相关决策往往会对企业的经营产生重大的影响，审慎决策和规范发展对企业也很有利。投资机构往往也会从企业利益最大化的角度审慎行使手中的投票权，没有一个投资者会对有利企业发展的决策行使“一票否决权”。 如果您有任何有关创业、投资方面的问题，请发邮件至[email protected]，本刊将邀请权威为您作答。

❷ 股份制公司需要达到多少比例才有一票否决权只有控股51%才有绝对的否决权吗。

一、股份公司不能能在公司章程中设置一票否决权。

《公司法》第一百零三条规定股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；

《公司法》第一百一十一条规定股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

《公司法》并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权。股份有限责任公司是开放式公司，需要更注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。因此，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。

二、控股34%就可以有绝对的否决权，而不是51%。

因为在股东大会上对于公司的重大事宜的决策要求全体股东三分之二以上投赞成票才能够通过，所以要有绝对的否决权，个人所占有的股份数应大于或等于三分之一（即34%）才行。实际操作上，只有持有公司股权三分之一以上才能安全控制公司。

《公司法》第四十三条规定股东会会议或股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(2)大股东一票否决扩展阅读

控股67%，相当于100%的权力。

谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。

根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。

❸ 持公司35%的股份是第一大股东可否使用一票否决权

不可以，如果其他赞同的小股东超过35%，那就少数服从多数。只有控股51%才能一票否决

❹ 大股东必须拥有一票否决权吗 我的意思是 他的股份一定要比其他所有人加起来还要高一点吗 详细点解答 谢谢

一票否决权需要至少占公司总股份51%的股权，

❺ 公司最大的股东有一票否决权

股份超过50%就可以的

❻ 可以在公司合同中确立某股东拥有一票否决权吗

股份有限公司公司的决定权大小是按股权百分比计算的，如某个大股东占有51%的股份，那么其就具有绝对控股权，绝对控股的股东可以决定公司内的事物，但需通知其他股东。

第七条：出资人享有下列权利：

（一）、出席股东会，按出资比例行使表决权。

（二）、选举和被选举为董事、监事。

（三）、可查阅股东会记录和公司财务会计报告。

（四）、按出资比例公取红利。

（五）、按出资比例分取公司清算后为出资人可分配的资产。

（六）、按章程规定转让出资。

（七）、法律、法规规定的其它权利。

(6)大股东一票否决扩展阅读：

股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。例如，股东自愿无偿地交回已分派的股份。有偿收回又称“收买”、“回购”，是指股份有限公司按一定的价格从股东手中买回股份。

公司减少公司资本，可能会影响该公司的股票在市场上的价格。因此，《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，下列情况除外：

(1)减少公司注册资本。

(2)与持有本公司股份的其他公司合并。

(3)将股份奖励给本公司职工。

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并和将股份奖励给本公司职工等原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销。

属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出；公司收购的股份应当在1年内转让给职工。

❼ 持公司35%的股份是第一大股东，可否使用一票否决权

如果持有34%的公司股权就可以行使一票否决权 ，所以拥有公司35%的股份完全有这个权利。一般持有限责任公司34%-49%这个区间段的股权持有称之为相对控制权 ，公司法规定， 拥有超过三分之一的股权， 就可以修改公司章程、增资、减资、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式这些权利！

想要对公司的一切事物都有发言权，那就必须是拥有67%的股份，67%的股份在公司里就相当于 100% 的权力，可以修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策， 如果只拥有30%的股份， 只能拥有上市公司要约收购线的权利。在现实中， 持34%至51%之间的股份时， 可以在协议里约定一致行动目标，以及各相关股东的权利与义务条款，基本可以实现控制公司的目的。 当然这是说和别的小股东联合起来，就能在公司里拥有更大的权利。