2013上市公司治理

㈠ 请具体解释下在一个上市公司治理层指哪些人管理层又是指哪些人

治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督专责任的人员或组织，属治理层的责任包括对财务报告过程的监督。治理层一般是指公司的董事会（包括董事长）、监事会。
管理层是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织，管理层负责编制财务报表，并受到治理层的监督。包括总经理、中层管理人员、销售总监、财务总监等。

㈡ 中国上市公司治理结构现状

目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：

1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的

约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

㈢ 上市公司治理规范

建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。今年内我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本 转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。
一、加快实现企业产权主体多元化 bizmap.cn,中国商业地图网

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。

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二、大力推进政企分开 bizmap.cn,中国商业地图网

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。

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三、充分发挥“新三会”的作用

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实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。 bizmap.cn,中国商业地图网

四、全面推行经理人员选聘制度

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目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。 为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。

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五、扩大对企业集团经营国有资产的授权

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组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

㈣ 如何优化上市公司治理是公司治理，不是公司治理结构！！！

人事不行，找人事； 财务不行 找财务；产品不行 抓好质量； 销售不行，管好销售

㈤ 上市公司治理好坏看哪些指标不要回答我财务指标或者是市场回报率……

1,先看行业是不是日暮西山。公司行业比喻成马的话，那么管理层就是骑手，再好的骑手骑在有病的马上，不要期望它能跑第一。
2，财务表分析。财务分析本来的作用不是单纯给投资者参考哪个公司好的，而是通过财务表反馈给管理层自己做得怎么样，哪里出现问题。

所以说，财务指标也是很重要，如果你自认为不是这个，那么自己看着办。或者你可以创新一下搞些新的发现。

㈥ 上市公司治理准则的第一章

股东与股东大会
第一节股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范
第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节关联交易
第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

㈦ 赵金龙的主要科研成果一览

1．《虚拟股东会制度初论》载《商业研究》2015年第2期
2. A Masterpiece in Further Studies on the Self-regulation of Securities Instry in China --On Reading Professor Lou Xiao’s Latest Work, International Journal of Financial Markets,Vol.1,No.4,2014
3．On the Improvement of the System of Board of Directors inChina, International Journal of Business and Social Reserch, Vol 4, No 9, 2014
4.《文化因素对公司治理法律制度运行的影响》载刘兆兴主编《比较法在中国·2013年卷》，中国政法大学出版社2014年9月第1版。
5．《股东民主的未来》（译文，作者Lisa M. Fairfax）载黄红元、徐明主编《证券法苑（第11卷）》，法律出版社2014年第1版
6.《证券网络讨论区当事人法律责任的界定》载黄红元、徐明主编《证券法苑（第8卷）》，法律出版社2013年第1版
7. Electronic Proxy Solicitation and the Relevant Regime Construction of Shareholder Democracy inChina, Frontiers of Law InChina, No:1,2013
8.《践行中的股东民主：国际视域下强化股东权利的效用》（译文，作者Lisa M. Fairfax）载赵旭东、宋晓明主编《公司法评论（2012年第2辑）》，人民法院出版社2013年第1版
9.《日本“毒丸计划”问题之检讨》载 赵旭东、宋晓明主编《公司法评论（2012年第1辑）》，人民法院出版社2012年9月第1版
10.《投票权价购问题之探讨》载黄红元、徐明主编《证券法苑（第7卷）》，法律出版社2012年11月第1版
11.《股东网络投票制度的重构》载《科技与法律》2012年第4期
12.《网络环境下内幕人员的认定》载《人民司法》2012年第3期
13.《电子委托书征集：股东民主的新路径》载 吴志攀主编《经济法学家（2010）》，北京大学出版社2011年12月第1版
14.《证券无纸化及相应证券监管制度的构建》载 张育军、徐明主编《证券法苑（第5卷）》，法律出版社2011年11月第1版
15.《游离于公司法和破产法之间的债权人保护》载《商业研究》2011年第12期
16. On Ficiary Duties of Controlling Shareholders of Targeted Corporation, JOPL, No: 2, 2011
17.《论网上证券欺诈监管措施的构建》载漆多俊主编《经济法论丛（第20卷）》，武汉大学出版社2011年7月版
18.《网路环境下操纵市场之法制检讨》载《月旦财经法杂志》2010年第23期
19.《英国法上影子董事制度评述》载《北方法学》2010年第1期
20.On The Drawbacks And Improvement Of Legal System Of Supervision On Securities Fraud In Cyberspace In China，CSS，No.1, 2010
21.《董事主导毒丸反收购措施利弊分析》载《证券市场导报》2009年第11期
22.《论我国平准基金的设立》载《北华大学学报》2009年第4期
23.《我国独立董事独立性的两个问题》载《宁夏社会科学》2008年第6期
24.《最大诚信原则与<保险法>的完善》载王保树主编《中国商法年刊2007-和谐社会构建中的商法建设》，北京大学出版社，2008年1月版
25.China’s New Enterprise Bankruptcy Law and Its Highlights IJBM, No.6, 2007
26.《高等学校法学专业双语教学的几个问题》载《河北大学政法论坛》（第2辑），中国城市出版社，2006年8月第2版
27.《英国公司中非执行董事的职能》载《河北法学》2006年第9期
28.《民法的时代特征与中国民法典的制定》载《法学评论》2005年第5期
29.《仲裁员制度的现状与改进》载《河北法学》2005年第8期
30.《论电子合同》载《当代法学》2003年第8期
31.《关于商品房购买者的特殊消费者地位问题》载《燕山大学学报》2003年第2期
32.《电子合同的证据效力》载《人民检察》 2003年第1期
33.《合同法上显示公平行为的探讨》载《河北大学政法论坛》（第1辑），中国城市出版社，2002年第1版
34.《反垄断:一个不容忽视的话题》载《经济论坛》2001年第11期
35.《论缔约过失责任》载《中国法学》2001年专刊
36.《论反垄断法对企业并购的规制》载《当代法学》2000年第6期
37.《外商投资企业组织形式相关问题法律探讨》载《牡丹江大学学报》2000年第4期
38.《合同变更的缔约过失责任问题》载《河北法学》2000年第3期
39.《BOT项目融资相关问题法律分析》载《河北大学学报》2000年第1期
40.《论缔约过失责任的独立性》载《当代法学》1999年第6期
41.《完善现行增值税若干问题的思考》载《法制与经济》1998年第1期 1.《股东民主论》（独著），人民出版社2013年版
2.《证券法》（参编）武汉大学出版社2013年版
3.《网上证券交易监管法律问题研究》（合著），人民出版社2011年版
4.《合同法》（参编）中国社会出版社2007年版
5.《商法学》（主编）中国财政经济出版社2004年版
6.《市场经济法律概论》（参编）天津人民出版社2004年版
7.《经济法概论》（副主编），中国经济出版社2001年版
8.《合同法释义与适用全书》（参编），国防大学出版社1999年版
9.《中国合伙企业法释论》（合著），香港星辉图书公司1998年版 1.2013年国家社科基金项目《网络技术推动下的公司法律制度创新研究》（主持人）
2.2013年教育部规划基金项目《资本市场诚信法律制度研究》（主研人）
3.2013年河北大学人文社会科学研究项目《IT化背景下上市公司治理的法律应对》（主持人）
4.2011年河北省社会科学基金项目《股东民主理论与股东民主机制的构建》（主持人）
5.2011年教育部规划基金项目《收入分配调整与金融法制变革——以金融资源配置为中心》（主研人）
6.2003年河北省教育厅课题《我国公司内部治理结构的改革与完善》（主研人）
7.2003年河北省教育厅课题《仲裁法适用研究》（主研人）
8.2002年国家社科基金项目《网上证券交易监管法律问题》（主研人）
9.2002年司法部课题《我国公司治理现状及改革对策研究》（主研人）
10.2002年河北大学横向项目《商法学研究》（主持人），经费5.1万元
11.2001年河北省社科规划项目《影响市场经济秩序的违法行为研究》（主研人）
12.2001年河北省教委课题《商事合同订立制度研究》（主持人）
13.2000年河北省教委科研项目《合同法适用研究》（主研人） 1.《股东民主论》获第十四届河北省社会科学优秀成果二等奖（2014年8月）
2.《证券网络讨论区当事人法律责任的界定》第四届上证法治论坛三等奖（2013年）、河北省经济法学研究会一等奖（2013年）
3. 2012年度岳成奖教金（2013年）
4. 2011至2013年度河北大学模范教师
5.《网络环境下内幕交易问题法律规制之探讨》河北省金融法学研究会一等奖（2012年）
6.《民法时代特征与中国民法典的制定》河北省法学会民商法研讨会二等奖
7.《关于缔约过失责任的几个问题》 河北省法学会优秀论文二等奖（2000年）
8.《经济法概论》河北大学优秀教学成果二等奖（2003年5月）
9.《民商经济法课程体系建设及教学内容改革的实践》河北大学优秀教学成果一等奖（2004年6月）
10.《民商经济法课程体系建设及教学内容改革的实践》河北省优秀教学成果三等奖（2004年10月）