股东会特别决议

⑴ 股东会特别决议的表决方式与股东大会特别决议的表决方式，有什么区别

有限责任公司复中，股东会制的特别决议事项，是经代表2/3以上表决权的股东通过。这是“全体股东表决权”。股份有限公司中，股东大会的特别决议事项，是经“经出席会议的股东”所持表决权的2/3以上通过。这是“出席会议股东的表决权”。
比如：甲有限责任公司全体股东表决权是1000万元，出席会议的股东持有的表决权是700万元，但是要通过特别决议就需要1000万元×2/3以上表决权通过。
又如：乙股份有限公司全体股东表决权是1000万股，出席会议的股东持有的表决权是700万股，但是要通过特别决议就需要700万股×2/3以上表决权通过。

⑵ 简述哪些属于有限责任公司股东会的特别决议

您好，需要股东会特别决议的事项：
1、修改公司章程
公司章程是公司组织和行为的专基本规则，是属公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本
公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散
公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式
有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

⑶ 哪些情况必须股东大会特别决议

股东会议的特别决议就是指那些需要经全体代表2/3以上表决权通过的决议，《公司法》规定的需要特别决议的事项有四种，即：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式
需要股东会特别决议的事项：
1、修改公司章程
公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本
公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散
公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式
有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

⑷ 普通决议和特别决议的区别

这两种区分是对《公司法》中股东决议的具体划分：
普通决议是指对于股东会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。
特殊决议是指对于股东会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。

参考法律：公司法
第一百零四条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

⑸ 股东会决议和股东会决定有什么区别

1、范围不同：

股东会决议处理的事项主要包括召集股东大会，执行股东大会的决议回，决定公答司经营方针和投资计划等等，而股东会决定处理的事项则包括审议董事会的报告等等。

2、本质不同

股东决议是指：私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。

股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。

(5)股东会特别决议扩展阅读

除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

⑹ 有限责任公司股东会特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

有限责任公司股东会特别决议事项必须经代表全部表决权2/3以上的股东通过

⑺ 上市公司股东大会特别决议事项的有什么

一、上市公司股东大会特别决议事项的有什么
1、修改公司章程
公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本
公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散
公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式
有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
二、公司合并由股东会作出特别决议的法律依据：
公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。
我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为,保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志,保护股东的合法权益。”
综上所述，股东大会中的特别决议是在回忆中决议事项很重大的情况，而且针对特别决议应当得到出席回忆股东持表决权过半数通过才可以的，但在公司法当中也特别规定了应当经过三分之二表决权股东的通过才行。
延伸阅读：
要召开临时股东大会的程序是什么？
临时股东大会决议有效么？
临时股东大会提前几天通知？

⑻ 发行债券是股东会/股东大会的普通决议还是特别决议

特别决议。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会的普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(8)股东会特别决议扩展阅读

发行债券的优缺点介于上市和银行借款之间，也是一种实用的融资手段，但关键是选好发债时机。选择发债时机要充分考虑对未来利率的走势预期。债券种类很多，国内常见的有企业债券和公司债券以及可转换债券。

企业债券要求较低，公司债券要求则相对严格，只有国有独资公司、上市公司、两个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，并且对企业资产负债率以及资本金等都有严格限制。可转换债券只有重点国有企业和上市公司才能够发行。

采用发行债券的方式进行融资，其好处在于还款期限较长，附加限制少，资金成本也不太高，但手续复杂，对企业要求严格，而且我国债券市场相对清淡，交投不活跃，发行风险大，特别是长期债券，面临的利率风险较大，而又欠缺风险管理的金融工具。

⑼ 股东会的特别决议事项有哪些

以分派股息、红利的全部或一部发行新股，变更章程，增减资本，许可董事的竞业行为，公司的解散与合并，缔结变更或终止有关出租全部营业的契约，为更新设备或变更营业计划转让全部或主要部分公司营业财产，对公司营运有重大影响的受让他人全部营业或财产等。

对于不同的决议事项，各国设有不同的规定：有的需有代表股份总数四分之三以上股东出席，并须经出席股东表决权过半数的同意；有的则仅需有代表股份总额三分之二以上的股东出席。并以出席股东表决权过半数同意即可。各国法律对特别决议的表决权要求虽然不一，但一般均要求达到绝对多数。

(9)股东会特别决议扩展阅读：

股东会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、会议决议情况：股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）。

⑽ 股东大会的普通决议案和特别决议案在定义上有什么区别

根据企业自己的章程规定，股东大会的普通决议是过半数投票权通过即可通过的决议，特别决议是超过三分之二以上投票权通过才可通过的决议。
供参考。