导航:首页 > 集团股份 > 持股5以上股东股份锁定要求

持股5以上股东股份锁定要求

发布时间:2021-04-16 09:20:16

A. 首次持股5%以上股东有锁定期吗

控股股东及持股5%以上股东在未来6个月以内不得通过二级市场减持

B. 并购重组股份锁定规则有哪些

1、短线交易限制证券法的第47条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间制。”短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的,用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视,通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持,比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持,或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为,就会触发短线交易的限制规定。比如,大股东通过二级市场减持了部分股票,在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点:首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;另外,虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束,但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果,证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为,即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为,监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。2、收购行为导致的股份锁定《上市公司收购管理办法》74条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”从立法本意而言,此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定,避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响,从而使公众投资者的利益受损。首先,只要涉及上市公司控制权的取得,无论持股比例是否超过30%,无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告,或者是否引发要约豁免义务等等,均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之,收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。其次,收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得,也包括控制权的巩固。所以,在上市公司股东增持股份的案例中,仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份,极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份,也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。再次,收购股份锁定不包括收购人内部的转让,主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动,故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。3、要约豁免引发的股份锁定根据《上市公司收购管理办法》第62条规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约豁免(要约豁免是指:免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定,根据证监会在其网站的问答,上市公司财务危机的情形是指:(1)最近两年连续亏损;(2)因三年连续亏损,股票被暂停上市;(3)最近一年期末股东权益为负值;(4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。需要注意的是,基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的,即收购人在公司拥有的权益,包括直接持有和间接持有,包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。4、重组非公开发行锁定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的,所取得股东都需要至少锁定12个月,特殊情形需要锁定36个月甚至更多。需要锁定36个月的情形主要包括两大类,即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的,或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月,需要注意的是,实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则,即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形,若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定,交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。5、高管持股锁定根据公司法及交易所上市规则相关要求,上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%,辞职后半年内不得转让。此种制度设计,主要是基于董监高内部人的特殊身份,防范其利用信息不对称实施不公平交易。在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形,一种是上市公司并购标的是股份公司,其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高,形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生,通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司,实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合,即认股对象成为上市公司股东后,出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊,实践中有过标的股东非要进上市公司董事会,但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便,属于事前功课没做足临时又反悔,唉声叹气的既吃亏又丢脸。6、业绩补偿锁定前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果,对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定,但是根据证监会的回答,一般补偿周期为三年。故此在项目操作实践中,涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。如前所述,基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别,同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异,通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记,而股份补偿期间为完整会计年度,两者需要在锁定承诺方面衔接妥当,避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下,市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活,采用根据盈利预测承诺的实现情况,在三年内安排分布解锁方式,既保证了股份补偿的履约保证,同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。由于股份锁定要求限制了股份的流动性,所以对于持股人而言,在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定,或者锁定期长短等,都关系到其切身的商业利益。当总体而言,现行法规对并购重组的股份锁定维度较多,在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑,在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。并购重组股份锁定规则有哪些

C. 持股5%以上股东买卖本公司股票的敏感期是哪些时候,并请给出法律条文规定

以下同样适用5%以上股东。
证监会对上市公司高管转让股份作出规定 高管每年专可转让股份属的数量不得超过上年末持股的25%;对于高管多次买卖的,以最后买卖日计算交易禁止期 。
中国证监会日前发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,对上市公司高管每年可转让的股份数量计算方法、短线交易禁止期、禁止交易窗口期等问题作出明确规定。
《规则》明确,上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因上市公司高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
《规则》明确,上市公司高管可转让股份的数量,以上年末其所持有本公司发行的股份为基数。当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。高管所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受25%的比例限制。

D. 什么是股份锁定期

即股票暂时不能出售的时期。

具体来说:上市锁定期是指为了减少对二回级市场的答影响或保护其他中小投资者的公平权利,限制部分投资者在一定时间内在证券市场转让上市公司股份的行为。有限的时间是锁定期。

新上市股份为锁定期其中。

1.在机构网络下购买和发行的新股锁定期为期3个月;

2.上市公司高管锁定期持有的股份为12个月。

(4)持股5以上股东股份锁定要求扩展阅读:

证券投资基金管理公司管理办法

第七条 申请设立基金管理公司,出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例(以下简称持股比例)在5%以上的股东,应当具备下列条件:

(一)注册资本、净资产不低于1亿元人民币,资产质量良好;

(二)持续经营3个以上完整的会计年度,公司治理健全,内部监控制度完善;

(三)近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

(四)没有挪用客户资产等损害客户利益的行为;

(五)没有因违法违规行为正在被监管机构调查,或者正处于整改期;

(六)具有良好的社会信誉,近3年在金融监管、税务、工商等行政机关,以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。

E. 豁免公司控股股东自愿性股权锁定什么意思

公司上市后,控股股东的股份有1年锁定期,锁定期内不得转让。有的公司控股股东为维护股价自愿延长股份锁定期,豁免公司控股股东自愿性股权锁定就是免除公司控股股东自愿延长的锁定期。

新上市股份为锁定期其中。

1、在机构网络下购买和发行的新股锁定期为期3个月;

2、上市公司高管锁定期持有的股份为12个月。


(5)持股5以上股东股份锁定要求扩展阅读:

证券投资基金管理公司管理办法:

第七条申请设立基金管理公司,出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例(以下简称持股比例)在5%以上的股东,应当具备下列条件:

(一)注册资本、净资产不低于1亿元人民币,资产质量良好;

(二)持续经营3个以上完整的会计年度,公司治理健全,内部监控制度完善;

(三)近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚。

F. 并购重组股份锁定规则有哪些

1、短线交易限制
证券法的第47条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间制。”

短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的,用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。

短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视,通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持,比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持,或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为,就会触发短线交易的限制规定。比如,大股东通过二级市场减持了部分股票,在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。

对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点:

首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;

另外,虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束,但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果,证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为,即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为,监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。

2、收购行为导致的股份锁定

《上市公司收购管理办法》74条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”

从立法本意而言,此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定,避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响,从而使公众投资者的利益受损。

首先,只要涉及上市公司控制权的取得,无论持股比例是否超过30%,无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告,或者是否引发要约豁免义务等等,均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之,收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。

其次,收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得,也包括控制权的巩固。所以,在上市公司股东增持股份的案例中,仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份,极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份,也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。

再次,收购股份锁定不包括收购人内部的转让,主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动,故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。

3、要约豁免引发的股份锁定

根据《上市公司收购管理办法》第62条规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约豁免(要约豁免是指:免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。

基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定,根据证监会在其网站的问答,上市公司财务危机的情形是指:

(1)最近两年连续亏损;

(2)因三年连续亏损,股票被暂停上市;

(3)最近一年期末股东权益为负值;

(4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。

需要注意的是,基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的,即收购人在公司拥有的权益,包括直接持有和间接持有,包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。

4、重组非公开发行锁定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的,所取得股东都需要至少锁定12个月,特殊情形需要锁定36个月甚至更多。

需要锁定36个月的情形主要包括两大类,即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的,或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月,需要注意的是,实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则,即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。

对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形,若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定,交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

5、高管持股锁定

根据公司法及交易所上市规则相关要求,上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%,辞职后半年内不得转让。

此种制度设计,主要是基于董监高内部人的特殊身份,防范其利用信息不对称实施不公平交易。

在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形,一种是上市公司并购标的是股份公司,其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高,形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生,通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司,实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。

另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合,即认股对象成为上市公司股东后,出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊,实践中有过标的股东非要进上市公司董事会,但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便,属于事前功课没做足临时又反悔,唉声叹气的既吃亏又丢脸。

6、业绩补偿锁定

前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果,对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定,但是根据证监会的回答,一般补偿周期为三年。

故此在项目操作实践中,涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。

如前所述,基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别,同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异,通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记,而股份补偿期间为完整会计年度,两者需要在锁定承诺方面衔接妥当,避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下,市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活,采用根据盈利预测承诺的实现情况,在三年内安排分布解锁方式,既保证了股份补偿的履约保证,同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。

由于股份锁定要求限制了股份的流动性,所以对于持股人而言,在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定,或者锁定期长短等,都关系到其切身的商业利益。
当总体而言,现行法规对并购重组的股份锁定维度较多,在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑,在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。

G. 持股百分之五股东减持需公告吗 最新,证监会对于持股百分之五以上股东增减持信息披露的具体要求是什么

这种情况是必须公告的,根据规定:
出售方的信息披露义务包括版:减持比例达权到5%的,应当在三个交易日内公告,并在公告后的二日内不得再行买卖;5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的,应当在二个交易日内公告;公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的,应当公告权益变动报告书;已实施股改公司的股票,持股5%以上股东每增减1%时必须公告。
购买方的信息披露义务包括:持有上市公司已发行股份达到5%的,应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票;持有上市公司已发行股份5%后,每增减5%,应当在三个交易日内公告,并在公告后的二日内不得再行买卖;通过证券交易所的证券交易,持有上市公司已发行股份30%时,继续增持的,应当进行要约收购,并应当编制要约收购报告书,并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的,收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人,也可以向中国证监会申请要约豁免。

阅读全文

与持股5以上股东股份锁定要求相关的资料

热点内容
外汇cctv 浏览:819
期货大宗商品为什么会停盘 浏览:302
易方达并购重级基金161123 浏览:254
期货筹码计算公式 浏览:142
白银外汇投资 浏览:598
股票投资堂 浏览:636
期货分时量峰如何判断顶底 浏览:740
比较直接融资和间接融资 浏览:591
如何查询个人持有的基金净值 浏览:777
贵州省铁路投资公司 浏览:883
中国贵金属交易所发展史 浏览:598
进口高纯贵金属材料 浏览:54
会理财的意思 浏览:124
红枣期货上市受益股票 浏览:745
陕西金叶股票千股千评 浏览:747
交易师多屏全推122 浏览:708
信托打包 浏览:483
外汇年检是什么 浏览:658
布鲁克融资 浏览:84
泸州老窖股票最低价是多少 浏览:981