上市公司与管理层成立合伙关系是利

① 上市公司和一家投资公司共同成立产业并购基金，上市公司的高管作为基金的SLP（特殊有限合伙人）

高管为上市公司关联自然人，因此判断所述交易构成上市规则规定的与关联方共同投资，关联投资金额的认定以上市公司的出资额为准提交董事会或股东大会审议。

② 谈谈券商的盈利模式。券商与 上市公司、交易所、投资者的合作关系流程。券商的是从股票哪里来的

1. 保荐+直投（类似于VC风险投资） 前期投入资金 然后保荐运作上市 享受原始股价格 利润相当丰厚的 ！
2上市公司发行股票需要有券商来组织发行 一般分为承销（负责发行出去）包销（如果没有足够投资者申购 剩余部分券商自行购买）
3我们普通投资者是不能直接参与买和卖的 必须经过会员向交易所报价 然后再成交 券商是要先成为交易所会员 才可以进行代客买卖股票的中介业务
4券商如果符合规定 可以有自己的自营盘 拿出一部分盈利资金 或者是通过合法融入的资金 就可以参与买卖股票的权利！
补充：如果券商买卖的股票和客户发生利益冲突时 在三公原则下 是客户优先

③ 我在写毕业论文，想找2010到2011年间上市公司会计信息失真的案例，谁能帮帮我啊！

上市公司 会计信息失真的经济学分析
2006-4-7 16:5中国农业会计·王维虎【大 中 小】【打印】【我要纠错】
上市公司是股票市场的基石。上市公司经营状况的优劣决定着股票市场的发展前景。然而，我国自1990年及1991年上海证交所和深圳证交所相继成立至今，上市公司虚假会计信息披露频频曝光，丑闻连连。国外也不例外，美国安然事件前后，上市公司及中介机构也频报丑闻。

针对上市公司会计信息严重失真的现状，我国财政部曾适时出台《企业会计制度》及具体会计准则。这些重大举措，对于抑制盈余操纵等会计造假极具震撼力和威慑力。然而，上市公司会计信息质量的提高不可能一蹴而就，公司治理结构和注册会计师的聘任等制度安排方面的缺陷，会计信息的不透明以及资产重组与关联方交易的滥用，均对我国上市公司会计信息质量提出了严峻挑战。本文拟从企业相关经济利益者博弈角度，对以上问题进行剖析和探讨，并提出若干政策性建议。

一、公司治理结构与会计信息质量

美国首先提出“公司治理”观点后，现代公司治理问题和实践已成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对国家处于经济转轨时期的现代企业制度的建立具有重要的现实意义。广泛意义上的公司治理，是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工等一切与公司有利益联系的主体之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排，包括公司治理结构和公司治理原则。我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会则是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。目前我国上市公司治理结构尚存在以下几个方面的缺陷：

（一）上市公司发行的股票种类多（国家股、法人股、个人股、外资股等），持有不同种类股票的股东对公司治理结构有着不同的利益要求，这就使得上市公司治理结构因涉及面广而复杂。

（二）股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理，一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，使持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。

（三）上市公司举债比例小，债权结构不合理。尽管《证券法》对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。

（四）董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡，董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。目前我国多数国有企业的董事、经理是由控股股东委派，其代表股东行使的权力过大，尤其是董事长兼任总经理的现象。“内部人控制”使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。

众所周知，所有权与经营权的分离，必然导致公司的投资者与管理层存在严重的信息不对称，信息不对称是会计造假的诱因之一，并可能带来不利选择和道德风险问题。为了解决信息不对称所带来的负面影响，笔者认为，建立完善的公司治理结构应从以下几方面着手：

1.实行“国有股减持”方案，改变“一股独大”的股权结构，大力发展混合所有制经济。

2.建立诸如期权持股、奖金等多种对经理人员的长期激励机制，规避其操纵会计信息、追求短期利益的行为，并释放其道德风险。

3.实行审计委员会制度，加强内部监督的力度。审计委员会应履行下列权限和职责：

①审查会计政策、财务状况和财务报表程序；

②聘任注册会计师对会计报表进行独立的审计；

③审查内部控制结构和内部审计工作；

④监督公司行为，确保公司如实编制和披露会计信息。

4.设立有效的独立董事制度，改变中小股东没有发言权的被动处境。在实施独立董事制度之前，首先必须妥善解决以下几个问题：

①独立董事的聘任问题；

②独立董事的薪酬问题；

③独立董事的赔偿问题。

5.完善权力分配、权力制衡和信息披露等机制，迫使管理层释放信息，均衡信息分布。

二、注册会计师聘任制度与会计信息质量

如果说公司治理是解决信息不对称问题的内部制度安排，那么，社会审计则是解决信息不对称的外部制度安排。

独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，社会审计的功能将一文不值，并有可能使上市公司的会计造假更具欺骗性。令人遗憾的是，我国注册会计师的聘任制度存在着严重的缺陷，严重危及了社会审计的独立性。尽管根据中国证监会的要求，上市公司聘请会计事务所必须经过股东大会的批准。但在内部人控制现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力实际掌握在管理层手中，股东大会在聘任会计师事务所问题上，其充其量只是个橡皮图章，这既是公司治理结构不完善的具体表现，也是上市公司频繁更换会计师事务所的制度原因。这种被扭曲了的聘任制度，往往助长了“拿人钱财，替人消灾”的心态。不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性，而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。

考虑到我国要彻底根除公司治理的“一股独大”还需时间，为此，我们认同有关专家的建议：

（一）暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法，改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的会计报告进行审计。

（二）实行上市公司审计轮换制，定期强制性更换会计师事务所，以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性。

（三）建立注册会计师民事赔偿机制。

（四）推行无限责任合伙制，加大注册会计师的过失成本。

三、关于会计信息的透明度

会计信息的透明度是会计信息质量的显著表现。但不可否认，追求高透明度可能会潜在地限制或损害某些相关利益团体，如加大信息成本；暴露企业潜在风险，加速企业死亡；等等。

我国资本市场在短短十年左右的发展中，出现过很多会计信息不透明的案例。如红光实业、郑百文、银广厦等等。具体原因是：提供不透明会计信息，其潜在的收益是可预期的（包括“获取”稀缺的上市资格、配股资格等），同时中介机构也会获得不菲的收益。从我国上市公司以往的实际来看，除了个别公司负责人因提供虚假会计信息或因欺诈发行股票罪而入狱外，总体上是经济处罚低，没有惩罚性赔偿。潜在的风险低、造假成本与造假收益的不对称，是助长会计造假的根本原因。

总之，影响会计环境的因素很多，但总体上不外乎两方面：一是事前的制度安排，二是市场对会计信息的识别能力及相关机构对不透明会计信息的惩罚力度。

四、资产重组和关联方交易使会计沦为“魔术”之虞

上市公司的资产重组，通常是其股票上市交易后，因公司经营出现困难或危机而影响其经营业绩，甚至导致经营亏损，从而沦为ST或PT并最终退市。此时由政府主导、上市公司控股股东参与和推动下，引入具有实力的公司（多为非上市公司）或集团，对上市公司资产或业务进行重组，达到入主方（重组方）持有上市公司控股股权，并随之掌控一系列资本、股权、债务、资产及人员安置、业务整合等涉及上市公司全面工作的运作活动。

关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项。主要形式有资产交易、资金融通、担保和购销四类。由于我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，且上市公司很多资产重组都是在关联方的关照下进行的。经调查发现，有相当多的上市公司得到了控股股东积极有效的支持，如：利用多种让利方式向上市公司转移利润；不遗余力注入优质资产；不计成本地将自己拥有的优质资产和好的经营项目与上市公司的劣质资产进行置换，以保证上市公司的盈利等。关联方交易往往会救上市公司于水火之中，使其得以喘息。但通过关联方的资产重组，尽管上市公司的经营业绩会在短期内迅速提高，但公司集团的整体财务状况和经营业绩没有改善，反而因承担了上市公司的不良资产，使经营业绩受到拖累。由于控股股东与上市公司之间的经济关系是以互惠互利为前提的，这也决定了通过关联方交易所产生的不等价交换的结果，只能是今天的资产重组方案有利于上市公司，而明天的经营决策将有利于关联方。

会计理论界对会计到底是一门科学，还是一门艺术的争论由来已久。但现实中的一些令人困惑的做法让人觉得会计越来越像是一门魔术。同一个企业，经过资产重组和关联方交易，将“红色业绩”（亏损）变成“蓝色业绩”（盈利）简直易如反掌。此类案例不胜枚举，若取缔这些资产重组和关联方交易，ST和PT家族的阵容不知要扩大几倍。这类案例的最显著特点是不等价交换，交换的结果是大股东向上市公司肆无忌惮地进行利润输送。不可思议的是，上市公司利用资产重组和关联方交易调节利润，已成为不争的事实。

以资产重组和关联方交易之名，行会计报表粉饰之实的现象如果不能被及时、有效地加以制止，财政部即使颁布再多的会计制度和准则也是枉然。注册会计师再超然独立也无法制止会计造假，现存的收益确定、资产计价等理论体系也将崩溃瓦解，会计终究有一天会沦落为“魔术”。

作者单位：山东财政学院、华北航天工业学院

④ 二家上市公司签订战略合作协议是利好还是利空

参照当年京东和腾讯签的战略合作伙伴关系后京东股价的变化，和2018年苏宁和阿里签的战略合作伙伴关系后苏宁股价的变化，对小公司是利好，对大公司是利空。

⑤ 上市公司为什么称为执行董事会呢公司与集团两者合作愉快吗

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 董事会的职责 股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。 董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 集团公司是由公司本体分公司、子公司等组成的企业集团，集团公司可能是有限责任公司，也可能是股份有限公司，其股份可能上市交易，也可能不上市交易；而上市公司必然是股份有限公司，而且其股份必然是上市交易的。公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。 集团是为了一定的目的组织起来共同行动的团体。可以是几个小单位或公司合并起来，也可以是其他组织或国家形成的团体。 企业集团应当具备下列条件： （一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； （二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上； （三）集团成员单位均具有法人资格。 当然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是： （一）企业集团的母公司实收资本在1000万元人民币以上，并至少拥有2家子公司； （二）母公司和其子公司的注册资本总和在2000万元人民币以上； （三）集团成员单位均具有法人资格。

⑥ 合伙企业从公开发行和转让市场取得上市公司股票，上市公司分红，合伙企业的自然人合伙人

《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）第一回条第 (三)项规定，财税【答 2 01 5 ] 101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。该"个人"不包括合伙企业的自然人合伙人。
依据上述规定，合伙企业将从上市公司取得的分红分给合伙企业的自然人合伙人，合伙企业的自然人合伙人不适用上市公司股息红利差别化个人所得税优惠政策。

⑦ 企业管理层与股东的利益冲突是什么

股东要求的是股东利益最大化，而企业管理层的目标是企业利益最大化。

股东享有公司版的所有权，公权司经营通常由公司管理层负责。作为管理层为实现公司及自身利益常会与股东产生冲突；后果将使决策失效，公司利益受损。

比如年底分红，股东想把企业利润转为分红分到自己手中，而企业管理层想把利润留在企业转为下年度的资本来使用，这就产生了冲突。

股东想通过投资获得更多的收益，管理者也想获得更多的报酬，但是往往两者不好均衡，但是可以通过监督与激励的方法，例如：股东可以允许管理者购买公司的股票，这样管理者愿意更多的使公司获得更多的利益，管理者这也可以获得更多的利益。

(7)上市公司与管理层成立合伙关系是利扩展阅读

股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。

股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后，再分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产。

参开资料来源：网络-股东