原公司章程约束新股东

① 我在编写公司章程 里面有一项我不会怎么写 是有关原始股东和后加入的新股东的股份问题

公司创立时，原始股东出资额全部计入股本，公司扩股，有新的股东加入时，为了维护原有股东的权益，新加入的股东出资额高于原始股东的出资额不做股本，做公司的资本公积。

② 公司章程修正案需要新股东签名吗

去工商登记的时候已经是原股东通过之后的事情了,在变更登记的同时办理新股东的登记,也就是需要签名了.

③ 股东变更的公司章程怎么写,要不要在公司章程里注明原股东和新股东，还是直接写上新股东就行。

章程里有个公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间，把那个修改了就行，不止要写新的，而是全部的。

④ 修改公司章程需不需要股东在新章程的文本上签字

不需要，只要经过股东大会表决通过就行。

章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

(4)原公司章程约束新股东扩展阅读：

依据《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

公司股东和法人变更后修改公司章程的，不需要原法人和股东在新的公司章程进行签字，由新的股东和法人签订就可以了。

⑤ 有限责任公司股权变更后，公司章程中新股东出资额如何处理

股东内部转让出资后应否修改公司章程，谁是修改的主体?如果大股东不同意回修改，小股东该怎答么办
一、股东转让出自后应修改公司章程，公司负有修改公司章程的义务，若大股东滥用股东权利控制公司，不予修改公司章程，小股东可通过诉讼解决。
二、股权转让不仅需要交付权利凭证，还需要公司相应修改公司章程和股东名册。股东名册是有限责任公司根据公司法的规定必须制备的用以证明股东身份并具有公示效力的账簿。记载于股东章程的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利，公司也只认定记载股东名册的股东才享有股东对公司的各项权利。
3、因此，原股东将其股权转让给受让人后，也转让了其股东资格，必须依照转让后的实际情况修改股东名册，一是为新股东资格的承认和确认，而是为公示。依据《公司法》第七十四条的规定，"转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
4、对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。"该条款属于强制性规定，，若大股东滥用股东权利控制公司，不予修改公司章程，小股东可通过诉讼解决。

⑥ 公司章程对股东的效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司章程使公司受约束
公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。
公司章程使股东受约束
公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。
公司章程使股东相互之间受约束
公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。
公司章程使公司的董事、监事、经理受约束
作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、

⑦ 公司章程变更 增加股东的问题

可将原股东的股份进行转让,受让人是这位新股东.
1.先要你们公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格(包括股东会决议和章程修正案) ,根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字.
<br>2.写好股东的退股支出单及记账凭证,如果是转股,还要写好股东的入股收款单及记账凭证.如果是老股东,就不用进行验资了;如果是转让给新的股东,还需要将这部分投入资本进行验资.
<br> 3.到会计师事务所领取“银行询征函”：
<br>联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”（必须是原件，会计师事务所盖鲜章）。如果你不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。
<br>4.去银行存入投资款：
<br>股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。
<br>5.带上所有表格去会计师事务所出具验资报告
<br>6.所有资料提交工商部门,三日后换取新的营业执照

⑧ 反对公司章程变更的股东接受章程约束吗

公司章程被称为公司宪法，因此在公司内部具有最高法律地位。但是，很多股东在成立公司时相互之间非常信任和团结，简单地认为所有问题通过友好协商便能妥善解决，太计较会损害双方面子和合作关系，因此仅仅把公司章程作为公司设立登记的一纸材料去完成，但随着公司不断发展，分歧和纠纷也日益增多，此时才发现公司章程并没有就相关问题作出规定，没有解决纠纷的机制。而且，一般企业在注册时往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填写。当然采取范本并无过错，但是范本是通行本，无法结合每个公司的具体情况作出约定。因此在采取公司章程范本注册的时候，一定要审查公司设立时股东出资人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。如果全部采用范本则可能面临以下法律风险：第一，范本公司章程没有根据公司本身的特点和实际情况制定，而是简单照抄公司法的规定或者其他公司的类似规定。公司法确立的只是一般规则或原则，而由于各个公司自身存在独特性，表现在资本规模、股权结构、经营范围、所在地区等方面，因而每一个公司都需要适合本公司特点的具体的自治规则，由公司章程对公司法所确立的一般规则或原则加以细化，使其具体化，对本公司的重要事项和特殊情况做出详细的规定，以有利于公司治理。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虚化的，甚至是有害的。比如 “格式章程”，不能够真正体现股东的真实意思表示，股东间一旦对公司成立后的决策、资金、人员、利益分配方面出现争议，股东很难依据公司章程来维护自己的合法权益。第二，绝大多数范本公司章程没有体现合理的公司治理机制，根本起不到对公司治理的前瞻性和预防性作用，反而有时成了公司运营和管理人员行为的不良约束，增加了公司的运作成本。比如对公司机构会议的召集、决议、人事安排、执行机制、制约机制没有根据公司特点在公司章程中加以规定，而导致了股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间，高层管理人员之间出现僵局，无法召开股东会议或者在股东会议过程中无法形成决议，股东会议的决议得不到落实，公司治理机构之间权责不分明等等。第三，没有充分体现股东的权利，对董事、监事、高级管理人员的权限界定不清，约束不明。当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据，即章程没有真正起到公司“宪法”的作用。
当然，公司章程的重要性、特征、作用等属于学术问题，在此不再赘述。主要结合律师法律实践中出现的公司章程出现的法律问题，对公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的风险点供大家参考。
一、充分发挥企业经营自主权，对公司法规定可以有公司章程约束的条款，及时在公司章程中予以补充。我国新修改的公司法一个突出的特点是尊重企业的经营自主权，删掉了很多强行性规定条款。公司开展经营活动中的很多重大事项，如公司经营范围、法定代表人的任命、股东权利的限制、股东会决议的合法性、股东出资份额的确定、股东会会议召开和表决程序、董事会的产生、职权及议事规则、监事会的议事规则、股权转让程序、董事、监事、高级管理人员的义务和责任等都可以在公司章程中作出约定。即使章程的规定和法律规定相冲突也承认章程的优先效力。这就为公司章程制定的个性化提供了法律依据。因此，如果公司设立时对公司法规定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以体现。具体条款可以参见《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181条。
二、可以约定由董事长之外的人来担任公司法定代表人。按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事长担任。但是在实践中往往会导致法定代表人和实际经营者不服，产生管理的混乱。因此，如果公司实际出资人、控制人或者大股东由于各种原因不能担任董事长的，可以在公司章程中约定由董事长外的其他执行董事或由总经理担任法定代表人。这样就保护了公司控制权和经营权的灵活统一。
三、可以不按照出资比例确定分配企业利润或者新增资本有限出资的比例。有限责任公司的股东如果由于各种原因，不能按照出资比例分配红利，或者需要对特定股东给予特别的红利分配及优先认购新增资本的权利，那么可以在公司章程约定，不按照出资比例来履行股东权利义务，而是另行约定比例。此外，对愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股权的股东，也可以在公司章程中规定其优先认缴出资的比例。这无疑保护了不同类型投资者作为公司股东的不同需求。
四、董事会和监事会的机构和组成人数更加灵活。由于公司的业务量和经营规模不同，因此，公司管理机构的组成也应当更加灵活，赋予公司自主决定权。新公司法规定公司可以在公司章程中选择董事会和监事会的组成和规模。其中，有限责任公司董事会成员为3～13人；股份有限公司董事会成员为5～19人,设立监事会公司的监事会成员不少于3人。此外，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以选择不设监事会，而仅设1～2名监事。对于股份有限公司，新公司法中对股东大会选举董事、监事时的表决方式提供了两种选择，即公司可以在公司章程中规定或者以股东大会决议形式决定，实行累积投票制或每一股份一票表决权的普通表决方式。
五、可以约定不按照出资比例行使表决权而且可以约定特殊情况下的特殊表决方式。表决权是股东的核心权利之一，股东出资人可以通过表决权来行使对公司的控制权。但是公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
六、股东对内对外转让股权可以不受其他股东“过半数同意”以及“优先购买权”的限制。按照公司法的规定，一般股东在对内对外转让股权时受到严格限制，一是对外转让要经过全体股东过半同意，二是同等条件下，其他股东具有优先购买权。这样规定主要限制股东对外随意转让股权。但是，也限制了股东实现自己股权价值的方式。因此新公司法在原有规定基础上，增加了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这样一来，如果公司股东不愿意受对外股权转让的限制，希望自由转让尽快变现的则可以在公司章程中作出相应的规定，这也是符合法律规定的。
七、股东出资股份的继承问题可以作出特别约定。由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
八、公司经营范围发生变化应当及时制定公司章程修正案。按照《公司法》第12条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司注册机关根据公司提交的章程在公司营业执照上核定经营范围，因此如果随意制定公司章程，就有可能出现公司实际经营业务与营业执照规定的经营范围不一致的情况。
九、明确公司成立后对外投资及担保的数额及程序的限制。由于公司对外投资及担保行为给公司带来盈利的同时，也会给公司带来巨大的潜在风险。因此公司法对此问题给予了公司股东出资人更大的灵活空间和权力。股东可以根据自身的风险承受能力，在公司章程中事先规定好公司对外投资的限额、表决程序等，这样使得公司的投资、担保行为尽量通过股东民主决策的方式来进行，最大限度的规避了运营风险。
十、细化股东会及临时股东会召开的程序并对大股东恶意损害公司及小股东利益等特殊情况下解散公司做出详细的约定。按照规定，股东会召开应当提前十五天通知股东，同时，如果有重大事项可以召开临时股东会。因此，股东会召开对公司的决策非常重要，如果大股东出现损害公司利益的行为而又回避召开股东会，那么对中小股东利益保护的非常不利的。因此可以预先在公司章程中约定临时股东会的召开方式，简化召开股东会的条件和程序。同时，公司是经济动物，在为股东赚取利润的同时，也可能因为股东内部矛盾、经营不善等情况而给股东带来巨大损失，此时就需要对公司进行解散。特别是出现大股东操纵公司而恶意损害公司及中小股东利益的情况下，公司更需要解散来避免损失的扩大。尽管新公司法规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”但是由于公司解散是关系到全体股东和债权人及其他相关人员利益的重大事项，因此为了避免各方对法律规定的条件理解产生分歧，公司有必要根据自身的实际情况在章程中对“公司经营管理发生严重困难”和“其他途径”等并非很具体的内容做出具体界定，增强特定条件下，股东行使解散权的可操作性。
十一、不是必须由大股东或二分之一以上表决权股东同意方可通过决议。如果完全按照股份出资比例表决，那么就容易出现大股东操纵公司的现象，而中小股东的利益就无法的到保护。因此，按照新公司法，除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要三分之二以上表决权的股东通过外，其他事务的表决可以自行在公司章程中议定表决通过的比例，不必非要二分之一以上表决权的股东通过方可。
十二、自行决定公司董事长、副董事长、总经理、高级管人员等核心团队的产生办法和职权以及董事任期。董事长和副董事长是公司的核心职位，因此公司章程可以选择通过选举或者委派方式产生。执行董事、总经理是公司的经营管理核心人员，因此也可以通过公司章程来规定其职权范围，防止出现企业投资者与管理者权力划分不明而发生的矛盾。

⑨ 一个有限公司增加新股东，请问增加新股东的公司章程修正案如何写急！！！

1、先写一个旧的股东会决议，意思是接收新股东；
2、既然有新股东，肯定要有股权转让呀之类的：写份股权转让书；
3、再写份新的股东会决议；
4、章程修正案。
如下：
× ××公司
章程修正案
经× ××全体股东研究决定：
一、 将公司的股东名称及其出资方式、出资额、出资时间、出资比例修正如下：
1、 × ××出资× ××万元，占注册资本的× ××%，全部以货币出资。
2、 × ××出资× ××万元，占注册资本的× ××%，全部以货币出资。
出资时间：× ××年× ××月× ××日
五、 选举× ××同志为公司执行董事兼经理（法定代表人），选举× ××为公司监事。
六、 同意修改公司章程。
全体股东签字： × ××年× ××月× ××日

⑩ 请问一下独立法人公司新股东加入的公司章程怎么写

那肯定要写上出资情况啊，出多少资就占多大的比例，你可以让他认缴25万，实缴五万，