① 与控股股东就股权收购签署意向书 算是利好吗
这个问题需要区别对待，有些情况下，是利好，有些情况下，是利空。首先，得搞清楚上市公司与控股股东之间的关系，比如主营业务是不是一致，是不是形成资源互补等等，如果控股股东被由收购的相关资产本身是经营业绩良好，后市前景乐观，符合国家产业政策倡导等等，那么，该资产注入上市公司之后，会对上市公司的业绩带来良性循环，那么，在这种情况下，就是利好，这也叫做强强联合。比如，一家有色金属上市公司，收购其控股股东的某一处矿场，一家煤炭开采上市公司收购其控股股东的某处煤田，那么，上市公司的矿藏资源将会更加丰富，可开采的年限就会更长，其价值也会越高，就会对该上市公司形成利好，当然，对于其控股股东也是有好处的啊，不然，他怎么会愿意将资产注入上市公司呢？因为，本身来讲，上市公司是其控股，也就是在为他赚钱，再则，由于上市公司成规模的、高技术的等等相关条件，对于整合资源与节约开发成本等等都是相互促进的，因此，控股股东乐意，上市公司也求之不得，这也会给其他投资者带来信心，受到更多主力与市场的广泛关注，就形成利好了。而与之相反情况呢，就会形成利空。比如，上市公司与其控股股东搞暗箱操作，将控股股东的劣质资产注入上市公司，然后又通过增发股票的形式低价定向增发股票给控股股东等，这就不好了，这实际上就是把自己家里的破铜烂铁也当真金白银拿到股市上来卖，就损害了其他投资人的利益了，因为，你控股股东那些不值钱的，或者已经过时、落后了的，或者受到国家相关行业限制的垃圾资产，也换成上市公司的股票，然后，再通过“减持”将股票倒给市场，实际上就是让股民为其买单，而控股股东则将那些垃圾得以处理，这对于该股股价的走势，自然是利空了。因此，如何辨别上市公司及其控股股东的股权置换与资产重组属于利空还是利好，需要擦亮眼球，认真分析，炼就一双火眼金睛，才能确定，而不是简单地认为只要上市公司进行某些资产重组或者有新的投资意向，就一定认为是利好，或者就是利空了。所以，在股票市场中，需要对很多事情进行分析，加以区别对待，才可以使投资成其为“投资”，而不是赌博！ 对于驰宏锌锗与云冶之间的收购意向书来说，应当会形成利好，因为两公司在有色金属方面属于同类行业，同业之间很多资源可以共享，一些开采技术可以互补，两者联合后，会产生更大的规模效应，也更有利于市场竞争，对于一些得复建设会进行相关的整合等等，一旦协议得到落实，那么，对于驰宏锌锗来说，无疑是如虎添翼，扩大了空间，是实质性利好。加之现在炒股主要是炒预期和朦胧题材，因此，这份意向书，在明年的牛市行情中，会形成一定的利好！当然，至于未来的股价，更主要的还是看公司的业绩，炒作只是一个阶段性的变化，总体来说，只有真正实现了资源整合，才会对公司股价形成更高的支撑！
② 请教acco125125 老师：关于控股合并与股权收购的理解
你好。
所谓的股权收购，从字面上即不难理解，就是出资购买企业的股权，如同购买一件商品一样，区别在于计量单位的不同，股权收购的计量单位为股数或者持股比例，而商品购买的计量单位为件、个等实物计量单位。
当股权收购的股数或者持股比例达到被收购企业股权总额的一定比例（通常为50%）以上时，收购人将成为第一大股东，拥有对被收购企业的控制权。当收购人为企业时，将形成收购企业与被收购企业之间的一种合并，一种“控制权”上的合并。由于被收购企业并未解散消灭，因此，这种合并只是基于股权基础之上的一种合并，是以“控制权”为要件的。所以，被称之为“控股合并”。
除了控股合并之外，其他的合并还包括有吸收合并、新设合并等。前者是收购企业通过收购被收购企业的全部净资产而达到合并的目的，收购后，被收购企业被注销，是一种“净资产”的合并。后者类似于前者，区别在于收购完成后，收购企业与被收购企业均予以注销，另行设立新的企业，拥有并经营收购双方企业的全部净资产，所以，是一种“净资产”的联合。
由此，题中，A公司合并C公司案中，A公司为收购企业，C公司为并购企业。C公司作为一个被收购企业，在整个交易中，就是一个交易对象，如同商品购买中的一件商品一样。所以，A公司合并C公司，只能和C公司的股东B公司交易，是不可能与C公司进行交易的。当A公司以取得C公司股权方式达到合并目的的，即题中所谓的“系列一”，为“控股合并”；当A公司以取得C公司全部净资产方式达到合并目的的，在C公司被注销的情况下，为“吸收合并”，在A、C公司均予注销而另行成立新的D公司的情况下，为“新设合并”。
关于补充问题。
在企业合并（控股合并除外）、企业重组等业务中，由于会计准则税法在初始计量上的相关规定有所不同，导致资产负债的入账价值与计税基础之间可能存在差异，这种差异形成暂时性差异。该暂时性差异，应当根据企业会计准则体系的有关规定，确认递延所得税。这里的递延所得税，随暂时性差异的方向的不同，可能是递延所得税资产，也可能是递延所得税负债，其中，以递延所得税负债居多。
上述的递延所得税，以传统的“多缴少缴”的概念去理解，就显得不太适合了。（事实上，资产负债表债务法，本身也不是以“多缴少缴”的概念为理论基础的）。举个例子来说明吧。比如，A公司吸收合并B公司净资产。B公司固定资产账面价值100万元，评估值120万元，增值20万元。根据企业会计准则体系（2006）的有关规定。A公司取得该固定资产的入账价值应当为120万元而不是100万元。而在税法上，有两种情况，一是规定固定资产的计税基础以评估值120万元为准，这时，固定资产初始计量将不存在差异，也就不形成递延所得税；二是规定固定资产的计税基础以原账面价值100万元为准，这时，固定资产将形成20万元的应纳税暂时性差异。即，在A公司未来使用、处置该固定资产时，冲减利润的数额应当为120万元，而税法上，冲减应纳税所得额的数额只能为100万元，很明显，在不考虑其他影响因素的情况下，应纳税所得额将大于利润总额20万元。假设未来适用税率25%，则，这就意味着未来将负有多缴5万元（20 * 25%）所得税的义务，从而形成现在的5万元递延所得税负债。
关于再次补充问题。
对于题中以通过认购被收购企业“定向增发”股权的方式取得被收购企业控制权而形成的企业集团，是一种更广义上的合并。表面上看，收购股权的企业取得股权好像只是与被收购企业之间的交易，然而，题中忽略了一个本质的问题，即企业的所有权。被收购企业在被收购之前，为原股东所有，其控制权为原控股股东所控制。没有原有股东、特别是原控股股东的意愿表达，能难想象被收购企业能够不经股东的授权，而自主决定吸收一名新的股东，而且还是吸收一名取代原控股股东控股地位的新的控股股东，这无论在理论上还是法律上，是不可能实现的。所以说，即使是“定向增发”，也是新股东与原有股东交易的结果，被收购企业，充其量只是作为原股东的“代理人”、“工作人员”而已。
③ 与控股股东就股权收购签署意向算利好吗
通常股权的收购和转让都伴随着业绩的增长,这也正是每当有个股消息传收购和被收购后,股票就一直飞涨的原因,值得关注
④ 上市公司或上市公司控股股东可以持有拟上市公司股权比例到底多少为好
是的。上市公司或上市公司控股股东可以持有拟上市公司股权比例到底多少为好？业务相同情况下又能参股多少？
⑤ 控股股东收购子公司持有的同一控制下另一子公司股权需要缴纳所得税吗
据国家税总《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）版明确，企业转权让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
即如果B对C的初始投资是1000万元，净资产高于实收资本是缘于投资收益的话，那么B将自己所持有的45%股权转让给甲，年终需要汇算清缴企业所得税（540-1000×45%）×20%=18万元。
当然啦，企业所得税是要年终汇算清缴的，如果B当年可以多计些费用或者有往年亏损需要弥补，这笔所得税也是可以规避的。
⑥ 收购目标公司全部股权，应该与目标公司还是股东签订收购合同
收购目标公司，应与持有该目标公司的股东签署收购协议，收购的是股东持有的目标公司的股份，与目标公司签署协议是不发生效力的。股份是有股东持有，目标公司并没有拥有所有权，所以应与股东签订收购合同。
居间费用，如是由目标公司支付，应与目标公司签订居间协议，股东和目标公司在民法上是独立的个体，股东不能提目标公司支付费用。既然是目标公司支付费用，那么合同的主体的其中一方就应是目标公司。
⑦ 母公司向控股子公司收购由其他少数股东持有的股份，在新会计准则下，长期股权投资差额如何处理
你好。
在新的企业会计准则体系（2006）下，购买被投资企业股权所支付的初始投资成本，与享有的被投资企业净资产账面价值份额之间的差异（以下简称“支付与账面差异”），不再作为“长期股权投资差额”简单摊销，而是区别差异形成原因，分别进行处理。
“支付与账面差异” = “支付与公允差异” + “公允与账面差异”
其中：
1、“支付与公允差异”，是指购买被投资企业股权所支付的初始投资成本，与享有的被投资企业可辨认净资产公允价值份额之间的差异。当前者大于后者时，不调整长期股权投资，也不进行摊销；当前者小于后者时，计入营业外收入，之后，也不存在摊销问题。
2、“公允与账面差异”，是指享有的被投资企业可辨认净资产公允价值份额，与享有的被投资企业净资产账面价值份额之间的差异。该部分差异，不进行简单摊销，而是应当结合投资收益的确认进行相关处理。
处理方式：将“公允与账面差异”按照相对应的被投资企业账面资产负债的耗用、处置等进行结转处理。
处理思路：上述“公允与账面差异”并未调整被投资企业的账面金额，因此，被投资企业的净利润是以账面价值为基础的核算结果。所以，应当按上述处理方式进行处理，使得“账面净利润”调整为以公允价值为基础计量的“公允净利润”。
举例：
经评估，被投资企业固定资产账面价值100万元，评估价值120万元，评估增值（“公允与账面差异”）20万元。该固定资产尚可使用年限5年。假设被投资企业某年净利润100万元，则：
固定资产评估增值应增加的折旧额 = 20 / 5 = 40万元
以公允价值为基础计量的净利润 = 100 – 40 = 60万元
投资企业以此净利润为基础，确认投资收益，由此，“公允与账面差异”变相得到摊销。
当然，上述叙述是假设该长期股权投资采用“权益法”核算。在“成本法”核算下不存在此类问题。此外，在新准则下，企业对子公司股权的核算，应当采用“成本法”核算。
⑧ 求问：首发募集资金能不能用于收购控股股东所持有的拟发行人子公司的少数股权
控股股东持有拟发行人子公司的股权是需要清理的吧 查看原帖>>
⑨ 在什么情况下，股东可以请求公司收购其持有的股权
公司法第75条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可版以请求公司权按照合理的价格收购其股权：
1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
在上述任何一种情形下，对公司股东会会议通过上述决议不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求，请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定，如果在该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致，则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决该争议。