上市公司对外担保的要求非常严格，有很多限制。如果不是控股子公司，而是其他关联方的话，那是不允许的。如果不是控股股东或其他关联方，对其担保也要对方提供反担保。《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。还可以看《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
另外看这个：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
② 上市公司是否能够为非子公司提供连带责任担保
担保都是连带责任的，只是连带责任的形式不同而已。上市公司对外担保的要求非常严格，有很多限制。如果不是控股子公司，而是其他关联方的话，那是不允许的。如果不是控股股东或其他关联方，对其担保也要对方提供反担保。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
还可以看《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
③ 如何签独立董事的合同
你问的是独立董事的聘任合同吗？给你个样文吧。
XX股份有限公司 独立董事聘任合同
聘任方：XX 股份有限公司 （简称“甲方 ”）
住所： 法定代表人： 联系电话：
受聘方: （简称：“乙方”） 身份证号码： 住所： 联系方式：
就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同，以遵照执行。
第一条 聘任依据
甲方根据【 】年第【 】次临时股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方第【 】届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第【 】届董事会独立董事。
第二条 聘任条件
乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规、规范性文件、《***股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）以及《***股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五） 《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的其他条件。
第三条 聘任承诺
乙方承诺遵守法律法规，规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事职责
乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责：
（一） 《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事
的职权。
（二） 《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关
联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（八） 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高级管理人员； 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 根据《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及根据相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，是否必要、公允，是否损害公司及中小股东权益；
5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6. 对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意见；
7. 国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 职责保证
乙方保证在任职期间能够投入足够的时间和精力，切实履行独立董事应履行的各项职责。
甲方保证乙方作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。
第六条 董事离职
乙方辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因乙方辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，乙方的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
乙方在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。乙方离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第七条 聘任期限
聘任期限自甲方股东大会选举乙方为独立董事之日起至甲方第一届董事会任期届满时止，任期届满前乙方不得无故被免职。
第八条 津贴
甲方应当给予乙方适当的津贴。津贴标准由甲方董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，乙方不得从甲方及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九条 本合同由甲乙双方签署后生效，一式二份，各执一份，具有同等法律效力。 （以下无正文）
本页为《【】股份将有限公司独立董事聘任合同》签署页
甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 日期 乙方： 日期：
(自己排下版哦，希望我的回答能够帮到你！如有效果请采纳！)
④ 独立担保纠纷案例
沪深证交所公开谴责上市公司案例统计(2003年1月至2005年6月)
被谴责的违规行为 次数 比例
未及时报表信息披露 22 17%
未披露重大关联交易 6 5%
未披露重大担保事项 34 26%
未披露大股东占用资金 27 21%
未披露理财事项 5 4%
未披露诉讼事项 3 2%
未披露股权转让事项 3 2%
未披露其他重大事项 9 7%
披露虚假信息 9 7%
业绩预测结果不准确 13 10%
合计 131 100.00%
○自2003年1月至2005年6月10日,上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责上市公司的97件案例中,被谴责的违规行为合计131次
○不披露重大信息是上市公司从事违法违规活动的重要方式。不披露重大信息,上市公司更容易逃避内部控制系统和外部监管系统的监督和控制。另外,部分上市公司隐瞒重大真实信息的同时,还编造虚假信息
○上市公司的违规违法行为给投资者和债权人造成重大损失,甚至将上市公司推到破产倒闭或退市的边缘
○外部监管系统和内部控制系统为什么未能防范和制止上市公司的违规违法行为?怎样不断加强和完善外部监管系统和上市公司内部控制系统?
中央财经大学中国企业研究中心
刘姝威 李辉:新太科技:违规担保之痛
2005年2月6日,中国证券监督管理委员会广东监管局对新太科技(600728)立案调查。2005年3月31日,上证所对新太科技及原董事长邓龙龙公开谴责。新太科技和下属子公司累计担保总额为6.12亿元,其中对外担保总额为4.4亿元,对外担保中违规担保共计4.1亿元；公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司在2004年发生大量占用上市公司资金的情况,2004年1月至2005年1月共计发生46笔,余额总计1.47亿元。上述资金往来均未履行董事会或股东大会审议程序,也未及时进行信息披露。
为什么新太科技能够在一年之内违规担保6亿元?巨额违规担保对新太科技产生了什么影响?
监事会未尽职
根据新太科技2003年度报告,公司的监事会出具了公司没有关联担保和内幕交易的报告。实际上,截至2003年末,新太科技对外担保额已经接近2亿元。
新太科技的监事会4名成员中,有两名在新太科技的大股东处任职,一名担任公司副总裁,另一名是职工代表。《公司法》第一百二十四条规定:董事、经理及财务负责人不得兼任监事。新太科技副总裁担任监事,违反《公司法》。
2004年8月28日公布的《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定,监事会行使的职权之一是检查公司的财务。根据新太科技2003年监事会报告,检查公司的财务情况时,监事会只是听取了公司的中期财务报告和年度财务报告,而没有对公司的财务情况做任何实质性检查。
虽然公司原董事长等人违规担保,未告知董事会其他成员,并且,对外担保属于或有事项,但是,根据《公司法》,监事会可以行使检查公司财务的职权。监事会有权向公司所在地各家银行发函,核实本公司的借款和担保事项。如果监事会认真履行职权,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。
独立董事未尽职
根据新太科技2003年度报告,公司独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见》,称对新太科技"对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实。经查实,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方没有强制公司为他人提供担保。"
显然,新太科技的独立董事未能"认真负责地核查和核实"公司的对外担保事项。与公司监事会相同,独立董事有权向公司所在地各家银行核实本公司的借款和担保事项。如果独立董事认真负责的核查和核实新太科技对外担保情况,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。
信贷审查部门未尽职
新太科技违规担保不仅给公司造成巨大损失,也给银行带来巨大的信贷风险和坏账损失。
截至2004年末,新太科技的担保总额分别占净资产和总资产的比例为275%和68.95%；表内负债和担保余额合计分别占净资产和总资产的比例为525.10%和131.45%。显然,新太科技的担保额已经严重超过法定的最高担保限额,信贷风险也超出了银行所能承受的范围。
中国人民银行《企业贷款登记系统》保有借款企业和担保企业的全部借款和担保记录,而银行信贷审查部门有权登陆该系统,查询借款企业和担保企业的全部记录。只要在接受新太科技的担保前,银行信贷审查部门查询公司的全部担保记录,可以立即发现新太科技已经超过最高担保限额,信审部门可以立即拒绝接受新太科技的担保。
在新太科技的违规担保中,银行最有可能及时发现和制止新太科技的违规行为。但是,银行信贷审查部门未尽职。
刘姝威 覃甲:中科健:一年时间两度违规
2005年5月27日,ST科健(000035)因未能在2005年4月30日前披露2004年度报告和2005年第一季度报告,严重违反了有关规定,被深交所公开谴责。早在2001年9月10日,中科健因未及时披露6.3亿元贷款担保以及5000万元关联交易,遭到深交所的第一次公开谴责。2002年6月10日,中科健再次因为对外担保行为未及时送深交所备案,也未及时披露相关信息而遭到深交所的第二次公开谴责。
中科健的财务问题由来已久。早在1995至1996年,中科健尚以医疗器械为主营业务时,曾因经营不善等诸多原因而连续巨额亏损两年,亏损额分别为1161万元和4802万元,公司严重缺乏资金,到1996年时还有8000多万元银行贷款无力偿还。
在经营规模高速扩张时,中科健一直没有解决历史遗留的由经营不善引发的现金短缺问题。1999年,为了解决业务扩张急需的资金,中科健与当时已经存在财务问题的企业相互担保贷款,由此埋下更加危险的隐患。
中科健不仅与信用不良的企业建立互相担保关系,而且担保总额超出了安全警戒线。2001年中科健的担保总额达到7.66亿元,相当于净资产的3.8倍。2005年1月中科健发布公告,公司有约5亿元对外担保未及时披露,若再加上2004年上半年担保总额为3.98亿元,中科健2005年上半年的担保总额达到近9亿元,相当于净资产的3.1倍。
与此同时,巨额投资没有给公司带来预期收益,中科健的经营决策和投资决策的失误进一步加剧了企业潜在的财务风险。
刘姝威 柯自强:科大创新:虚增利润逾千万
科大创新(600551)于2002年9月上市。上市第二年,科大创新亏损5012万元。2004年5月19日,因虚报利润、未及时披露对外担保和委托理财等事项,科大创新及其9名原董事和6名现任董事被上证所公开谴责。2004年4月1日,科大创新发布公告,国家科技进步一等奖获得者------原公司总裁陆晓明因涉嫌私自将异地存款违规对外担保以及委托理财资金难以收回,被合肥市人民检察院逮捕。
具有良好高科技背景的上市公司,为什么会发生违规行为?
上市不久遭遇重大损失
根据2004年5月17日上证所对科大创新及其董事会成员的公开谴责公告,2001年和2002年,科大创新的主要经营责任人隐瞒了部分会计资料,通过虚构合同以增加收入等方式,使2001年和2002年财务报告中净利润增加831.56万元和592.07万元,分别占2001年和2002年调整后的净利润的479.5%和408.8%。科大创新于2002年10月将2500万元存入中信银行广州分行,并将其中的2000万元用于对广东中粤公司的担保,该金额占科大创新2001年末净资产的26%,直到2004年1月13日,科大创新才公告了该担保事项。科大创新于2003年3月投入3000万元用于委托理财,该金额占科大创新2002年末净资产的17.5%,直到2003年6月6日科大创新才公告了相关委托理财事项。
2004年4月1日科大创新发布公告,公司以银行存款为被担保者提供质押担保,由于被担保者无力偿还贷款,银行划扣公司2000万元存款；另外,公司3000万元委托理财资金存在风险。
根据科大创新上市招股说明书,2002年科大创新上市募集资金9328万元,截至2003年12月31日,科大创新遭受担保损失2000万元,委托理财损失3000万元,两项损失合计相当于募集资金总额的53.6%。
董事会人员构成有缺陷
根据《公司法》赋予董事会的职权,上市公司的董事会成员应该由技术专家、财务专家、法律专家、现代企业管理专家等多方面的专家组成。由任何单一方面专家组成的董事会不可能全面履行董事会的职权。
2002年9月上市时,除了1名独立董事外,科大创新的董事会11名董事中,10名为教授级技术专家。科大创新的董事会成员大部分是著名的技术专家,在各自的科学研究领域内做出了巨大贡献,正因为如此,科大创新拥有一流的技术产品。但是,对于公司经营管理和财务管理,这些科学家却是门外汉。他们很难判断一些财务决策隐含的风险和隐患,也很难发现公司内部控制系统的漏洞。
科大创新上市第二年便发生巨额亏损,第三年便被中国证监会公开谴责,董事会结构存在严重缺陷是重要原因。
在发达国家,公司的董事会成员结构是监管机构和银行判断公司经营风险的重要评价指标。如果公司的董事会成员全部由技术专家组成,银行将提高公司的信贷风险等级。
根据2004年度报告,除了四名独立董事外,科大创新的董事会7名董事全部是教授级技术专家。可见,至今科大创新仍然没有弥补董事会成员结构的缺陷。
刘姝威 程超:*ST闽电:挪用巨额募资
2005年3月23日,*ST闽电(000993)被深圳证券交易所公开谴责。自2004年4月起,闽电先后挪用募集资金3.2亿元偿还银行贷款,不仅未及时履行相关决策程序和信息披露义务,而且在2004年半年报中披露的募集资金情况与上述事实严重不符。另外,2000年闽电将募集资金1亿元挪作证券交易结算资金,既未及时履行信息披露义务,也未在相关定期报告中如实披露该事件。2005年4月4日,闽电发布退市风险预警公告。
决策调查不足
2003年4月,闽电签订3000万元互相担保合同,8个月后,2003年12月因被担保方无法偿还银行贷款而被银行划走。
在签订担保合同前,担保方必须调查分析被担保方的经营状况、偿债能力和违约风险。短短八个月,闽电便因担保损失3000万元,这至少有三种可能的原因:一是在董事会决议前,董事会没有对被担保方做调查分析；二是董事会成员不具备起码的能力判断被担保方的违约风险；三是董事会成员的道德。
2000 年,宁榕房地产已经欠闽电200 万元,2002年12月闽电又接受该公司900万元的债权,而宁榕房地产于2004年停业。按照常理,2004年停业的房地产公司在停业前一年肯定已经显露出明显的衰退迹象。
在闽电董事会决议前,只要对宁榕房地产做初步的调查分析,董事会肯定能发现这家公司已经丧失偿债能力,不应该再接手这家公司的债务。闽电董事会决议再次接手宁榕房地产的债务,至少有三种可能的原因:一是董事会成员的道德；二是外力逼迫闽电接受债务,董事会不具备维护公司利益的能力；三是董事会成员玩忽职守。
缺乏内控机制
2000年10月18日,闽电董事会通过决议,投资成立上海东溟投资有限公司,却发生巨额资金不翼而飞的荒唐事件。
《公司法》第三章第三节第一百二十一条规定,董事会应当决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度。只要公司建立内部管理机构和基本管理制度,公司决不会发生巨额资金不知去向的荒唐事件。由此可见,闽电的管理混乱,同时,也反映了前董事会不具备能力履行《公司法》赋予的职权。
上市伊始,闽电违规挪用募集资金1亿元用于委托理财。此事项未经过董事会决议,也没有及时披露。不经过董事会决议,高达1亿元募集资金可以轻而易举地被挪用,这至少证明闽电几乎不存在内部控制系统。
经营管理能力有限
在2003年一年内,闽电因新力源违约而遭受损失合计达1600多万元。另外,闽电与福安市宾馆和福安市财政局的土地使用权转让交易,因福安市宾馆违约至今尚有500万元欠款未追回。
在签署任何一项交易合同前,公司应该反复调查了解交易对方的资信情况,并且在合同条款中充分保护公司的利益,防止对方违约风险。闽电屡次"上当受骗",证明公司董事会成员不具备应有的经营管理能力。
刘姝威 郭振炜:*ST美雅从行业龙头到退市边缘
2005年4月28日,因涉嫌信息披露违规案,*ST美雅(000529)被证监会立案调查。
曾经作为行业龙头,广东美雅生产出国内第一条拉舍尔毛毯,上市募集资金累计11亿元,到2005年第1季度,美雅的净资产却为-6345万元,上市12年来,美雅将募集资金损失殆尽。
1998年美雅显现出业绩恶化的苗头,这一年美雅的净利润比上年下降50%。此后,除2000年盈利678万元以外,美雅一直亏损,2002年净亏损达8.5亿元,2003年和2004年净亏损额均在2亿元左右。2005年第一季度,美雅仍然亏损3824万元。
美雅业绩恶化的系统性原因主要有国内市场和国际市场两方面,但1998年公司业绩开始恶化更重要的是来自于内部非系统性方面的原因。
一、产品市场份额下降。在日本等发达国家将毛毯行业向我国和东南亚地区转移后,大量具有相同技术水平的毛毯生产企业如雨后春笋般涌现出来,而美雅却未能及时建立起新的技术优势壁垒,也未能推出具有竞争力的新产品,市场占有率逐步下降。
二、过度依赖银行贷款。美雅的借款占资产总额的比例从1998年24%上升到2004年的60%,2005年第1季度达到62%。
可见,自1998年以来,美雅不仅经营活动的现金流量缺口较大,需要外部融资弥补,而且偿还借款本息的现金主要来自外部融资,或借新还旧,公司的债务负担越滚越大,越来越依赖借款维持公司的生产经营活动。一旦银行紧缩贷款,美雅的生产经营将立即受到严重影响。
三、应收账款和存货占用巨额资金。美雅的经营活动现金流量缺口主要由于大量的应收账款和存货占用大量现金。自1998年以来,美雅的应收账款与主营业务收入的比例一直超过30%,2001年达到45.97%,2004年为31.64%。1998年和1999年,美雅的应收账款同比增长率明显高于主营业务收入。
四、管理效率低下。自1998年以来,美雅各项费用占主营业务收入比例逐年上升。期间费用的增长不但没有带来销售收入和利润的同比增长,反而越来越多地吞噬主营业务收入。
五、决策失误。1993年至1997年间,美雅共做出十三项重大投资决策,其中十项重大投资用于扩大经营规模和扩大毛毯生产能力。但是,这些投资决策只注重生产能力的扩张,忽视了市场营销和技术研发,结果导致产品滞销。
刘姝威 郭振炜:四大建议提高上市公司诚信与质量
通过分析,我们认为,监管部门共享监管信息、提高违规成本、保证董事会成员的合理结构和任职能力以及进一步细化审批和监管程序等四个方面对防范和及时发现制止上市公司的违规违法行为具有重要的作用。
监管部门共享监管信息
我们建议,中国人民银行"企业贷款登记系统"定期向中国证监会和中国银监会提供上市公司的借款和担保记录,以及公司担保余额与净资产的比率,被担保方的资产负债率等监管指标。若发现上市公司的担保余额已经超出规定的担保最高限额,中国证监会可以立即采取监管措施,制止和处罚上市公司的违规行为,同时,中国银监会可以立即采取监管措施,制止银行接受上市公司的违规担保,处罚接受违规担保的银行。
提高上市公司违规成本
为了防范上市公司的违规行为,我们建议,大幅度提高上市公司的违规成本,一方面对违规违法行为责任人实施"市场禁入",另一方面,违规违法行为责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。
对于第一次发生违规担保事项的上市公司,我们建议,中国证监会应该公开宣布上市公司违规担保的主要责任人不得在任何上市公司及其控股公司担任董事和高级管理人员。
另外,我们建议,在有关审理证券市场违规违法行为的民事赔偿案件司法解释中,上市公司违规违法行为的责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。
保证董事会成员任职能力
我们建议,合理的董事会成员结构应该成为股票发行审核的内容之一。
董事会成员的职业道德和专业能力直接影响上市公司的诚信度和盈利能力。我们建议,股票发行审核程序应该包括考核董事会成员的法律、财务、现代企业管理等方面的知识和能力。
进一步细化监管程序
加强上市公司内部控制系统和外部监管系统,关键在于不断发现其漏洞,不断及时修改和细化内部控制程序和外部监管程序以便及时弥补漏洞。
上市公司的监事会和独立董事应该成为公司内部控制的主要力量。《公司法》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予了监事会和独立董事的职权。但是,为了保证监事会和独立董事能够充分履行职权,上市公司应该制定监事会和独立董事的工作程序,这些工作程序是公司内部控制系统的组成部分。
⑤ 需要核查独立董事的对外投资情况吗
需要
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，均按时出席各次董事会会议，列席股东大会。注重与公司管理层密切沟通，对公司募集资金存放与使用、对外投资情况、关联交易执行情况、对外担保事项等进行监督和核查；对报告期内发生的关联交易、使用剩余超募资金支付受让股权价款、续聘审计机构、关联方资金占用以及其他需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见；对公司发展战略、内部控制建设等方面提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，积极维护公司和全体股东的合法权益。
⑥ 哪些制度必须通过股东大会审议
首先声明，这里复仅讨制论上市公司，对于非上市公司，不做讨论。一、《上市公司章程指引》1、三会议事规则作为章程附件，而章程需要股东大会通过，因此这些议事会规则必然需要股东大会通过。2、必须由股东大会通过的事项还有：选聘解聘董事监事、聘用解聘会计师事务所、审议变更募集资金用途事项、审议股权激励、审议第四十一条规定的对外担保事项（即所谓重大对外担保事项）。二、《公司法》规定，股东大会的权限不包括公司内部管理制度和公司内部部门设置的决策，这些决策权应当由董事会行使。独立董事由董事会、监事会和股东提名，由股东大会选举产生，独立董事属于董事会的一部分，对股东负责，其议事制度理当由股东大会通过。由此可知：《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《对子公司的控制制度》等需要股东大会通过。而《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》主要是董事会的运作制度，比如审计委员会对董事会负责，内审部受审计委员会领导对董事会负责，信息披露由董事会负责等，理当由董事会通过。
⑦ 怎样做好独立董事
自中国证监会2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将设立独立董事规定为对上市公司的强制要求以来，独立董事制度已经在我国上市公司中得到确立，独立董事对引导上市公司的规范化运作、完善公司治理起到了积极作用。
很高兴能够有机会参加由中国证券监督管理委员会授权，上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的“第十六期上市公司独立董事任职培训班”，有幸获得向证监会、上海证券交易所及上海国家会计学院的领导和老师请教、交流和学习的机会。通过四天的全封闭的培训学习与考核，感触良多，受益匪浅。
作为一名专职律师，虽然现在我还没有具体承担某家上市公司独立董事的职务。但基于十余年的法律工作实践，尤其是近年来对上市公司相关法律规范及事务的研究和处理，特别是通过本次的公司独立董事任职培训，从我个人的观点来看，要想成为一名合格的独立董事，必须要做好以下几个方面的工作：
第一，讲政治。要树立正确的政治观念和立场，坚决拥护中国共产党的领导，坚持与党中央、国务院保持高度一致。在党中央和国务院的正确领导下，中国证监会及相关主管部门在资本证券市场的改革步伐稳健而有效率，取得了令世人瞩目的成就。实践证明，只有坚持党的领导，坚持党的路线、方针、政策，才能不偏离正确的发展方向，才能真正地理解和遵守符合中国特色的独立董事制度。这是每个任职者能够成为合格独立董事的政治前提。
第二，守法律。要严格遵守国家的法律法规、部门规章及行业规范性文件。有法可依、有法必依、执法必严、违法必究，这是法治社会的基本原则要求。在证监会及相关部门的组织推动下，经历了十余年的立法工作历程，建立健全了完善的法律法规、部门规章及行业规范性文件体系，并在证监会及相关主管部门的领导监督下有效地实施，取得了良好的管理效果。其中，对独立董事制度的规范也在不断地明确、细化，特别是近期中国证券会上市公司监管部、行政处罚委员会等拟定的《独立董事行为指引》，有望将成为在独立董事管理制度方面最为详尽的履职指南。作为独立董事，必须严格遵守上述的相关法律法规、部门规章及行业规范性文件，才能保证独立董事履职的合法性。
第三，抓学习。要加强学习，不断地完善自身知识结构的不足，不断地通过知识更新，跟上行业改革发展的步伐。要想成为一名真正合格的独立董事，需要具备综合的知识结构体系，包括会计、法律、评估、金融、管理、市场等多方面的知识。作为一名法律工作者，除法律知识外，会计等其他方面的知识是存在欠缺的，这可能就会成为将来担任独立董事职务的工作障碍。而且，随着行业改革进程的深入，随着对原行业规范的立改废工作的不断进行，老的知识内容将被修改和替换。因此，要不断地完善、更新自己的知识体系，根据行政主管部门的要求参加任职培训、后续培训等培训工作，同时加强自我学习，紧紧跟上行业改革发展的步伐。
第四，尽职责。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，要尽职尽责的担任独立董事职务，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是关注中小股东的合法权益不受损害。除公司董事的一般职权之外，法律还赋予独立董事有别与董事特别职权，如重大关联交易事项的事项认可权，召开临时股东大会、董事会会议或独立董事闭门会议的提议权，在股东大会召开前向股东征集投票权，对重大关联交易、对外担保、提名董事监事等特别事项发表独立意见的权利，以及要求公司相关人员配合的权利，要求公司承担相关履职费用的权利等。这些权利赋予独立董事的目的，即是为了保证独立董事能够有效地履职，实现独立董事特有的监督管理职能。若独立董事不履行自己的职责，甚至不知自己的职权所在，自然无法发挥独立董事的监督作用。
第五，保独立。“独立性”是独立董事制度有效发挥作用的核心，是独立董事制度的灵魂。若丧失了独立性，独立董事制度赖以建立和存在的基础将不复存在，设立独立董事的立法目的也将无法实现。独立董事的独立性至少应体现在两个方面：其一，要保持独立董事在任职遴选机制上的独立性。现阶段公司的独立董事还有较大一部分是由公司董事会、控股股东、其他大股东推荐提名，这就很难保证该独立董事的独立性；其二，要保持独立董事在任职期间的独立性。有的独立董事任职是较为独立，但与公司内部董事共事时间一长，其独立性就逐渐丧失。因此，作为独立董事一定要头脑清醒，在任职期间始终要保持自身的独立性，依据法律规定的职责，对公司的管理工作起到应有的作用。
第六，促和谐。公司董事会的管理目标是为公司增加财富，为股东包括中小股东创造更多的价值。作为公司董事会成员的独立董事，其目标与董事会的目标也必然是一致的。在创建和谐社会的大环境下，公司的内部管理也应当充满着和谐因素。假若一味追求极端的“独立性”，甚至利用法律赋予的权利，故意与董事会对着干，唱反调，其结果不但是不能维护股东特别是中小股东的权利，实质是增加了公司管理成本，损害了公司乃至股东的利益。这与独立董事制度的立法本意也是背道而驰的。因此，独立董事在坚持法律原则的基础上，要具有适度的灵活性，要学会沟通，以促进公司董事会内部的和谐，从而更好的实现公司管理目标，完成独立董事的应尽职责。
⑧ 上市公司的控股股东为上市公司提供担保是否属于关联交易是否需参加董事会会议的成员三分之二以上同意
关联交易的一方主体应当是上市公司，另一方主体是上市公司的关联方，只有符合这个基本情形的，才叫关联交易。是需要董事会三分之二以上的成员同意的。
我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
1.上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
2.上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
3.在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。
⑨ 如何合法规范上市公司为控股股东提供担保
针对上市公司控股股东利用上市公司为其提供担保进而损害上市公司及其他回股东利益的行答为，中国证监会曾先后发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，规定了上市公司不得为其控股股东及其他关联方提供担保。然而，中国证监会、中国银监会此后又发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，取消了前述两项《通知》中禁止上市公司为其控股股东提供担保的规定。
从上述法律法规的变化可以看出，监管部门并不禁止上市公司为其控股股东提供担保，但在实际操作过程中，仍作了严格履行内外部程序的要求。这是由于上市公司为其控股股东提供担保的行为已成为上市公司利益向控股股东转移的主要手段，有些担保合同甚至从订立之日起就注定成为代为还款的协议。加之缺乏相应的防范措施，一旦作为被担保方的控股股东不能偿债，上市公司的或有负债就转化为真实负债。这种提款机式的担保，其实质极可能是上市公司控股股东通过上市公司提供担保的方式侵占上市公司资产。