㈠ 请问独立董事拿工资吗比如香港前财政司司长梁锦松出任中国工商银行的独立董事。
一年给一次顾问费，其实就是变向的年薪。
所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECO）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。
独立董事制度设计的理论依据有二:
1.代理成本理论
企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。
2.董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。
我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种泊来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。
一、独立董事的概念及特点
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，在二○○二年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其最根本的特征是独立性和专业性。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。1、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
所谓“专业性”是指是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。
二、独立董事的职责概述
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三、独立董事的任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。
此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、独立董事的其他独立意见
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
六、公司对独立董事的承诺
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险
㈡ 委任董事可否领取上市公司津贴
一到年底，上市公司就会给股东单位派来的董事发放津贴，但对这个问题，我接触的人中有些不同意见。有人认为，应该给董事个人发津贴，因为董事在上市公司的监督管理、表决等过程中要承担相应的责任，所以应该有相应的津贴；另有观点认为，不应该给个人发津贴，因为董事是单位派来的，他在上市公司的行为是代表派出单位的，是公司行为，派出单位已给了他相应的报酬，所以不应该再给个人发津贴；还有人认为这个问题并不是非此即彼这么简单，股东单位性质（如国有企业和私营企业）的不同可能有不同的处理方式。一般上市公司则表示，发给董事津贴是惯例，至于董事个人是否应该将这笔钱交给派出单位，那是董事和派出单位之间的事。
我们认为，如何看待上市公司给董事津贴这件事，应该从如何有利于董事更好地发挥董事的作用这个角度出发。但到底怎样才能更有利于董事开展工作，发挥董事的作用，这个问题值得探讨。我们想了解的是，上市公司应不应该给董事发津贴？在这方面有无明确规定？如果发，是应该给董事个人，还是应该给派出单位？律师说法：
对于作为现代企业的重要组成部分的公司董事，《布莱克法律大辞典》是这样描述的：“董事（director）是根据法律被任命或选举并授权管理和经营公司事务的人。”日本《法律用语词典》则定义为：“董事是公司业务执行的意思决定机关——董事会的成员。”
我国《公司法》中并没有对“董事”这一概念下过定义，但第91条规定：“创立大会行使下列职权：（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；”第11条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第38条又规定：“股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”另外，第109条规定：“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”由此可以看出，董事是由股东大会根据法律规定或章程约定产生并组成董事会的，董事可分为职工代表董事与非职工代表董事两种。职工代表董事是通过职工代表大会或职工大会等方式民主选举产生职工代表后进入董事会而形成，而非职工代表董事则由股东会“选举和更换”产生，在这里，法律并没有禁止非职工代表董事只能通过选举产生，法律在这里留下了董事产生的足够空间，由股东之间通过自行协商实行自治。董事的产生，既可以是股东大会选举产生（选任董事），也可以是股东委任产生（委任董事），更可以聘任产生（聘任董事，如外部董事和独立董事）。
既然可由股东根据投票权、章程或股东间协议的约定委任产生董事，那么，委任董事不仅应当向股东大会负责，同时也必须向委任其为董事的股东负责。我国《公司法》第38条规定股东会决定有关董事、监事的报酬事项，第117条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”在这里可以看到，包括委任董事、选任董事、聘任董事在内的所有董事的报酬都应当由股东会决定，并定期向股东会公开，法律并没有禁止委任董事的报酬只能归作出委任的股东，或者相反，法律在这儿也留下了委任董事报酬的归属的足够空间，也可由股东之间通过自行协商实行自治。
因此，争论委任董事报酬的归属及其法律规定，意义不大。委任董事报酬的归属，完全应当根据章程的约定、股东之间的协议以及作出委任的股东的实际需要与判断而定。而《公司法》中的“报酬”的含义实际上可以包括工资、奖金、津贴、补助、福利费用及其他费用等项，津贴只是“报酬”的一个部分。故作出委任的股东可以通过下列判断（不限于此），确定委任董事之津贴的归属：委任董事领取的工资是否由作出委任的股东发放或全额发放，还是相反？委任董事在发放津贴的公司全日制参与工作，还是相反？委任董事所在的股东机构与发放津贴的公司之间是否存在地区差别、级别差别或其他？等等。对此，无须统一标准。(上海新望闻达律师事务所合伙人 宋一欣律师)
㈢ 什么是独立董事上市公司的独立董事可以从该公司取得报酬吗谢谢!
独立董事制度起源于英美国家，是公司治理结构中重要的组成部分，它是一元制体制下的专产物。
所谓独立属董事（Independent
director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务进行独立判断的董事。
具有独立性、专家性和兼职的特点。独立性，指独立的财产—其财产应独立于其任职公司；独立的人格—他独立于公司的股东、董事会和管理层；独立的运作—其任职应独立于公司的董事会和经理层。专家性，指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。兼职性，指独立董事一般在公司之外都有自己的事务，他们并不在公司任职，因而又被称为公司的兼职董事。
㈣ 非独立董事可以成为董事长吗
非独立董事是指与公司或执行董事存在某种利益关系，并可能影响其独立判断的董事。被认为是非独立董事的人士通常包括商业银行家、投资银行家、律师和其它为公司提供服务或货物的人士。
董事分执行董事（内部董事）和非执行董事（外部董事）。 执行董事是和非执行董事是相对的，所谓执行董事，他本身作为一个董事是参与企业的经营。 所谓非执行董事，简单来说就是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。 非执行董事又分为独立董事和非独立董事。独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。非独立董事是指不在公司任职，但又与公司存在利益关系的董事。
㈤ 请问：现有上市公司中，有没有董事是 非高管、非股东、非独立董事的 如有，请问是哪家是谁薪酬如何
这怎么说太多了。你到上市公司的官网上，查询它的公开信息就是了，里面都有。比如中国远洋601919
http://www.chinacosco.com//ChinaCosco/articleList_cn.do?method=viewCatalog&catalogId=&orderby=createdate&sort=desc&showListId=&secondCatalogId=null
㈥ 非独立董事和监事在上市公司领津贴有规定吗
一般而言非独立董事和监事也要分为执行董事和非执行董事，即是否在公司上班，如果非执行董事监事是可以领取津贴的，只要股东大会通过即可，执行董事一般按年薪，不单独发津贴
㈦ 为什么有的公司高管出任董事却又未领取报酬
公司内部高管出任董事时一般不领报酬，特别是集团内部的人出任上市公司董事时都是不领报酬的。
其实，除了独立董事外，其他董事即使领报酬一般也很少。过高的报酬会影响董事的独立公正立场，监管层也会干预的。但因为付出了精力，通常还是给一点补偿费用。
但对于集团内部的董事，可能这就是他的本职工作，他已经在集团其他公司领过薪酬了，通常也就不再支付报酬了。
㈧ 为什么有的独立董事不领薪酬
公司内部高管出任董事时一般不领报酬，特别是集团内部的人出任上市公司董事时都是不领报酬的。
其实，除了独立董事外，其他董事即使领报酬一般也很少。过高的报酬会影响董事的独立公正立场，监管层也会干预的。但因为付出了精力，通常还是给一点补偿费用。
但对于集团内部的董事，可能这就是他的本职工作，他已经在集团其他公司领过薪酬了，通常也就不再支付报酬了。
这也是我网络来的结果，谢谢华尔街季东。