被吸收合并企业减持股份

① 吸收合并后被合并企业亏损该如何弥补

境内法人公司A，吸收合并境内的亏损法人公司B，然后在B所在地成立A的分公司。B历年累计亏损500万元，请问该部分亏损能否在吸收合并之后的A公司利润中进行弥补？在哪些情形的重组之下可以弥补亏损？【解答】《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（五）款规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
第十一条规定，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
根据上述规定，境内法人A公司吸收合并法人公司B，属于企业重组。若该重组适用一般性税务处理规定的，被合并企业B公司的亏损不得在合并企业结转弥补。
若该重组适用特殊性税务处理的，被合并企业B公司的亏损可由合并企业按规定计算的金额结转弥补。适用特殊性税务处理的，应符合财税[2009]59号文件第五条规定及企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
提交资料见《
国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告
》（国家税务总局公告2010年第4号）第三章企业重组特殊性税务处理管理规定。

② 吸收合并后减持是坏事吗

吸收合并是国有股减持前奏？TCL集团高调上市，像一面新的旗帜。大企业集团加快重组上市已经被国资委明确提出，今后企业内部的重组与企业之间的并购势必会越来越频繁和活跃。无论从政策导向、市场自身热点切换的要求看，还是国内企业在入世后只有做大做强才能融入世界市场、参与国际竞争的趋势看，新起点下的吸收合并整体上市面临突破，由此亦为市场带来新的潜在投资机会

TCL集团(000100)1月30日登陆深圳市场，6.88元开盘价大大出乎一些市场人士的预料，当天创出了7.84元的高价，远远高于市场对其6元的前期估价，并且上市第一天涨幅达到80%，第二个交易日更是以涨停板报收，目前股价已经站在9元附近，这是近来新股上市涨幅最大的一只股票，每日成交金额稳居深圳榜首，更成为深市新的龙头品种，二级市场的投资者也因此为之一震。
本刊记者 王凯/文
TCL集团高调上市，树立起家电板块的一面新旗帜。对此北京华瑞投资公司的分析师刘锋认为,有其两个方面内在的原因：
首先，其发行与上市方式开创了先河，TCL集团是吸收合并了已经上市的TCL通讯(000542)以后又发行上市的，这种先吸收合并子公司，再公开发行新股，最终实现集团资产总体上市的做法，成为新股发行与上市的新模式。由于充分考虑到了原TCL通讯流通股股东的利益，所以TCL集团的吸收合并与发行得以顺利进行，这种创新的做法容易引起其他公司的效仿，是一种新的市场题材，公司股票在市场中受到追捧应在情理之中；
其次，TCL集团良好的发展前景是其走强的根本原因。近年来，TCL集团在家电市场激烈的竞争中逐渐站稳了脚跟，公司业务稳步发展，电视机、手机、电脑三大块业务保持高速增长，集团整体资产竞争力在行业中名列前茅。TCL集团通过合并TCL国际与欧洲的Thomson公司在国际化道路上迈出了一大步，并且TCL集团将作为新的样本股纳入到深证100指数中，其绩优蓝筹形象得到进一步深化。
事实上，整体上市是TCL集团发展战略中最为关键的一步，也有分析说,“为了绕开现行法规的限制，客观上促成了TCL的‘上市方式的创新’”。
市场上普遍的观点认为，TCL模式对国内资本市场中存在的问题的解决具有借鉴意义：一方面，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，极大的减少了关联交易对中小投资者利益的侵害；另一方面，TCL模式可以解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降在一定程度上减少委托代理成本，促进上市公司治理结构的建设。
值得留意的是，不久前武钢股份的增发方案同样获得了市场的认同,公司通过定向增发国有法人股、增发流通股相结合，进而实现了集团主业资产整体上市，募集资金收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。
有关资料显示，公司收购资产2003年上半年净利润已达9.1亿元，如果简单推算，该部分资产2003年全年净利润预计为18亿元左右，与拟收购的92亿元净资产相比，其市盈率为5倍。专家分析认为,与目前大盘股15倍左右的发行市盈率相比，武钢集团此次资产的售价对投资者十分有利，该方案照顾到了上市公司、中小投资者、大股东等各方面的利益，基本上可以说形成了多赢局面。

③ 吸收合并企业的账务处理

吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关债务，资产并入合并方自身的报表进行核算，原被合并方注销法人。

就是把他们的资产，负债，所有者权益加入到你们原有科目中去，增加或减少资金。

借：固定资产/存货//原材料资产类科目

贷：应付帐款/短期借款等负债类科目实收资本/资本公积等权益类科目

(3)被吸收合并企业减持股份扩展阅读：

吸收合并企业的主要形式

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。

在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。

吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。

如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。

这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3、非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。

被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

④ 被吸收合并后并注销的企业，在上市审核中需对已注销企业的股权转让合规性进行审查吗

在上市审核中当然需要审查。

⑤ 吸收合并中被吸收公司持有的有限公司的股权算不算转让

有限公司持有的股权属于有限公司的资产，应当一并转让。
北京姜德福公司股权律师团队，为您服务！

⑥ 吸收合并后被合并企业发生的亏损如何弥补求答案

来源：中国税务报 问：境内法人公司A，吸收合并境内的亏损法人公司B，然后在B所在地成立A的分公司。B历年累计亏损-500万元，请问该部分亏损能否在吸收合并之后的A公司利润中进行弥补？在哪些情形的重组之下可以弥补亏损？ 答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（五）款规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： （四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 第十一条规定，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 根据上述规定，境内法人A公司吸收合并法人公司B，属于企业重组。若该重组适用一般性税务处理规定的，被合并企业B公司的亏损不得在合并企业结转弥补。 若该重组适用特殊性税务处理的，被合并企业B公司的亏损可由合并企业按规定计算的金额结转弥补。适用特殊性税务处理的，应符合财税[2009]59号文件第五条规定及企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 提交资料见《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三章企业重组特殊性税务处理管理规定。

⑦ 异地吸收合并，且被吸收合并的公司将成为某个公司的分公司

1、被吸收公司、吸收公司形成股东会决议或股东决定（股东公司法人签字、盖章）：内容包括谁吸收合并谁，谁注销谁续存，同意签署《吸收合并协议》，注册资本、实收资本并入吸收公司，吸收公司注册、实收资本变更为**，被吸收公司的债权债务等如何处理，被吸收公司的员工如何安置
2、吸收合并公告登报公告45天：内容包含合并方名称，合并形式，合并前后注册资本。
3、发函给债权人，同时办理成立分公司
4、分公司开户，把被吸收公司的帐挪过去
5、公司车辆等过户事宜，原有业务、资质等承接事宜
6、税务清税
7、被吸收公司注销
8、吸收公司工商变更（工商材料不通的属地管理单位有不同的要求，可以在网上上找到材料清单，但也要一定去政务大厅现场咨询好，以免签好的股东会决议不符合要求）包括但不限于股东会决议、吸收合并协议、吸收公司营业执照复印件加盖公章，被吸收公司营业执照原件、债务担保说明、登报报纸

⑧ 上市企业被吸收合并后，股票价格有多大影响 另上市企业被并购重组后，股票价格有多大影响 请金

得看合并后的经营前景啊，你到微博上问吧，这上面专业人少