特殊股东

A. 股东会的特别决议事项有哪些

以分派股息、红利的全部或一部发行新股，变更章程，增减资本，许可董事的竞业行为，公司的解散与合并，缔结变更或终止有关出租全部营业的契约，为更新设备或变更营业计划转让全部或主要部分公司营业财产，对公司营运有重大影响的受让他人全部营业或财产等。

对于不同的决议事项，各国设有不同的规定：有的需有代表股份总数四分之三以上股东出席，并须经出席股东表决权过半数的同意；有的则仅需有代表股份总额三分之二以上的股东出席。并以出席股东表决权过半数同意即可。各国法律对特别决议的表决权要求虽然不一，但一般均要求达到绝对多数。

(1)特殊股东扩展阅读：

股东会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、会议决议情况：股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）。

B. 简述哪些属于有限责任公司股东会的特别决议

您好，需要股东会特别决议的事项：
1、修改公司章程
公司章程是公司组织和行为的专基本规则，是属公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本
公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散
公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式
有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

C. 4. 如果适用特殊性税务处理规定，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续（ ）个月内，不得转

答案为B。企业抄重组中取得股权袭支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
政策依据：
财税【2009】59号财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知第五条之规定：
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

D. 名义股东的特殊规则

1，名义股东利用实质股东的股权发生的民事法律事件一般按照善意取得的规则来处理。版,2
2，债权人要求名权义股东偿还债权的，名义股东不得以其非实质股东为答辩理由，但其可以在偿还相关债权后向实质股东请求赔付。,
3，名义股东与实质股东的权利来源于双方协议，该协议具有排他性，当事人不得以股东名册等作为抗辩的理由。相应的，实质股东也不得以其实质股权要求替代名义股东的位置。

E. 股东资格认定的特殊情况有哪几种,这些特殊情况股东资格认定有哪些规定

股东资格认定的特殊情况，一般有三种可以对他们进行相关的股份公司进行认证。

F. 特定股东有哪些

特定股东就是，还能拿得出钱，进行投资的人。
其他的股东就是在当下已经拿不出钱来了。

G. 有限公司股东三人 董事会成员五人 章程规定 股东会表决一般事项二分之一通过，特殊事项三分之二通过。

结论：符合公司法的规定。

根据公司法的规定，有限责任公司股东会和董事会的议回事方式和表决程序，除公司答法有规定的外，由公司章程规定，这是公司法赋予有限责任公司这种人合性公司自治的权利。

股东会对特殊事项表决三分之二通过，我认为可以不写进去。因为使用特殊事项这个词，而不对何为特殊事项做说明，就显的很空洞，不具有可操作性。

公司法对修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散和变更公司形式这些特殊事项有明确规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，我认为这属于强制性规定，因为法条上用了必须两个字。公司法对特殊事项已经作出了强制性规定，章程中空洞的重复，显的没有必要。

股东会对一般实现二分之一通过，最好细化，对何为一般实现做描述。董事会也同样，什么是一般事项，什么是特殊事项不说明，就显空洞，不具有可操作性。

H. 公司法关于国有独资公司的组织机构，有那些特殊规定 a不设监事会 b不设股东会 c董事会成员和经理只能由

A项错误。国有独资公司设立监事会。公司法第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

B项正确。国有独资公司不设股东会，国独的股东是国家。公司法第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

C项错误。国有独资公司中，非职工董事由职工代表大会选举产生。经理由董事会产生。公司法第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

D项错误。有部分重大事项需要国资委同意。但是，也有不需国资委同意的重大事项，而由董事会或者人民政府同意。公司法第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

所以，正确的只有B项。

I. 分立特殊性税务处理不适用于自然人股东吗

目前，财政部和国家税务总局对自然人涉及重组并购业务是否负有纳税义务，没有明确的规定，实务界对此问题亦有不同的理解。
认为要征税的理由是：个人所得税法相关法律法规没有对上述所得免税的规定。由于没有法律层面的明确免税规定，在前述苏宁环球公司定向增发的案例中，征收依据就是个人所得税法及其实施条例等规定。因此，在企业重组并购业务中对自然人股东豁免纳税义务于法无据。我们可以从《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理的通知》（大地税函〔2009〕212号）来分析和解读部分基层税务当局的征管思路。该文件规定，企业在合并或分立时，如果根据财税〔2009〕59号文选择特殊性税务处理的，应纳税所得额=〔企业期末留存收益+企业期末资本公积+（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）〕×股东所占股份比例。
认为不征税的理由是：个人所得税是按照“收付实现制”征税的。如果自然人股东在重组业务中是股权支付行为，即以持有的股权为对价参与重组，没有变现还要负有纳税义务，合理吗？举一个极端的例子，自然人股东以仅有的个人资产（股权形式）并购另一家企业，而被并购企业短期不可能获益，该自然人股东也无法将被并购企业的股权转让变现。如果判定该自然人股东负有纳税义务，税务当局能够征到税款吗？即使法律认为自然人股东负有纳税义务，从税收的必要资金原则考虑，至少也应当采取递延纳税义务的方法，等自然人投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。
笔者认为，在重组业务中，由于财税〔2009〕59号文件适用范围的限制，自然人无法适用于相关税收处理的规定。但自然人股东是否有纳税义务，需要分情况讨论。在股权收购、资产收购中如果自然人股东以股权形式支付对价，则因其股权公允价值的因素，税务当局按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。虽然国税函〔2011〕89号文件仅针对上市公司，但股权出资操作可以被税务机关理解为股权转让，因此即便国税函〔2011〕89号文件不适用于非上市公司，按照个人所得税法及其实施条例等的规定，对于转让收入税务机关要求缴纳个人所得税似乎也有道理。企业合并，无论是新设合并还是吸收合并的，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，税务当局可以按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。企业分立的，如果原股东和持股比例没有变化，由于既没有清算，亦没有财产转让行为，自然人没有纳税义务；如果分立时股东和持股比例有变化，则存在被税务机关征税的风险。
建议
在税务机关不断加强股权转让所得征收个人所得税管理的大背景下，自然人股东需要审慎考虑重组业务涉及的纳税义务。纳税人最好在重组业务决策前，在专业服务机构的协助下，事先与主管税务机关充分沟通，以规避因不确定性而带来的涉税风险。我们也希望，财政部和国家税务总局能够全面地考虑重组并购业务中法人股东和自然人股东在所得税纳税义务上的协调一致性，尽早地对自然人参与企业重组，特别是符合特殊性税务处理条件的重组予以相同的递延纳税的待遇。

J. 无股份的法人代表有什么特殊权力

法定代表人有以下的权利：

企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

企业法定代表人可以委托他人代行职责。

企业法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

企业法定代表人一般不得同时兼任另一企业法人的法定代表人。因特殊需要兼任的，只能在有隶属关系或联营、投资入股的企业兼任，并由企业主管部门或登记主管机关从严审核。

企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。

法定代表人的签字应向登记主管机关备案。法定代表人签署的文件是代表企业法人的法律文书。

(10)特殊股东扩展阅读：

所谓公司权力大小问题，需要分别说明：

第一，大股东从法律上将是公司最大所有者。

第二，法人代表并非必须是大股东，甚至都可以不是股东，法人代表是经股东会选举产生进行公司日常管理的，公司是一个法人实体，而法人代表就是这个公司在社会和法律上的代表人。

所以就权利大小而言，所有权控股者最大，而公司行政权力法人代表最大，也就是说按照公司法所赋予的法人代表的权利，只要不是需要经过股东会同意的一切公司经营管理事项，法人代表都可以进行决断。