资产审计股东回避

㈠ 股东大会实际控制人的近亲属需要回避吗

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理：

一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。

二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

其他规定梳理如下：
证监会的有关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。
3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。
4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。
5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。
证券交易所的有关规定
1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。
第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。
总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。

㈡ 公司4个股东,因某些原因我耍求退股,另3位股东也同意,我能要求对公司财产进行评估吗由能否对公司资产审计

可以，但需其他股东同意进行评估、审计，综上，可以

㈢ 财产转移审计该怎么解释

中大网校为您解答：

财产转移审计是指主要对股东投入到公司的非货币资产是否已移交给公司、是否已登记入帐、并办理了相关财产转移手续进行的一种专项审计，出具财产转移审计报告。

该审计报告用于非货币增资工商局办理登记的必要文件。

㈣ 求助：重组中以审计值还是评估值做对价的问题

1、B公司认购A的新增股份，B的资产肯定要评估，这是公司法对出资的规定。2、此交易为B与其大股东（即A公司）的关联交易，B公司在决策该交易的股东会/股东大会时，A公司作为关联股东应当回避，即其余25%的股东根据公司法或公司章程的比例表决通过。3、B可以按照审计净资产值作为新发行股份的价格，不必以评估值作价，通过2所述关联股东回避表决已经保障了小股东的利益。对于非上市公司增资定价，法律并未做禁止性规定，极端的来说，即使定价低于净资产（审计、评估值中较低者），只要小股东表决通过，就可以，这是有限公司的人合性决定的，人家就愿意吃亏，谁能管的了呢。

㈤ 民营资产清算审计法人需要回避吗

绵阳资产清算审计，法人是不需要回避的，

就是法人的权益。

㈥ 审计对公司跟股东的影响分别是什么

严格来说，审计是为了保证股东的权益不受损失，避免经理层出现工作失误，而损伤了股东的利益。

㈦ 有限责任公司和股份有限公司为什么不用会计回避制度

有限责任公司和股份有限公司赚来的钱不是国有的，如果是私人企业、家族企业，钱想让谁管就谁来管，想怎么花就怎么花，法律上是不加以限制的。

会计回避制度主要是针对国家机关、国有企业、事业单位任用会计人员应当实行的回避制度，因为他们赚来的钱是国家的。如果法律部明文规定回避，害怕他们把公家的钱乱花乱用，贪赃枉法。

一、一人公司概述

一人公司（one—man company），是指公司的出资或股份全部归属于单一股东的公司。一人公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，

前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人，后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。

此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司，根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司与嗣后一人公司，根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。

二、一人有限责任公司的设立规制

（一）股东资格要求

1、对投资主体的限制

新《公司法》规定一人有限责任公司的投资主题是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，新《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，

把个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业排除在外。这一点上，新《公司法》没有采用由有关学者组织起草的《中国公司法修改草案建议稿》，该《建议稿》规定的一人有限责任公司的投资主体是自然人、企业法人以及非法人企业。

新《公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出为维护交易安全、保护第三人利益的考虑，非法人企业一般没有注册资本最低限额的要求，法律是通过追究其投资者的无限责任来实现保护第三人利益的，一人公司的交易相对人的利益将得不到切实保护。

2、对一个投资主体同时设立数个一人有限责任公司做出限制

在我国市场经济法律制度和社会信用体系还不够健全，人们信用意识尚不发达的社会大环境下，新《公司法》明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属必要。

如果允许一个自然人投资设立若干家一人有限责任公司，易于导致公司资产薄弱，清偿债务的能力减弱，同时，也容易产生资产转移等弊端。 目前，世界各国普遍限制自然人同时成为数个一人公司的唯一股东，

《商事公司法》第36—42条规定：“一个自然人只得成为一个有限责任公司的一人股东。”欧盟第12号指令也有类似规定。

（二）注册资本最低限额要求

公司作为独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产的多少，但注册资本仍应视为是对交易相对人的最低担保，尤其是一人有限责任公司，极易出现资本不足或资本混同问题，为了保障公司债权人的利益，导入注册资本最低限额是非常必要的。

如日本于1990年承认一人有限公司和一人股份公司后，同时在商法和有限公司法中加入最低注册资本额的规定，即有限责任公司的最低注册资本额不低于300万日元，股份公司为1000万日元，意大利民法也明确规定有限公司最低资本额为2000万里拉，股份公司为2亿里拉。

我国新《公司法》针对普通有限责任公司和一人有限责任公司采取了不同的资本制度，对前者采折衷资本制，同时也规定了公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；针对后者采取法定资本制，规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，由股东一次足额缴纳。

（三）特别公示要求

为了维护交易安全，保护债权人利益，一些国家公司法都规定了一人公司在设立时应公开登记，记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。意大利民法典第2475条附加条

第1款规定：“当股份只属于一名股东或者由他人替代股东时，董事应当在企业登记机构中将声明登记备案，其中要注明该单一股东的姓名、出生日期和地点、住所以及国籍。”

(7)资产审计股东回避扩展阅读

（一）特殊的公司治理结构

一人有限责任公司股东的唯一性决定了其权力机构的特殊性，新《公司法》明确规定了一人有限责任公司不设股东会，相应也就排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。为了防止一人股东独断专行，滥用公司法人人格而为其设置的要式义务。

普通有限责任公司的股东会，其决议按照资本多数决的原则做出，决议是在多个股东的相互制约、相互消长中形成。具有一定的透明度，但一人有限责任公司只有一名股东，由于没有了股东间的制约关系，因此要求其做出的决定必须具备严格的形式要件，以确保其不违反公司法的精神。

在国外立法例中，不仅要求一人公司公开登记其一人股东状态，还要求以书面形式记载和公开一人公司状况。欧盟第12号指令中规定，单一股东应执行股东大会的职权，但以股东大会身份通过的决议，应以书面形式记录入档。

由此可见，我国新《公司法》突出一人有限责任公司的公示主义和要式主义，顺应了公司法律规则关于一人公司立法的趋势。此外，对于一人有限责任公司的董事会、监事会和经理，新《公司法》并没有做出特别规定，仍适用普通有限责任公司的相关规定。

（二）财务监督

一人有限责任公司的股东兼任执行董事是普遍存在的，使得股东个人极易与公司财务管理混同，为一人股东“损公肥私”提供便利。对于一人有限责任公司的财务进行特别监督，是各国普遍采取的措施。

㈧ 股东打算撤股，需要注意哪些问题呢可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产吗

生意还可以，公司一直处于赢利的状态。但是甲喜欢独断转行，一个人说了算。我父亲无法忍受他的品行和脾气，希望协商撤出股份，退出公司。原来双方达成口头协议，按照机器折旧，厂房升值，土地也升值的办法来操作清帐。现在甲不同意土地按市价，厂房也不升值，无疑给我父亲造成损失（父亲打算另外成立新公司，急需资金）。现在我父亲是否可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产呢？通过很多事情发现甲是一个不守信用，毫无诚意的人，我们在做撤股协议的时候要注意哪些方面呢？万一他不同意父亲撤资，我们该怎么办呢？恳请指教。北京杨文战律师解答：有限责任公司，无法撤股，只能转让，至于解散，如果没到期的话，要看公司章程，一般你的情况也很难。

㈨ 关于股东撤资审计的问题

股东撤资，一般是按照经审计的净资产进行股份清算或转让。所以审计的目的就是核实被审计单位净资产。而且要根据撤资股东的具体情况进行分析，比如是小股东撤资，由于其持股比例较少，通常不参与企业的经营活动，不会因其退出而影响企业的经营和财务政策变化，因此这方面的初步评估风险通常较小，相反，如果是大股东退出，则舞弊风险通常较大。
具体说到凭证，如果你是第一次出现场，通常项目经理会告诉你需要抽查的凭证，所以在样本的选择方面你应该按照项目经理的要求进行，在抽凭过程中，你应该将对审计风险的分析贯穿工作始终，对会计凭证记录的业务内容进行分析，如果出现资产不实、负债少计等迹象，应该及时了解并记录