① 股份公司章程（拟上市）设计需注意哪些问题希望有实际运作经验的老师答疑（如果他们用QQ的话）
公司章程抄不用自己设计，自己设计的也不会被认可，通常情况下拟上市的公司直接让给公司做上市的律师给起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能随意设计，要按照证监会发的《上市公司章程指引(2006年修订)》来做，条款都是现成的，上网下就可以，只要根据公司的具体情况填空就可以了。
这个章程指引是强制的，其中有规定：首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。也就是上市公司和拟上市公司的章程都要这么写。
② 哪些制度必须通过股东大会审议
首先声明，这里复仅讨制论上市公司，对于非上市公司，不做讨论。一、《上市公司章程指引》1、三会议事规则作为章程附件，而章程需要股东大会通过，因此这些议事会规则必然需要股东大会通过。2、必须由股东大会通过的事项还有：选聘解聘董事监事、聘用解聘会计师事务所、审议变更募集资金用途事项、审议股权激励、审议第四十一条规定的对外担保事项（即所谓重大对外担保事项）。二、《公司法》规定，股东大会的权限不包括公司内部管理制度和公司内部部门设置的决策，这些决策权应当由董事会行使。独立董事由董事会、监事会和股东提名，由股东大会选举产生，独立董事属于董事会的一部分，对股东负责，其议事制度理当由股东大会通过。由此可知：《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《对子公司的控制制度》等需要股东大会通过。而《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》主要是董事会的运作制度，比如审计委员会对董事会负责，内审部受审计委员会领导对董事会负责，信息披露由董事会负责等，理当由董事会通过。
③ 中国内部审计准则的发布、修订与解释，可以具体告诉我吗
中国内部审计准则的制定与发布程序
1、中国内部审计准则委员会，是中国内部审计师协会下设的专门委员会，负责制订中国内部审计准则。
2、 中国内部审计准则的制定程序：
(1)选定项目。中国内部审计准则委员会提出内部审计准则公告备选项目，经 专家咨询论证，征求有关方面意见后，由审计署审批立项。
(2)拟定初稿。中国内部审计准则委员会根据确定的项目，进行调查研究，起 草初稿。中国内部审计师协会征询专家和有关方面意见并交中国内部审计
准则委员会修订后，向审计署提交征求意见稿。
(3)征求意见。审计署发布征求意见稿，广泛征求各有关部门、单位的意见。 (4)修改定稿。中国内部审计准则委员会根据各方面意见修改征求意见稿，中国内部审计师协会征询专家及有关方面意见后定稿。
3、中国内部审计准则的发布。审计署批准发布中国内部审计准则。
中国内部审计准则由中国内部审计师协会负责修订与解释，审计署颁布。
④ 上市公司董事如何辞职
我根据相关法规的描述，董事辞职有以下程序可循，董事分为独立董事和非独立董事，辞职原则为：
1.董事辞职应向董事会提交书面辞职报告（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）。
（1）董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告（深圳中小板规定）；（2）董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
2.若董事辞职不会导致“公司董事会低于法定人数”、“职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员”（深交所主板、中小板规定）、“独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士”（深交所主板、中小板规定），则董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效（未提及交由股东大会审批）；
3.若董事辞职导致上述情形发生，则辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选（深交所主板、中小板规定）。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务（《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）。
4. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）；董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告（《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定）；董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）。
5. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）
6.关于独立董事的特别规定：（1）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（2）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。
二、法规中的规定：
（一）《公司法》规定：
1.股东大会的职权：„„2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
2．如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（二）《上市公司章程指引（2006年修订）》规定：
1．董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2．董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
3．董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。 „„
4．独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。
（三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：
1．独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
⑤ 如何写公司股东章程，包括增股（投资与否）、扩股（如何分配）
公司股东章程目录如下
一、总则：主要是公司股东介绍、股东会地位和权力内容及出资证明等
二、股东的权利和义务
三、关于股权的有关问题（同业竞争回避、股本变更、退股、股份转让等）
四、股份公司的利润分配
五、章程订立及生效
六、章程留存及存档
七、章程的解释权和变动权
⑥ 上市公司章程指引是个什么性质的文件
上市公司章程指引属于行业规范，具有强制执行力。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本专内容，在属不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
高管包括董秘，这里的董秘是指董事会秘书，不是董事长秘书（小蜜）。
⑦ 公司章程变更，必须由董事会提议吗
修订《公司章程》，首先向董事会提交《关于修改<公司章程>的议案》，经董事会审议通过后，提交股东大会审议并经三分之二参会股东通过，股东大会审议通过后方可执行。
法律依据：
1、《公司法》第三十八条第十款：“股东会行使下列职权：(十)修改公司章程”；
2、《公司法》第四十四条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
3、证监会下发的《上市公司章程指引》第一百零七条第十二款：“董事会行使下列职权：（十二）制订本章程的修改方案”。