上市公司僵局

Ⅰ 二人公司出现僵局 小股东如何退出

1、根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。当二人公司出现僵局后，小股东可以退出，退出后，原来的有限责任公司变更成一人有限责任公司（有限责任公司的特殊形式），具体的做法是：直接去法院要求，公司分红并解除合作协议、退回其投资。
2、《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

Ⅱ 董事会如何开除占有股份的高管

谢邀~~首先要先知道何为高管，我们平时说称的高管，在公司法上是指高级管理人员，包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 “占有股份的高管”，即该高管同时又担任公司的股东。那么你想开除的就是一个股东。
第一，出现了“公司僵局”的情况。 公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
我国《公司法》关于公司僵局，主要是第183条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在请求法院解散公司之前，必须是要有一个“通过其他途径不能解决”的条件。但是《公司法》并没有明确什么是“其他途径”。
但是，《公司法》鼓励公司自治的原则， 注意尊重公司章程的效力和股东内部约定。即，在没有法律明确的规定下，公司可以制定相关的公司章程来解决公司潜在的问题或者已经发生了的危机。
所以在这种情况下，可以先查看本公司章程中有无”股东除名“制度的规定：
1）如果章程中规定了“股东除名”制度，则可直接按公司章程规定， 强制转让某股东全部股份以取消其股东资格，强迫其退出公司。
2）如果公司章程中没有“股东除名”制度的规定，则可依据《公司法》第44条的规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议就可以作出修改公司章程。修改后的公司章程可规定“股东除名”制度或者也可直接规定股东会或者董事会有权决定除名某股东。
第二，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，公司可解除股东资格。 《公司法》司法解释三第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
最后，还是要提醒一下： 公司（有限责任公司）有一定的人合性，经营过程中，股东之间又难免发生出现矛盾，影响合作，使公司陷入僵局，危害公司稳定运营。为防范未然，公司可以考虑在取得股东同意的情况下，在章程中规定完善的股东除名制度，包括除名程序、表决程序以及减资程序等。不过，公司应注意，不能通过修改公司章程，规避法律，变相的将某股东除名，侵害股东利益。

Ⅲ 行业研究员如何进行上市公司调研 详细

我们的目标是做国内一流，只有以正确的态度，全身心地投入，才有可能达到目标。 米卢同志说，“态度决定一切”，就是这个意思。 知识是工作的基础 证券知识——对于上市公司研究，证券知识的重要性不言而喻。 财务知识——分析报表、构建财务模型的基础。 MBA知识——包括战略、市场、管理、物流等方面。这部分知识构成了我们的分析能力，在这方面我们应该不断地在工作中学习。 行业和技术知识——新研究员短期内尽可能地积累行业和技术知识，这部分知识是与公司相关各方沟通的基础。掌握这方面知识的重点应放在理解和沟通层次上。 良好的客户关系 良好的客户关系是未来工作的基础和切入点。 在调研工作中，我们应该不断地思考这样一些问题：我的工作需要这个客户吗？获取这个客户需要付出多大的代价？我如何结识和维护和他的关系？ 沟通的技巧 谈话结束后，如果你认为对方是有价值的客户，不妨宴请他以加深印象；如果他没有时间，你应适时送上一件小礼物。 谈话的欲擒故纵技巧。例子：我想知道最近有无机构投资者对公司股票建仓，直接问可能是没有结果的。但在席间热情高涨之时，突然惋惜说一句：你们公司业绩虽然不错，但市场不认可，最近没什么基金和机构投资者有兴趣。如果有的话，他们一定会反驳。 信息检索分析、电话调研和面对面的访谈是调研的主要工作方法，后两者需要一定的技巧同时也是精髓所在。 对于重点公司我们必须投入较多的精力进行拉网式分析，在注重研究的广度同时也加强研究的深度。 针对不同角色的人，以及调研的目的，我们可能选择不同的方法接触。 充分利用自身的人脉，建议从个人的历史和工作中寻找。寻找人脉的作用在于更好地进行朋友式沟通。 此外，每到一处我都要问谁是当地最好的公司，这些信息当时对我没有用处，但也许对负责该行业的研究员很重要。 行业研究所 获取按迈克尔波特的五种力量模型要点以及产业链、价值链等因素分析行业的资料。 获取行业协会、行业专家、竞争对手、目标公司研发部门和管理层的人脉。 行业研究所积累了大量的行业资料，拥有大量的行业专家。通常，每个大行业都有一个国家级研究所，但具体到各个子行业，研究所可能在某个大型企业之下。 切入行业研究所的有效方法之一是检索研究所的专家及其成就，仔细研究后带着问题以研究的态度与之进入电话沟通。沟通中应在不经意间请他介绍一些其他的专家学者，特别是行业协会中的官僚和企业领导人。 行业协会 与行业研究所类似，协会是获得行业数据、观点、人脉的重要途径。 不同的行业中，协会和研究所掌握的数据有侧重点的不同。 行业协会多是官办机构，也有一些是民办的。直接接触最大的障碍是他们往往提出较大数额的咨询费。 面谈比电话更易获得他们的认同。 沟通方法之一是透过业界专家介绍，初步沟通后登门拜访。还有一个接触协会高层的方式是通过企业的会议和庆典与之结识，在这种场合他们总是表现得平易近人。一旦认识，再次沟通的障碍就会减少许多。 行业专家 获取专家对行业、技术和企业的观点；获取协会、研究所中行业数据的评论；获取协会、研究所、行业（包括上下游）、目标公司和竞争对手的人脉。 行业专家分技术专家和管理专家。 对不同类型的专家，应提出不同的问题。尊重是专家最大的需求。通常，专家都平易近人。 对待专家的方案是最简单的，那就是记住专家的成就，然后以他最熟悉的内容开始切入。电话中一定要尊重、诚恳和客气，给对方留下良好的印象。不要忘记，他们是切入企业最好的桥梁。 机构和证券研究所 获取同行的意见和建议，了解基金经理对行业和有关公司最关心的问题；获取同行对公司和行业的观点；获取同行中与目标公司有关的人脉。 与同行交流沟通最好要找同行业中的最专业的研究员，尽可能地利用对方的人力资源。 同行业竞争对手 了解行业内，特别是与目标公司有关的管理和竞争情况；全方位比较竞争对手与目标公司；了解市场变化情况；了解竞争对手对目标公司的观点和评论。 竞争对手一般希望得到目标公司的信息，同时又担心你泄露他们的秘密。切入的途径一般从行业研究所、协会和专家介绍开始。 不宜直接谈及目标公司，除非与对方的关系极为密切。通常，我采用了解行业竞争态势的方式切入话题，然后逐步深入，直至对方自然谈及我们的目标公司。 切忌在竞争对手间转告秘密信息，因为对方可能会认为自己的信息也会流向竞争对手。 供应商 了解重要原材料、协作配套件的价格变化趋势；供应商成为目标公司伙伴的因素；目标公司及其竞争对手的采购政策比较；供应商与目标公司的议价能力；供应商的供应能力和目标公司的采购、付款政策；介绍目标公司采购部门的人力资源。 通常供应商对目标公司的依赖性很大。目标公司与供应商打交道的最直接的部门是采购部，其次制造部、技术部均与供应商有一定的联系。由于调研工作与供应商几乎没有利害关系，故供应商均对调研不会有太大的兴趣。 切入点应选择与供应商相关的目标公司内部工作人员介绍。当然较好的方法还有为供应商介绍其它客户、参加各种行业活动。 客户 了解目标公司的产品与竞争对手的比较，包括价格、质量服务等；目标公司的销售政策；目标公司的服务及网点情况。 客户通常对公司及其产品有天然的信赖，同时也愿意指出其不足之处。 最好选择终端销售商作为目标公司的客户，他们对产品最终销售的了解可能比最终用户更全面。接触销售商的最好方式是通过展览会，在这种场合中，销售商较易自由评价目标公司并公开其价格。直接到销售点访问也是一个较好的方法。 合作伙伴 根据合作伙伴的不同性质，了解目标公司不同方面的情况；介绍他们与目标公司相关的人力资源。 相关的机构包括主副承销商、会计审计机构、贷款银行、地方税务机关、资产评估机构以及合作的科研院所等。总体上说，主副承销商、科研院所对调研一般持较开明的态度，咨询、联系较方便。而其它机构通常有所保留 。 与有所保留的机构打交道时，我们应从侧面入手。通常，我采用的方式是找朋友或其上级单位介绍，或者从较空泛的概念开始与其熟悉，加强感情沟通之后，伺机切入主题。 销售部门 了解主要产品价格走势、公司销售政策、产品和价格定位、市场竞争态势、销售网点和服务、重点销售区域和客户。 销售部门的人员通常健谈。因此，与他们打交道的难度仅在于如何引导他们进入关键的话题。销售部门的人员通常较实际，有天然的行业专家特质，同时有交朋友的愿望。有时他们甚至会问我是否需要他们的产品。 与其大谈行业的销售形势，目标公司产品与竞争对手相比的优劣，销售人员的待遇等宽泛的话题。等他们开始希望你倾听的时候，你仅需用问题引导他们即可。 最后不要忘记取得具体的历史价格数据。 生产部门 了解目标公司的生产情况，包括计划、进度、质量、工艺、产能和质量等；工人的工作态度、收入情况。 生产部门的人员一般是开放的。当你以了解生产进入公司时，他们一般会热心地向你介绍他们的生产和技术优势。这可能有由于生产部门的人员与外界接触少因而乐于与外界接触的缘故。 以鼓励、赞同为主，间接引导对入进入对话主题。 公司采购部门 了解大致的原材料和协作配套件的价格及其走势；了解产品构成和主力产品成本构成；了解采购政策及供应商情况。 采购部门是目标公司的核心部门。通常实质产品的采购价格构成较复杂，如果直接了解其合同价格容易引起对方的抵触心理，并且对我们的分析并无太多的实际意义。 直接说明我们与其接触的目的，同时说明我们无意介入其具体的采购合同条款；或者以行业研究的身份，从行业角度谈公司与供应商之间的关系。 注意，只有当你觉得与采购部门负责人的感情交往或会谈进程足以让他愿意谈及采购价格时，你才能提出希望得到价格数据的要求。 研发部门 了解新产品开发计划和研发投入水平、目前产品的不足、与竞争对手产品的比较、研发部门在公司中的地位、本身的结构和员工的待遇、研发部门的历史贡献。 技术人员的最大愿望是希望向你介绍他们的技术能力，而不希望你了解他们的技术诀窍。好在我们对具体技术并不感兴趣。 与研发部门打交道一般无太多的障碍。研发部门天然地与行业研究所有较多的交往。 他们多是技术类行业专家。尊重、诚恳和求教是我们应保持的态度。 财务部门 了解最核心的财务政策；了解财务人员的历史和文化层次； 获取对财务报表疑问的答案；了解财务报表中公司回避的问题。 财务部门是目标公司最核心的部门。与其他部门人员不同，调研时他们不给你失败的机会。因此，我们必须极为小心，行动前应处心积虑地思考以何种方式与其沟通。 由于上市公司的财务状况处于公开状态，他们最直接的回答是让你查年报。困难的是，我们想了解最真实的财务状况，有时候这与年报中的财务报表是有距离的。财务人员多数有兴趣了解证券市场和投资公司的情况。 通过高层与他们接触，是个较好的接近机会，特别是高层把他们叫到会议室和你单独会谈时情况更好。在与他们接触前，最好提出一些疑问，其中有些是非常简单的，也许你已经知道答案，但有些一定是较核心的。对待核心的问题，他们通常不予回答，这时你就要动用高层关系，说明这不过是个小问题（你自己一定不是这样看的）。如果实在找不到合适的机会和财务人员，我的建议是第一次仅仅和他们认识一下，寻找下一次的接触机会，千万不能给他们留下什么不好的印象。 访谈财务部门的实例 。 我首先诚恳地对她说了许多我与接触的人和事，以及双方期望合作的意愿，然后指出一点以往年报中的遗漏和错误，并告诉她希望将来在财务问题上多与她交流学习。当你坦诚对待他人时，他人也会坦诚地回答你的问题。最后的结果是她说明了公司真实的税收和利润隐藏情况。 访谈财务部门的实例二 公司（以前同事的实例）： “在接触前，我准备了一些问题。当然，有些是非常简单的，他乐于回答。对一些关键问题，他不想回答，我们应着力说明这不过是个小问题（你自己一定不是这样看的）。后来他坚持认为问题过于重要，我就请他请示高层。通常高层把财务人员认为的重要问题看得并不重，有时高层也要显示一下自己的控制力。” 不得志干部 了解目标公司的另一种声音；加深对目标公司风险的认识；从多角度了解目标公司。 这类人分散在各个部门。从言谈中，总有一些人对公司或本部门不满。 他们有兴趣宣泄对公司的不满，愿意透露公司的问题方面。 我们不能宣扬与目标公司多么熟悉，与各层次人员有多少关系。我们也应多谈公司问题的一面，激发他的思维和谈话热情，让他感到我们与他有同感。 永远保留倾听不同意见的渠道。 不得志干部访谈实例 前董秘 我在公司资料中查知，公司的董秘半年前换人了。于是通过电话查访、当地营业部的朋友介绍结识了前董秘。一斤白酒下肚后，他把公司以往不为人知的历史问题、潜在的危机都告诉了我，并把集团财务总监、上市公司现任董秘、财务总监全部叫来喝酒聊天。 控股股东 了解其对公司发展战略和经营计划的态度；了解其对公司的控制能力；了解其对公司管理层的评价；了解企业的外部环境，包括法规、政府和公司的社会责任等。 特点：位高权重，出言谨慎。较难谋得一面。 控股股东与上市公司、政府机关或行业专家有千细万缕的联系。从目标公司内外，找到合适的介绍人是我通常采用的方法。当然，在见面之前，你要搜集所有与该领导人相关的信息，应该对他的历史和观念有相当的了解。 与控股股东打交道时，我们应尽量见到董事长或总经理，当然退一步见副总应该没有太大的难度。 管理层 了解公司的发展战略和经营目标；了解管理层的管理哲学和经营思想；了解管理层对主业的态度；了解管理层在金融和资本方面的思路；了解管理层的用人之道。 类同于控股股东。必须付出较大的精力和耐心才能谋得一面。但在行业公开场合则表现得平易近人。 对于公司的总经理，我们应该详细地了解他个人成功的历史，书面准备一些问题并牢记。这是重要的前期工作。与他们联系时，一定要选择恰当的介绍人。有两类介绍人是重要的，一类是与他有个人感情的，另一类是社会地位高于或接近于他的人。在联系的过程中一定要有耐心，因为高层总是很繁忙的。通常高层只要愿意接待你，都会和你谈一些经营思想、发展战略和行业前景等问题。你对行业了解越深，双方的话题越容易展开。与大股东的关系问题，只有在他愿意时我们才能涉及，否则容易陷入空泛和僵局。 结束语 成功=知识+人脉＋态度 前不久，有一位老师曾对我说，我们读了多年的书，其实只是掌握了部分知识；而销售是锻炼人的能力的。只有知识+能力，才是这个社会有价值的人。也许他不一定对，但在我们的公司调研和研究工作中是很正确的。

Ⅳ 正常上市公司，决策人应该持有多少份额的股票

投资者一般会根据自身的持股目的，选择合适的持股比例。但是，一般的投资者会误以为持股比例超过50%，就能完全控制一家公司，实际上却走入了误区。下面这几个持股比例应重点关注，会影响公司的多个事项。

Ⅳ 设立公司要重点防范哪些风险

设立有限责任公司应注意重点防范的法律风险：

如果投资人在二人以上时，防范风险的重点在于股权比例的设置，以防经营过程中不能表决通过有效议案，出现“股东僵局”。

设立股份有限公司应该注重防范的法律风险：

公司财产属公司所有，投资者不能直接占有和控制。尤其是股份有限公司中的上市公司，上市公司和控股股东的人员、资产、财务必须严格分开，严格控制股东占用上市公司的资金和财产。

设立一人有限责任公司应注意防范的法律风险：

一人有限责任公司类型使投资人可以灵活、方便地设立企业，但选择设立一人有限公司应注意遵守法律对该类型公司的特殊规定：

1. 注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；

2. 必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以示公司的性质；

3. 一个自然人只能设立一个一人公司，并且该一人公司不能再设立新的一人公司；

4. 保证投入公司的财产与个人财产绝对独立，不能混同。否则，公司成立后经营活动中产生债务纠纷时，投资人就极有可能被追究连带责任。

设立个人独资企业应注意防控的法律风险：

1. 区分个人独资企业和自然人设立的一人有限责任公司。个人独资企业的投资人对于企业的职务承担的是连带责任，自然人设立的一人有限责任公司的投资人对于企业的债务承担的是有限责任，因此，投资人在选择企业设立类型时，若不想在出资之外对企业债务承担无限责任，就不要选择个人独资企业。

2. 区分个人财产与家庭财产。个人独资企业是以投资人个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。因此，投资人承担无限责任的范围是以个人财产而不是家庭财产为限。若投资人在申请企业设立时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，则以家庭共有财产对企业的债务承担无限责任。区分个人财产和家庭财产，除了要在企业登记时予以明确以外，还需要从实际上把投资人个人的财产从家庭财产中区分出来，以防在发生责任时，个人财产和家庭财产区分不清而导致以家庭财产承担责任的后果。

Ⅵ 在公司僵局中如何保护小股东利益

解散是指因法律规定的事由而终止公司法人资格的程序。不同的立法例决定了解散的内涵和外延不同。许多国家公司法规定的解散事由包括破产，譬如德国、日本等国，但这些国家往往还制定有独立的破产法专门规范破产及破产清算。而我国公司法则将解散与破产并列，两者同时作为公司终止的原因，因此我国的解散是指公司因发生法律规定的除破产以外的解散事由而停止经营活动，随即进行清算的状态和过程，之所这样做是因为我国的破产法制定在即，为了保证破产制度的统一性，在公司法中应该避免单独对破产做出规定。由于公司具有独立的人格，且股东对公司的债务不承担连带给付责任，因此公司在退出市场、消灭自身时的活动应当受到法律的严格规制，并受到债权人等利益相关者的监控，以便保障各方当事人的法定利益按公正的规则秩序获得满足。这些规则秩序被法律嵌入几项重要的制度平台上，它们就是公司的解散制度、清算制度和破产制度。在这方面，新公司法的立法参与者们细细理解了市场经济制度的本质要求，反复拷问中国的实际环境的种种特质，深入检讨93年公司法实施以来的成功、挫折和教训，反复比较，字斟句酌，力求规范合理，切实可行，缺失的一定填补，不可靠的坚决不取。 93年公司法规定的公司解散的原因有三种，1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立解散的。新公司法对这三条原因仍然保留，但在文字表述上作了简练、规范的处理，如由原来的“公司有上列情形之一的，可以解散”修改为“公司因下列原因解散”，删去第一条最后的“时”字和第三条最后的“的”字，因为股份公司权力机关的名称统改为“股东大会”，故第二条中加上了“或者股东大会”几个字，寥寥几个字的改动，说明立法语言的规范和精致，立法技术的成熟和完善。总结公司法在实践方面留下的解散原因的不足，保证立法体系的完整性，新公司法把93年公司法第192条规定的“公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”情形直接规定为行政强制解散，：“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”，这样比较符合国际上各国公司法关于公司解散的普遍安排，也成为公司解散的第四种原因。但是93年公司法规定公司被责令关闭的，要由有关主官管机关组织进行清算事宜，显属不妥，有关主管机关本身很不确定，在市场经济条件下，公司不再有“婆婆”式的主管机关，到底指向是谁，谁也说不清楚，依据逻辑理解，似乎是作出关闭公司决定的机关，如环境保护部门，吊销公司营业执照的工商管理机关等，而清算是公司遗留债权债务的处理，行政机关不存在适当的理由和权力设置去处理此类民事事务，由于担心把自己卷入民事麻烦，行政机关的执法决心反而会受挫。这次取消了这方面的规定是正确的。但是，某些特殊行业的公司如证券公司、银行、保险公司等在被政府机关责令关闭或者撤销后，因其解散前的业务活动关涉成千上万投资者的利益，需要政府机关依照特别程序处理安排，这是由特别法予以规定的事情。行政强制解散公司在国外分成两种情况：一是由政府向法院提起解散公司的诉讼，由法院决定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤销经营许可。我国的社会环境条件下，规定吊销营业执照、责令关闭、被撤销三种情况，由行政机关直接作出，当事人公司对行政机关决定不服的，可以提起行政诉讼解决。对社会经济秩序维护、市场准入、社会公共利益保护直接承担责任的护法机关、经济行业监管机关均有权依法解散公司。

93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的，修订后的第5种公司解散原因是“人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 我们在为立法者的英明决策拍手叫好的同时，我们应该就其实际可操作性做一深入探究，因为我们评价一部法律的优劣时，应该从其可操作性和其在现实生活中发挥的作用即实效出发，任何一部束之高阁的法律，都称不上好的法律。下面就新修订的公司法中规定的有关司法解散的一些缺憾说一点我自己的想法。

二、各国公司司法解散的立法经验

根据所保护法益的不同，有些国家将法院解散公司的程序区分为公法意义上的解散程序和私法意义上的解散程序。前者是指为了保护公共利益需要而提请法院解散公司的程序，后者是指为了保护特定的私人利益而提请法院解散公司的程序。

首先，在英国，虽无明确区分公法意义上的解散和私法意义上的解散，但立法还是依据法益的不同规定了不同的请求解散主体和解散事由。根据英国《1967年公司法》和《 1948年公司法》，贸易部和检察长或按该法被授权的人，可就公司的解散向法院提出申请。这类似于公法意义上的司法解散。此外，英国1986年破产法第122条、124条规定，任何少数股东，甚至是单个股东均有权请求法院解散公司，但原则上他应当持有公司股份连续六个月以上。如果法院认为解散公司是公正和衡平的，便可颁发公正合理清盘令，其判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的己无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事、或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动。

其次，根据美国《示范公司法（修订本）》和部分州法的规定，如果能证实公司对其要遵照执行的组织章程是通过虚假手段取得的，或者公司己在继续超越或滥用法律授予的权限，“检察长”可以以公诉人的身份起诉，要求法庭勒令公司解散并将公司的执照吊销。这是一种类似于公法意义上的司法解散。另外，该法第14章第3分章确认了法院可以解散一家公司，如果公司的股东向法院提起了解散公司的请求，并且证明以下事实中的任一项：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不能再像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在是或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局[1]，在至少两次年会的会期内不能选出任期己满的董事的继任者；（4）公司的资产正在被不当地滥用或浪费。这是属于比较典型的私法意义上司法解散。

最后，韩国公司法根据解散事由以及有权引起解散程序的主体不同，将公司法解散公司的程序分为解散命令和解散判决。第一，解散命令，主要是指基于公益性理由而不能允许公司存续时，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三种情形时，法院不仅可以根据利害关系人的请求，还可以根据检察官的请求或法院的职权发布解散命令：（1）公司设立目的非法；（2）公司无正当理由设立后一年之内未开业或歇业一年以上；（3）董事或者执行公司业务的股东违反法令或章程，实施不能允许公司存续的行为。解散命令是一种公法意义上的司法解散。第二，与解散命令不同，解散判决是指当公司的存续危及股东利益时，股东可依法请求法院判决解散公司。解散判决是一种私法意义上的司法解散，是为保护股东私益而设。因此，只能由公司股东提起，且限于持有相当于发行股份总数或资本10%以上的股东。对于股份公司和有限公司等资合公司，股东可以请求判决解散公司的事由只限于以下两种情形：第一，公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者产生损害可能时；第二，因公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立时。而且，在符合上述情形时，尚需具备“不得以事由”，方能请求判决解散公司。

三、我国新修订的公司法有关公司解散的缺憾及立法建议

在国外，有些国家有关公司解散的立法区分公法意义上的解散与私法意义上的解散有不同的解散事由。我国新修订的公司法中，有关公司解散的原因中第四条有些和国外立法中公法意义上的公司解散类似，是基于公益而解散公司，所不同的是国外立法中的解散不管公法意义上的解散，还是私法意义的解散，一般都是由法院进行的，而我国第四条所指解散是行政强制解散，在这里与我国的国情和司法实践有关，我们没有必要照搬国外的。借鉴国外的立法经验，同时结合我国实际情况，我国新修订的公司法有关公司的解散存在以下不足：

（一）“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的表述太抽象，可操作性差。何为公司经营管理发生严重困难，没有具体标准，无法量化；在目前我国的法官司素质相对低下和法官的自由裁量权相对较少的情况下，司法解散的实效会大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的过程中，有些学者曾考虑引进美国法中有关公司僵局的概念[2]，并对公司僵局概念做了详细的叙述，但后来没被采纳。可能是公司僵局的说法是英美法中概念，国人不熟悉，不容易被国人接受；更重要的是公司僵局并不能概括司法解散所有的事由。对于此情况，可由最高院以司法解释的方式予以补充，采取列举式与概括式相结合的方式，一方面使司法机关在适用法律时，具有可操作性，另一方面，也可为司法实践中出现的新情况留有余地。具体事由可归结如下：股东遭受不公正的“压迫”或“排挤”；公司资产正在被浪费或公司法人人格被用于不正当目的；因股东间或公司管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种总瘫痪状态；以及公司经营业管理发生严重困难的其他情形。

（二） “通过其他途径不能解决的”，是否是符合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？新修订的公司法没有给出明确的答案，没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，符合资格股东提出司法解散公司之诉时是否受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。虽然公司的司法解散可以使受害股东摆脱被压制和出资长期被锁定的困境，但它也将严重损害公司的营运价值。公司一旦被解散，就不得不进行清算，在清算过程中公司的资产可能以破产财产的价值予以出售，公司包括商誉和专有技术在内的无形资产的价值减少甚至根本得不到考虑。所以为了充分发挥企业资源的功能，鼓励企业发展，最大限度地实现企业法人的价值，笔者提倡只有在穷尽其他救济方式仍然无法改变股东关系以及公司状况的情况下，才能解散公司。在行使公司解散请求权之前可以采取的救济方式主要有命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。股东派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人侵害特别是受到有控制权股东、董事和管理人员的侵害，公司拒绝或怠于行使诉讼手段来维护自己的利益时，法律允许股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。当股东、董事滥用公司职务权力攫取公司资产时，公司应该对其提起返还财产或损害赔偿之诉；在公司拒绝行使诉权时，小股东也可代公司之位提起股东派生诉讼。股东派生诉讼可以在一定程度上制约控制股东的过分行为，规范公司的经营，弥补少数股东的损失。股东派生诉讼的效用在有限责仟公司是有限的，因为被诉董事、股东具有对公司的控制，即使少数股东胜诉，能够从公司得到的利益仍然是极少的，控制股东或董事甚至还会利用其对公司的控制再一次剥夺少数股东的权利。当公司资产的攫取和滥用己成为一种持续性的行为，或者公司资产的攫取和滥用己经给公司或其他股东造成不可弥补的损害时，仅提起派生诉讼无法打破公司僵局。另外强制收买股权这一救济手段在德国以及美国大多数州都己得到确认。可喜的是在新修订的公司法第七十五条确立了异议股东的股份回购请求权，虽然不同于强制收买股权，但它毕竟为保护中小股东的权益提供了一道屏障。强制收买股权指在公司股东出现难以调和的矛盾时，根据不同的情况，强制控制股东收购异议股东的股份或者强制异议股东收购控制股东股权。这一制度不仅使受害股东能够以公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，既可以使公司僵局得以解决，又避免了公司解散的命运，充分保存了公司的营运价值，可以说是一种“双赢”的救济措施。其具体实施方式是股东起诉要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，或者要求公司其他股东向原告出售股份。德国通过判例确立的强制收买股权又可以分为退出权和除名权。

我国可以在司法解释中，明确“通过其他途径不能解决”作为公司解散的前置程序，这些途径具体指命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。同时，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。总而言之，公司解散请求权作为股东保护自己权利的一种最后救济手段，但这种权利的行使又要有相对严格的限制。

（三）“持有公司股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在私法意义上的司法解散中，宜将请求权的主体限定为公司的股东，但“任何人不能通过诉讼从其过错中获利”，因此，不应将对解散负有过错的股东纳入请求权主体之中。所以法律应对请求司法解散的股东资格进行严格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之诉的股东应为持有公司股份10%以上的较为合适,这一点我国新修订的公司法已作了明确的规定。第二，持股时间。我国提起解散之诉的股东应在提起诉讼时己连续持有公司股份1年以上，双防止其他人利用资金优势操纵公司的行为。第三，应符合“当时持股原则”。提起公司解散之诉的股东应当是在法定解散事由发生时是公司的股东，而且在诉讼过程中仍然是公司股东，不得中断。综上，享有公司解散请求权的股东应为法定解散事由发生时持有公司股份10%以上，且提起诉讼时己连续持有公司股份10%以上达1年以上者。

（四）对于司法解散中，谁为被告、管辖法院、举证责任的承担等，法律没有明确的规定。鉴于此为诉讼法的内容，可以司法解释的形式予以规定。

解散之诉的被告应为公司，还是欺压其他股东的股东？实践中，股东提起解散之诉多以后者为被告,因为，其认为是该股东侵犯其利益。考虑到虽然股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为往往以公司名义做出，且若原告股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司，因此，公司解散之诉的被告应为公司。大陆法系各国亦采此立法例，如德国《有限责任公司法》第61条第2款规定，解散之诉针对公司提出。

确定管辖应考虑的因素是便于当事人诉讼和法院开展工作，并最大限度地保护当事人的利益。从这些因素考虑，公司解散案件的地域管辖应是公司所在地的法院。级别管辖中管辖级别不宜太高，不能按当事人要求收回出资的数额确定级别管辖的法院，因为当事人的出资数额一般比较大，如按此数额确定级别管辖的法院，会使大量的案件涌到中级法院和高级法院。而在公司解散案件中，程序性事务较多，最好是公司和法院在同一个城市。因此，公司解散案的级别管辖，可参照最高人民法院关于破产案件管辖的意见确定，即基层人民法院管辖县、县级市或区工商行政管理机关核准登记的公司解散案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记的公司解散案件。为克服地方保护主义，上级人民法院可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第39条第2款的规定，对公司财产庞大或当地法院有地方保护主义行为的案件进行提审。

小股东提起的诉讼中的举证责任该如何分配，应视双方控制证据的能力而定，也就是要综合当事人双方收集证据的能力和距离证据的远近加以判断。大股东侵害小股东权益的方式和手段多种多样，但无论采用什么样的招数，他们都会尽其所能地封锁信息，限制乃至剥夺小股东的知情权。小股东往往能切身感受到自己的权益受到侵害，但却难以收集相关资料和数据，难以获得有关档案，因而也就无法出示由大股东掌握的证据。例如在股东会决议撤销、无效和不存在之诉中，小股东可能确切地知道股东会决议的违法或违反章程之处，但因其被剥夺参加会议的权利，而无法就会议程序的不妥当性举证，又可能因得不到会议的文件或会议根本没有形成文件而无法就决议内容举证。诉讼中小股东相对于大股东距离证据远、收集证据能力低，在这种证明力明显不对等的情况下，仍采用谁主张、谁举证的证据分配原则显然是有违公正的。因此应采用倒置的举证责任，使公平正义理念在举证责任分配规则中得以落实和实现。

（五）除去以上几点外，还需以司法解释的方式对公司的善后事宜做出规定，如解散登记制度、解散后的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度无法达到预期的目的。

从欧美各国的有关立法规定来看，无论公司是自愿解散还是强制解散，都有明确的起始日。通常，公司的自愿解散始于股东会通过解散决议之日，公司的强制解散，则依法院下达的强制解散令或解散判决所确定的日期为准。无论何种原因导致的解散，一般都应进行公告，并进行解散登记。美国特拉华州公司法第275条、德国股份法第263条都有关于解散登记的规定，以便有关当局对己解散公司的监管。公司散而不算的不负责任现象，主要由于没有解散的公告和登记程序政府无法掌握各类公司解散的真实情况，不能对各类己解散公司的清算活动实施有效的监控，这对公司债权人及小股东显然是不利的。

公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的决议的情况下发生，如果公司被判决解散后，由公司的股东或董事组成清算组，一方面有些困难，另一方面也有不能充分保护中小股东的权益之嫌。因而，公司被判决解散后，直接由法院组织清算，可以避免造成清算组成员相互之间扯皮，清算过程长、清算费用高、股东可分得的剩余资产少等不良后果。

Ⅶ 谢霆锋公司估值60亿，拒绝上市，他为何依旧被人看作不务正业

因为他的公司是交给手下人操作的，谢霆锋自己根本什么都不用做。

Ⅷ A股票（上市公司）收购B（上市公司）股票，我是B股票的小股东。

只要你的股票不卖，A公司就不能完全收购B公司，你依旧持有的是B公司的股票，形成僵局，回你也转让不了。从现实答情况上是不可能出现这种情况，A公司肯定会主动和你协商以达成一致（你是B公司的大股东）。如果是小散户要么给你现金选择权，要么换成A公司的股票。你只能2选1。

既然A公司已经是上市公司，不存在“再上市”及你后面的那个问题。

Ⅸ 公司僵局的内容

这一定义说明，首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。在这里必须强调的是，公司的“纠纷”和“僵局”有其特定的内涵。其中“纠纷”是指公司内部的争吵、争斗或分歧。这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧，也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的“公平份额”更多的利益的不满。从罗伯特·W·汉密尔顿对所谓的“纠纷”的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派，与之对立者即为少数派。多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。一般情况下公司均依多数派的控制安排运行，少数派的声音较小且受到忽视。少数派处于弱势的甚至是无助的地位。但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争，但却常常会有这种矛盾和斗争。
因为一般而言，人都会因自私的天性，在掌握比他人较大的权力时滥用权力。因而少数派就时刻准备“为权利而斗争”。一般情况下多数派与少数派的冲突可以得到化解，因为在公司中奉行“多数决”原则，在冲突中，少数派常常会被迫让步从而使得冲突得以解决。但有时候会导致激烈的对抗。当两派股东或董事势均力敌时，因意见分歧的双方都无法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必须是一种持续的公司停滞和瘫痪状态。这要求主观上双方当事人都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间，否则对公司的运作不构成影响或者虽有影响，但影响不具实质性，不构成公司僵局。
公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。如果股东，实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍．严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。有些学者将其具体化为三类：由于股东之间的严重分歧．连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害 由于董事之间的严重分歧．连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策；董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。 从公司的性质来分析，公司除了具有资金之外，还具有团体性，资金的联合和股东间的信任是其两个不可或缺的信用基础。如公司法规定，有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。在现实生活中，不断出现诸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限责任公司, 往往人合因素大于资合因素，当公司资合要素和人合要素发生冲突时，由于制度安排前者优先，公司僵局就可能出现。特别是股东较少、股权集中、产权较封闭的公司，董事长与总经理由一人兼任，股东会、董事会、监事会虚设的现象存在。创业之初，股东亲和力较强，随着可分利益的增多，矛盾便开始出现，如果得不到及时公正地挽救，就会陷入僵局。而在分歧产生之后，股东之间彼此不再信任，缺乏协商基础，从而使得僵局持续下去。
公司僵局产生的另一个原因则是因为公司内部中公司决策和管理所实行的是多数决制度，给公司僵局的形成提供了制度土壤。从表面上看，公司僵局形成的原因来自于股东或董事之间对立，但更为深层的原因则来自于公司的制度安排。现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。我国《公司法》规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少代表半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司章程甚至规定了更高的表决多数。这样在股东表决权对等化、各方股东派任的董事人数基本相当或相同之情形下，一旦股东或董事之间发生了矛盾和冲突升级，甚至完全对抗，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，公司的各项决议无法通过，公司的僵局状态由此形成。
此外，公司资本维持原则也是导致公司僵局产生的原因。根据公司资本维持原则，任何公司一经成立，资本实质上就被冻结，除非经过严格而又复杂的减资程序，股东的出资不能收回。在资本维持原则下，当股东之间出现意见分歧而无法协商时，避免产生公司僵局的唯一法律途径是一方股东转让出资、退出公司。由于有限责任公司的出资缺乏公开交易市场，股份价格不易确定，公司股东的出资也难有与公开招股公司股份一样的流动性，更何况在尖锐的矛盾冲突下，股权的转让还存在着严重的困难，缺乏有效的股东退出机制。因而导致在公司僵局形成前，股东难以避免僵局的产生；在僵局形成后,股东又难以靠自身力量打破僵局。 面对公司僵局形成的原因及其危害，寻求破解公司僵局的途径就倍显重要，但从经济角度或效率角度上看，预防僵局的形成更具有价值。
新《公司法》第四十三条、第四十四条、第四十九条、第七十二条等条款赋予了股东可以通过公司章程对股东会会议行使表决权，对股东会的议事方式和表决程序，董事长、副董事长的产生办法，董事会的议事方式和表决程序，股权转让等内容进行自治约定的权利。由于新《公司法》给了公司章程更大的自治空间，根据新《公司法》中体现的“约定优于法定”的授权性规定精神，股东可以通过发挥公司章程中“约定性条款”的作用为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。 规定一方担任董事长的，则另一方委派的董事可以占多数；双方的董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，则另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。
1．规定利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时(如关联交易，为股东、董事提供担保等)，该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权，以免损害公司和其他股东利益。
2．制定限制控股股东所享有表决权的最高数额制度。即由公司章程规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，实行表决权的最高数额限制，以防止其利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益。
3．规定类别表决制度。即交付股东会表决的特定事项必须经特定的类别股东同意才能通过。中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部于2005年8月24日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会2005年9月4日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》都明文规定了上市公司股权分置改革方案需要经过类别表决通过，即除须经参加股东会会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加股东会会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。这种类别表决制度对证券市场解决股权分置这一历史遗留问题发挥了重要作用，取得了良好的效果。因此，在预防公司僵局问题上，股东完全可以在公司章程中规定类别表决制度。
赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决；规定大股东应履行诚信义务，不得不正当侵害公司和其他少数股东利益，不得在合法形式的外表下进行实质违法行为，保障少数股东知情权和会议召集权。
当公司股东或董事之间发生分歧或纠纷时，由控制一方股东以合理的价格(协商或中介机构评估)收买相对方股东股权或股份，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的。 可在公司章程中具体约定法定解散事由之外的其他解散公司事由，这样，当股东会决议解散不能达成时，股东可根据章程的具体约定，直接提出解散公司，从而避免公司僵局的出现。
与诉讼程序相比，仲裁具有保密、快捷、便宜、灵活以及由一个熟悉企业事务的机构作出有利各方的裁定的优点。因此，如果造成僵局的原因不涉及基本的个人冲突或政策冲突，将相关事项提交仲裁也许能更好地解决纠纷，并使公司得以存续。当然，对于公司僵局，单纯地依赖于事先的预防是不现实的，因为股东在创设公司时要想对未来的法律冲突作出恰当而全面的预见几乎是不可能的，而且在经营过程中对各种事务的分歧会远远超出各股东当初的想象和预计，反目成仇在所在所难免。