控股股东如何管理非全资子公司

A. 不控股可以把其他一个公司作为子公司吗一定要达到50%的股份吗

公司之间只有控制的概念，一般情况下是按照股权比例来确定控制关系的，比如A公司持有B公司的51%以上的股权，那B就是A的控股子公司，这时候B就只有A一个控制人。

在某些情况下一个公司是可能被两家甚至多家公司共同控制的，比如A、B各持有C公司50%的股权。但这个时候，任何一家公司都不能说单独控制C公司，C也不是任何一家公司的子公司。

纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

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1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

B. 控股子公司和全资子公司的区别

两者的区别是：全资是100%出资，股东只有大公司一个，大公司拥有100%的股权。控股是不止一个股东（股东除了大公司还有其他股东）股东至少是2人或以上，在所有股东中，大公司的股权比例是最大的一个或者股权比例虽然不是最大，但有子公司的实际的控制权和经营权。

根据《公司法》的规定：子公司具有独立法人资格，具有完全民事行为能力，控股公司与公司之间是出资人关系，不存在隶属关系，在对外承担责任时，是以公司名义承担责任，在公司股东出资不足、未出资、不履行出资义务时、控股股东要承担连带责任，在日常行政管理过程中，控股股东对公司的经营权无权干涉。

(2)控股股东如何管理非全资子公司扩展阅读：

控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司:第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

参考资料：控股子公司网络全资子公司网络

C. 如何合并有长期股权投资的非全资子公司

一般来说（不考虑特别情况），你可以这样记，取得控股权超过50%的，我们认定为企业合并，处理的应该用成本法，这里面又分同一控制下和非同上控制下，即楼上所说的，低于50%的均为非企业合并取得股权介于20%和50%之间的，我们认定为共同控制和有重大影响，处理时应该用权益法。取得股权低于20%的，且公允价值不能可靠计量的，用成本法处理，公允价值能可靠计量的，应该考虑划为金融资产。
1.你说法有问题，是同一控制企业合并和非同一控制，而不是企业合并形成的的非企业合并形成的。
2.同一控制企业合并和非同一控制题目里面会说是否有关联方关系，或者说同为某公司的子公司等等。

D. 如何处理母公司对子公司的控制关系

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。 一、正确理解母子公司的相互关系 根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是： 1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。 2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。 jxzyw.com、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信誉等无形资产。建立统一的营销网络和信息网络，以及有利于集团优势发展的其它功能。而作为集团的主要成员的子公司，应当无条件地服从集团整体的发展战略，自觉地接受母公司的监督和指导，确保母公司整体战略目标的实现。 建立企业集团母子公司管理体制的目的就是要明确母子公司出资与被投资的关系，规范集团内部的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势，形成企业核心竞争力。 二、母公司对子公司的管理范围及权限 母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为目标，体现资产联结的管理方式；遵守坚持参与决策的原则，以参与子公司法人治理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母子公司的管理模式；遵守有效监管原则，以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。 母公司对子公司的管理范围及权限主要以下几个方面： 1、股权管理。所谓股权管理是指母公司作为控股股东，根据公司章程规定通过子公司治理机构的运作，参与重大决策和选择管理人员的管理行为。股东对公司的管理权利不能简单地理解为股东直接经营管理公司的权利。在有限责任公司和股份有限公司中，由于公司所有与经营的分离，公司的经营管理权由公司的董事会或经理行使，股东并不直接经营管理公司。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，并按规定选派董事长和监事会主席，通过子公司的业务执行机关和监督机关来负起维护投资者（股东）的合法权益的责任。全资子公司的管理层、决策层的主要领导可由母公司委派或聘任，但董事会、监事会中应有适当比例的职工代表，并由子公司职工民主选举产生④。 2、协调管理。主要是对各子公司间实行优势互补、资源互补、生产经营互补等协调管理行为。 jxzyw.com、发展管理。主要是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等管理行为。 4、财务统计管理。根据《公司法》第一百一十条、第一百七十六条等规定，对子公司财务活动和资产运行状况进行监管行为，主要体现在子公司的财务状况、生产经营信息及时向母公司报告，并合并财务报表。为维护投资者的安全性、增值性和盈利性，母公司对子公司生产经营状况要进行分析研究并给予必要指导。特别是一些重大问题：如资产负债率、大额借款、担保、产品积压等特别予以关注，发现问题及时采取应对措施。 5、平时监管。平时监管是指母公司职能部门对子公司的动作过程中实施权利指导、监督等具体管理行为。一是生产经营过程的管理，包括生产经营月报、季报、年报，根据报表情况进行评诂分析，真实了解各子公司的真实情况，以便采取措施。二是对劳动用工、人事工作管理。包括劳力招用、人员分流、引进人才、干部使用、工资分配等内容。三是对信息管理。“信息就是资本”适应工业社会向信息社会转变是企业集团需要迫切解决的重要问题。母公司要把子公司的市场营销信息、技术创新信息和开发信息纳入自己的视野，经常了解并对其进行管理和信息服务。 三、母公司的不法控制行为的认定及处理 子公司虽然享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立法人，但母公司通常是设立全资子公司的公司和持有子公司有表决权股份或出资者出资额占50%以上的公司，其所持股份或者出资额足以对子公司进行控制，因此子公司在业务上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之间实际是控制被控制的关系。如何认定母公司对子公司实施了不法控制，即滥用了对子公司的控制权。笔者认为，母公司实施控制行为，只要损害了子公司利益的，或者直接、间接为其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。不法控制属于侵权范畴，承担的是一种侵权责任，承担不法控制侵权责任应当符合以下三个条件： （一）母公司对子公司实施了控制权。这种控制在形式上既可以表现为是非法的，也可以表现为是合法的。 （二）损害了子公司或子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。在某些情况下公司利益和债权人利益并不是一致的，损害公司利益不一定必然损害债权人利益，损害债权人利益也并非必然损害公司利益。一般谋取不法利益是以损害子公司或债权人的利益为前提的，但母公司造成子公司和债权人利益损害，不一定就谋取了不法利益。下列行为应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的行为：⑤ 1、无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或者财产权利的； 2、未经子公司无利害关系董事或无利益关系股东同意与子公司签订合同的； jxzyw.com、以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利的； 4、以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利的； 5、其他损害被控制公司的行为。如母公司操纵股东大会、董事会违反法律、法规以及公司章程，作出侵害子公司以及股东合法权益的决议等。 （三）造成损害或谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。母公司造成子公司损害可以通过多种途径，只有是因为实施了不法控制造成的损害，才能构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。否则，只能依据民法或合同法，承担一般侵权责任或违约责任。 母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。请求母公司承担不法控制侵权责任的主体，一般情况下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒绝母公司返还所获得的不法利益并赔偿相应损失的，根据《公司法》第一百一十一条的规定，子公司股东，有权代表公司提起诉讼。此外，母公司无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或财产权利；或者以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利；或者以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利造成债权人损失的，子公司的债权人有权依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十四条的规定，以自己的名义提起撤销权诉讼。 不法控制行为是母公司利用优势，即实施控制权明显违反公平、等价有偿原则的行为，具有显失公平民事行为的特征。由于该行为是发生在公司集团内部，并且大多产生于关联业务中，与一般民事侵权行为相区别，如适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”和《民法通则》第一百三十七条规定的“从权利人被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护

E. 公司直接投资成立的有控制权的非全资子公司，合并报表时按同一控制还是非同一控制

只要公司能对投资企业能实施控制，公司就要合并财务报表。上述案例中公司是直接投资的被投资企业，所以按成本法计量

F. 控股母公司要求子公司无条件服从可以吗

母公司和子公司是附属关系，子公司的资产被母公司实际控股，同时子公司也具有法人资格，可以对外承担民事责任。分两种情况：1、全资子公司，母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。2、如是控股子公司，母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

G. 合并报表里的"全资子公司"与"非全资子公司"怎么理解

全资子公司是指母公司拥有子公司100%的股份，又叫独资公司，非全资公司在合并报表里指母公司控股的子公司，股份大于50%.

H. 什么是直接出资方式（或控股合并方式下）设立的全资和非全资子公司

简单的说就是一个公司直接出资成立一个子公司，这个子公司只有一个股东，和别的公司共同出资成立一个子公司，这个子公司的股东不止一个，出资了的都是股东。直接出资方式和间接出资方式是相对的，间接出资方式主要是通过投资该子公司的债券和股票，间接的参与活动子公司的管理

I. 多元化控股企业怎么管

一、总体管理分析

所谓多元化控股企业的管理，按字面理解至少包括两层涵义。一是多元化，表明集团利润中心及行业多，由于业务种类和管理范围之广，集团不可能完全按单一业务实体一样的管法；二是控股企业，表明利润中心股权多元化，很多都是非全资附属企业，甚至是公众公司，集团只是控股或控制，不可能完全按全资附属企业或类似业务部门一样的管法。集团总部由此就需要重新定位，找准管理的着力点，抓住应该管、值得管、管得了或管得好的，放掉不该管、不值得管、管不了或管不好的。因而说到底，多元化控股企业的管理最核心的就是要站在出资人的角度做个合格的控股股东，在平衡市场控制和组织控制的基础上，建立健全出资人管理模式，维护出资人权益，实现股东财富最大化。

出资人管理从根本上说属于公司治理（Corporate Governance）问题，是一个公司战略导向的概念，而不是一般的经营管理者考虑的公司管理问题，如集团现行的6S管理体系。当前存在两种倾向值得我们思考，一是认为控股公司与少数权益股东一样，同样都是出资人，上市公司或利润中心只要能满足其他股东乃至公众股东的要求就可以了，集团总部不需要管得，一切按市场化运作；一种认为控股公司不是策略性投资者和单一业务实体，集团总部必须体现控制权及满足控股范围内的相互协同，一切按组织化管理。

两种倾向实际上反映了市场控制和组织控制的论争。第一种倾向强调股权多元化公司的市场控制，是就出资人整体而言的，但并没有考虑到主要出资人是控股企业集团时而存在的组织资源和组织功能，或者说忽视了组织控制。因为公司治理同样要讲效率，组织结构、管理框架乃至监控系统的设置和运行都应充分考虑如何降低组织控制的成本，使组织资源能更充分更有效地发挥作用。纯粹为了实现市场控制将会付出过高的组织控制的代价，进而可能导致组织资源破坏产生的组织控制失灵和市场资源欠佳产生的市场控制失灵。实际上对全资子公司来说，很多情况下董事会仅是一个名义上的机构，只负责签署必要的法律文件，在决策管理系统中不是一个独立的层次，集团总部对子公司的管理和控制并不是通过子公司的董事会，而是直接由总部来实施。第二种倾向强调控股企业集团的组织控制，是就主要出资人而言的，并没有考虑到股权多元化特别是公众化组织的市场法则，以及控股股东同样需要通过公司治理框架来维护自身的权益，或者说忽视了市场控制。实际上对非全资或上市子公司来说，既不能试图以组织控制来代替市场控制，也不能盲目崇尚市场控制而抵制组织控制，两者之间需要找到一种平衡，从而使得公司治理效率最高，最终实现有效的治理。

二、财务管理思路

为了实现股东财富或资本收益的最大化，控股企业作为出资人必须对投出资本进行管理。但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权、管理权，又必须充分行使所有权、监督权，维护出资人的资本权益。因而，凡是子公司有可能损害或减少资本权益的行为，都应得到必要的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到必要的激励。按照这样的治理准则，结合华润集团作为多元化控股企业的实际情况，单就财务管理事项，撇开“管人”不说，同时也跳出经营者财务或财务经理财务的惯性思维，从出资人财务的角度来看，以下十方面构成的一套财务管理组合工具可以算是对集团财务管理模式一种探索，这也是集团财务部正在思考和研究的问题。鉴于上市公司或利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财务的思路同样可以借鉴和参考。

（一）管组织体制——财务组织管理制度。控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团的财务管理体制以及分权与集权的导向，包括集团财务部门与上市公司或利润中心财务部门的关系，相互之间的业务协同与运行机制，以及财务负责人的考核任免程序等有关事项。

（二）管日常监督——财务分析制度。控股企业不仅需要控制结果，也需要适当控制过程，而日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。除了审计监督外，控股企业财务部门的日常信息收集和定期管理分析必不可少，这也就是集团现在每月编制的管理报告