上市公司缺乏主动披露意识

A. 怎样提升董事会对信息披露的关注

您好，我是财报可视化平台-财看见的财看见君，您的问题在我们微信订阅号财看见中的董秘课堂中有过分享：

1. 上市公司信息披露的责任主体有哪些？

   根据《证券法》《股票上市规则》相关规定，上市公司信息披露的责任主体包括上市公司和上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人。

2. 强制信息披露与自愿信息披露的区别是什么？

   强制性信息披露：指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所的其他相关规定必须披露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。

   自愿性信息披露：指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社会责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。需注意的是，公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则，不应出现误导投资者的情形。

3. 强制信息披露的主要内容是什么？

   发行信息披露-招股说明书、上市公告书、配股说明书

   持续性信息披露-定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）

   临时报告-非交易性质（股东信息、三会决议、公司重大信息）

   交易性质（应披露的交易和关联交易等）

4. 信息披露考核对上市公司有哪些影响，信息披露考核结果对社会公开吗？

   根据《信息披露工作考核办法》第五条规定，上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。深交所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

   对于信息披露考核结果较差公司，深交所将针对公司薄弱环节和风险领域，采取针对性措施加强监管。另外，深交所在对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，也将信息披露考核结果作为重要依据。对于年度信息披露工作较差的公司，深交所还将对其董事长、董事会秘书等人员进行后续专题培训，连续考核不合格的建议公司更换董秘，督促公司提高规范运作水平和信息披露质量。

5. 哪些部门和人员应该关注信息披露工作，应该如何配合？

   根据《股票上市规则》第2.2、2.3条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

   同时，公司财务部门、资本运营部门、市场营销部门、审计部门、子公司管理部门等相关部门需积极参与信息披露工作，建议公司制定内部的信息披露管理办法明确相关部门的职责，并辅以流程规范信息的流转。

   以上节选自财看见-董秘必读系列之IRM白皮书，希望能解决您的问题

B. 关于对阿里巴巴集团进行行政指导工作情况的白皮书的阿里系网络交易平台存在的突出问题

（一）网监司对阿里系网络交易平台行政指导情况
网监司对阿里系网络交易平台网购乱象进行了认真分析和梳理，指出其在平台内经营者、商品销售和交易行为管理等方面存在的诸多问题。
1、主体准入把关不严。
一是平台内经营者擅自使用他人企业名称开展经营活动。阿里巴巴和淘宝网上存在大量未办理营业执照，却以法律法规规定应当办理工商登记注册方能使用的企业名称从事经营活动的网店。食品、化妆品、保健品、文化、经营性互联网信息服务等依法取得行政许可方可从事经营的网店，违反有关市场主体准入方面的规定从事网络经营活动。
二是平台内经营者未按规定亮明经营者身份。淘宝网存在大量经营主体未依法办理平台网店身份审查登记或者亮照亮标的网店，违反了《网络交易管理办法》有关规定。
三是平台内经营者资质审查登记流于形式。部分需上传营业执照通过实名认证的网店，其实际主体名称、经营地址、住所信息明显与营业执照登记的主体名称、经营地址、住所不符，甚至上传他人的营业执照信息。
四是用户ID管理不严格。淘宝网对于平台内经营者的用户ID、店铺名称审查不严格，造成对他人注册商标专用权、企业名称专用权、知名商品特有商业权益等合法权益的侵害，混淆消费者的判断，限制其他竞争对手的交易机会。
五是“拍卖会”涉嫌扰乱拍卖市场秩序。淘宝网的“拍卖会”频道为拍卖标的物买方、卖方提供拍卖交易第三方信息服务平台，实施收取并冻结竞拍保证金、收取拍卖佣金、由计算机系统自动代理出价等行为，实际承担拍卖活动的拍卖人职能。此举已对拍卖市场秩序造成不良影响。
2、对商品信息审查不力。
淘宝网、阿里巴巴平台网店销售的商品或提供的服务存在大量侵犯他人注册商标专用权、商品质量不合格、无合法进口来源证明、国家明令禁止销售、传销等类型的商品信息，假烟、假酒、高仿手机、假名牌包、假证、封建迷信与赌博用品、危害公共安全的物品、管制刀具、窃听器材等大量存在。平台开办方对平台内商品信息的进入审查、日常监测、违规处置不到位，在处理权益受损者维权诉求和监管部门的执法协查时门槛偏高、效率低下。涉嫌在明知、应知、故意或过失等情况下为无照经营、商标侵权、虚假宣传、传销、消费侵权等行为提供便利、实施条件。
3、销售行为管理混乱。
一是违规促销。在“双十一”、“双十二”、节假日促销、热点社会事件和经营活动促销期间，平台和平台内经营者都存在明显误导消费者行为；部分平台内经营者还存在“活动前先提价、后打折”、“先低价打折吸引消费者关注、后以无库存为由不予销售”、“未如实全面介绍促销活动内容诱导消费者盲目消费”、“非遇不可抗因素单方面变更甚至撤销促销活动方案”等违规促销行为。
二是虚假宣传及广告违法。大量平台内经营者使用“全网价格最低”、“史上最低价”、“销量第一”、“排名第一”等绝对化语言进行广告宣传；许多“天猫商城”旗舰店、“阿里巴巴”店铺在品牌介绍、企业介绍等栏目中夸大宣传、虚构事实，特别是存在许多假洋品牌虚构品牌来自外国的历史渊源宣传信息，作引人误解虚假宣传；许多平台内的网店未经审批、擅自利用第三方交易平台发布依法应当审批才能发布的商品（服务）广告等。
三是开展最高奖价值超过法定限额的抽奖式有奖销售。在“双十一”、“双十二”、节假日促销、热点社会事件和经营活动促销期间，平台开办者本身及平台网店开展的抽奖式有奖销售活动中，常见最高奖项价值（现金等价券、实物所有权或使用权、电子货币等）超过《反不正当竞争法》规定的5000元限额（如抽房子、抽豪车等）。
四是提供第三方交易平台服务过程中违背用户意愿附加不合理条件。在“双十一”、“双十二”等重大促销活动期间，天猫商城利用其在第三方交易平台服务市场中所占的相对较大市场份额优势地位，强制要求参加本平台促销活动的平台内经营者（供应商）不得参加其他平台的促销活动。
五是使用不公平格式条款侵犯消费者权益。淘宝网、天猫商城的“法律声明”、“淘宝服务协议”、“淘宝规则”，“阿里巴巴”平台的“著作权与商标声明”、“法律声明”、“服务条款”、“隐私声明”等网页中，存在以合同格式条款方式作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定。
六是存在商业贿赂行为。近几年集中爆发了阿里系内部工作人员收取商业贿赂，为供应商、平台用户等平台参与者在“天猫旗舰店入驻”、“聚划算”、“直通车”、“淘宝搜索排名”、“首页广告栏”、“重大促销活动期间摊位”等交易过程中不当谋取优势交易机会、排挤竞争对手。
七是人为干扰信用评价不正当竞争行为。一些平台内经营者自行或通过他人以虚构交易、删除不利评价等形式，为自己或他人提升商业信誉，或者以恶意评价损害竞争对手的商业信誉，扰乱了正常的竞争秩序。平台经营者监督处理力度不足，平台经营者部分内部工作人员参与违法违规操作或者为类似行为提供便利实施条件。
八是对商业欺诈处置不力。阿里巴巴平台中长期存在部分“中国供应商”涉嫌合同欺诈直至经济诈骗行为；淘宝网上也存在部分网店欺诈消费者行为。平台经营者对于类似行为的监测、处置不到位，权益人利益受损后以平台经营者未完全依法履行平台经营义务，要求平台经营者承担连带责任，但往往得不到支持。
九是内部管理规则不合理。“淘宝规则”中对平台内经营者违反国家法律法规规章规定经营行为的处理力度过轻（与违反淘宝网内部规定但不违法的行为相比，处罚力度相似甚至更轻；甚至内部管理规则中未提及行政处罚后，接受内部处理的相关条款），很大程度上使违法经营者或潜在违法经营者产生错误的心理和行为导向，认为网络违法经营成本不高，助长了网络违法经营者谋取不法不当利益的心理预期和实际行为。
4、信用评价存有缺陷。
一是用户评价真实性难以考证。淘宝网信用评价系统难以真正区别真实交易和虚假交易，给炒作信用留下了空隙。
二是评分累计值参考因素单一。在信用评价中，评价分为好评、中评、差评，未将淘宝网处理消费者投诉情况、相关部门行政处罚情况列入其中。
三是评分权限设置不合理。淘宝网现行的信用评价体系一般为一次性评价，即消费者在购买商品后只有一次评价机会。设计缺陷致使部分商品在质量保证期内出现问题时消费者的自身权益难以得到维护。
5、内部工作人员管控不严。近年来，工商总局部署查处淘宝网上易制毒化学品、假冒东阿阿胶和网购商品抽检等专项任务时，当工商部门向淘宝网提供违法网店信息后，发现存有违法行为的网店商品信息大部分被提前删除（下架），淘宝网工作人员涉嫌提前向违法网店泄露相关信息，造成工商部门查处工作被动。
地方局对阿里系网络交易平台行政指导情况
北京市和江苏、山东、广东、福建省工商局网监机构负责人告诫阿里巴巴集团，诚信经营是基础，作为大型网络经营企业，阿里巴巴集团要勇于担当、带头守法，要在网络经营中争做模范；法律面前人人平等，要把维护消费者合法权益放在首要位置，要充分运用内部管理规则进行有效管理。
1、主体准入把关不严，出现问题找不到相关责任人，平台内经营者身份审查流于形式，平台经营者主体责任意识淡薄。
2、假冒伪劣商品不少，违禁品屡除不尽，违法行为疏于管理，存在有选择性规避倾向，为不正当竞争行为提供成长空间，履行义务时乱用平台优势地位，存在店大欺客现象。
3、信用评价体系不完善，评价工具被恶意利用。
4、未能运用内部管理规则进行有效管理。相关内部管理规则存有漏洞，不全面、时效性差，执行过程中存在偏差。
5、未建立正常的平台内经营者淘汰机制，导致管理秩序混乱。阿里系网络交易平台用户数量众多，自身体量巨大，平台内经营者良莠不齐，平台只有进入机制，正常的淘汰退出机制不健全，失信惩戒制度欠缺导致了自然人网店违法成本低廉，违法违规行为多发。
6、内部数据不透明，违法行为监管难。阿里系存在内部经营者数据过度保护问题，致使各地工商部门不能准确掌握当地网络经营主体在天猫商城、淘宝网开设网店从事经营情况，很难实施线下线上一体化监管，违法行为和消费者投诉很难落地解决。
（二）对阿里巴巴集团工作要求
一是要形成合力。
要把明确市场主体责任与监管部门监管职责有机结合，形成监管合力。网络经营者要强化市场主体责任意识，正确认识自身存在的问题，不断完善内管理制度建设，调整和改造内部诚信机制建设，对照法律法规进一步落实经营者应尽法定责任。监管部门要加强网络市场监管制度建设，完善监管规则，构建健全的市场监管制度，落实属地监管责任，共同促进网络经济健康发展。
二是坚持问题导向，破解工作难题。
网络经营者要增强问题意识，正视存在问题，对存在的问题不推脱、不掩饰。真抓实干，迎难而上，掷地有声地解决问题。
三是要和谐监管执法氛围。
多元化的管理格局增加了监管工作难度，网络经营者要主动披露相关信息，主动向工商部门提供监管所需信息。要实现自主经营、公平竞争，让消费者自由选择、自主消费。要加快形成统一开放、竞争有序、诚信守法、监管有力的现代网络市场体系。
四是要守住底线，克服傲慢情绪。
法律面前没有特殊的市场主体，阿里系主要高管要有底线意识和底线思维。属地监管部门要对经营主体一视同仁，法律面前一律平等，要加大对违法行为的查处力度，通过行政执法工作使网络经营秩序进一步好转。
五是诚实信用开展经营活动。
企业不能予取予求--需要诚信维护企业利益时大讲诚信而置法律于身后，需要法律保护时则高举法律大旗而故意疏忽诚信责任；要采取严厉措施约束内部工作人员，夯实监管信用基础，依法依规诚实经营。属地监管部门要运用信息公示、信息共享和信用约束等手段，营造诚实、自律、守信的信用环境，促进网络市场主体守合同、重信用。
六是充分运用信息网络技术进行内部管理，提高管理效能。
监管部门要充分利用信息网络技术实现在线即时监督监测，加强非现场监管。通过信息化手段迅速解决存在的问题，争取主动履职到位。

C. 环境会计信息披露的存在问题

尽管我国十分重视环境保护问题，相继发布了一系列资源管理和环境保护方面的法律、法规，制定了许多行动计划和战略方案。但是与西方国家相比，在环境会计信息披露方面仍存在诸多障碍和不足之处，特别是在可操作性方面亟待改善。
(一)有关环境信息披露的法规不完善。
环境会计信息披露在西方各国已取得巨大进展，一些政府以立法的形式来促进企业提交环境报告或在财务报告中披露环境信息。但我国目前有关上市公司环境信息披露的法规很少，而且已颁布的一些法律法规也很不完善。我国现行环境会计准则不健全，环境会计体系中没有统一的行业标准和相关的法律制度规范，缺乏对环境会计要素确认、计量、核算和披露的规范。这使得各企业环境会计信息的处理对象和处理方法不尽相同，披露时带有随机性，披露的内容在行业间缺乏一定的可比性。
(二)披露环境会计信息的企业比例不高。
目前，我国对环境信息的披露主要集中在污染严重的企业，而且这些强污染企业披露的信息也不够理想。由于社会公众还没有树立很强的环境意识，企业主要受到政府如环境法规及行业政策的压力而披露环境信息，大多数企业不会主动披露，而且披露的环境信息以强制性披露为主，缺乏自愿性披露，过多使用定性信息，缺乏定量信息，以正面信息为主，缺乏负面信息的披露，使得披露信息的说服力较低，容易造成企业逃避社会责任。
(三)我国企业环境会计信息披露的内容缺乏前瞻性。
我国企业环境会计信息披露反映的主要是历史性信息，如过去对环境治理进行的投资、资源利用、绿化、环境认证、因污染环境产生的赔偿损失、在环保方面获得嘉奖等信息，而且大部分信息是文字说明，对于某一事项可能产生的后果影响缺少必要的解释说明，对于一些重大的环境投资项目没有相应的成本效益分析，很少有财务数据的分析，缺少关于资金投放利用情况的定量信息描述，也没有充分反映可能对企业未来产生一定财务影响的不确定性信息，导致信息使用者无法借助已披露的环境信息全面了解企业的现状和对未来的预测。
(四)环境信息披露方式不规范，披露内容模版式。
在上市公司的年度报告中，对环境信息的披露很少以单独的项目在独立的环境报告中反映，而是以会计报表为主，以董事会报告、报表附注、文字说明为辅。披露的项目有限，大多是一些对企业经营状况难以形成太大影响的普通信息，甚至一些公司披露的信息大同小异，仅对证监会要求的事项进行简单描述，变成模版式的披露。环境信息披露的形式由企业按照信息的特点和个人的偏好自行选择，披露模式不固定，使得企业注重披露表内的以历史成本原则计量的货币化信息，而忽视了那些目前无法或难以以历史成本计量并货币化的环境会计信息。

D. 美股上市公司主动披露财务造假会有什么后果

我们可以用美国近期发生的一起上市公司财务造假的案件，看看同样行为可能面临哪些刑事责任。
1.在2017年初，对赛拉东公司进行审计的会计师事务所发现，该公司2016年度财务数据存在造假。在审计人员对账册中相关交易提出疑问时，该公司首席运营官William Eric Meek、首席财务官Bobby Lee Peavler均予以否认。尽管如此，赛拉东公司仍然成立了调查委员会，对相关交易和财务数据进行调查。经过调查发现，在2016年度该公司所拥有的卡车资产大幅折旧贬值的情况下，首席运营官Meek、首席财务官Peavler以及其他负责人为了使得该公司业绩和财务报表更加靓丽抢眼，参与了一系列虚构交易等财务造假行为，包括利用下属公司将已经贬值的卡车以虚高的开票价格出售给经销商、蓄意安排第三方卡车经销商在2016年9月30日财务季度结束前支付2500万元，并在财务季度结束三天后又将该2500万美元归还给该卡车经销商等。
赛拉东公司首席运营官、首席财务官等公司高管参与的财务造假行为，触犯了一系列美国法律，其中包括：1）虚构交易伪造财务数据，构成证券欺诈行为，触犯美国法典第18章第1348条；2）作为上市证券发行人,明知并蓄意伪造财务账册、报表，触犯美国法典第15章第78m(b)(2)(A)及（b）(5)条。对于这两个条款的违反，均可构成刑事责任，例如对前一条款的违反，行为人的每一项违法行为均可被处以刑事罚金，同时自然人还可被处以25年以下监禁；对于后一条款的违反，自然人的每一违法行为可被处以500万美元罚金，并被处以20年以下监禁，法人的每一违法行为则可被处以2500万美元罚金。
2.美股当中有史以来最大的财务造假案非安然公司造假莫属。安然公司在破产之前曾是世界上最大能源、商品和服务公司之一，名列财富500强第7名，还被连续6年评价为“最具创新精神公司”。
在财务造假的信息被披露后，安然公司的股票暴跌，一天之内股价下跌75%，两天后又进一步缩水到不足鼎盛时期的0.3%，投资者蒙受了巨大的财产损失，整个美股市场信心受挫，美股跌至新低。
而在美国证监会和司法机构进行调查后，决定给予安然公司最严厉的处罚。不仅如此，与安然公司相关的其他机构都受到了灭顶之灾。
安然公司被美国证监会罚款5亿美元，公司股票停止交易，公司破产。包括公司CEO在内的几十人被提起刑事诉讼，而安然公司的投资者通过诉讼获得了71.4亿美元的赔偿金。
而帮助安然公司进行财务造假的会计师事务所则被判处妨碍司法公正，直接宣告破产。包括美洲银行、摩根大通、花旗集团等三大投行被判向安然事件的受害者赔偿共计约50亿美元之多。

E. 是不是每家上市公司都要或者必须进行业绩预告

深交所日前制定了《上市公司业绩预告、业绩快报披露工作指引》。《指引》只适用于深市主板上市公司的业绩信息披露，三种情况下上市公司董事会应及时进行业绩预告。
这三种情况是：预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）业绩将出现亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降50％以上）的；在公司会计年度结束后1个月内，经财务核算或初步审计确认，公司该年度经营业绩将出现亏损、实现扭亏为盈、与上年同期相比业绩出现大幅变动（上市或者下降50％以上）的；其他深交所认为应披露的情形。但当比较基数较小时，上市公司可向深交所申请豁免披露业绩预告。
《指引》还规定，上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。在发布业绩预告后，如出现实际业绩与预计业绩存在重大差异，上市公司应及时披露业绩预告修正公告。
此外，上市公司如在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。深交所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报，但在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异，上市公司应时发布业绩快报修正公告。

这也是我在网上搜到的答案,相信应该是正确的.
建议,提问前可以先在网上搜搜,如果觉得答案不满意,再来问.

F. 自愿性信息披露的上市公司规则

中国大陆上市公司的信息披露制度以强制性信息披露为主,自愿性信息披露为辅。自愿性信息披露为辅助制度,并不表明自愿性信息披露信息的质量不高,不受法律的保护。相反,因为自愿披露是上市公司主动与投资者沟通,往往有一定的参考价值。并且中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1 - 6号中有关条款所标注的“不限于此”,就是给上市公司信息披露留有一定的余地。
中国证监会于2002年1月9日发布《上市公司治理准则》中规定上市公司除按照强制性规定披露信息之外,应主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况,以及其它可能引起股份变动的重要事项。当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
深圳证券交易所综合研究所于2002年12月23日发布研究报告第三辑《上市公司自愿性信息披露研究》,对自愿性信息披露的基本特征、鼓励与规范、提高中国上市公司自愿性信息披露质量作了深入研究。提出证券监管部门应在相关政策法规中加入鼓励上市公司自愿性信息披露的条款,以解决政策法规落后于公司实践的矛盾并且,证券监管部门和交易所加强对自愿性信息披露的市场管制,防止上市公司随意披露虚假信息,保护市场秩序。相对于强制性信息披露的监管,自愿性信息披露的管制中需要主观判断的内容更多,更具挑战性。
深交所2003年11月11日发布的《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》,对自愿性信息披露提出了具体指引,提出上市公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息上市公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。上市公司应遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者做出理性的投资判断和决策。
上海证券交易所在2004年4月颁发的《上市公司投资者关系自律公约》,明确指出上市公司要增强信息披露,增进投资者对上市公司的了解,建立上市公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。在条件许可的情况下,尽可能改进本公司信息网络平台建设,在网站中建立投资上市公司自愿性信息披露及其管制者关系专栏,认真履行信息披露义务,依法及时、真实、准确、完整地披露公司所有的重大信息遵循公平披露的原则,使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。
中国证监会在2005年7月颁发的《上市公司与投资者关系工作指引》,鼓励上市公司进行自愿性信息披露, 加强上市公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。指出投资者关系工作的基本原则是充分披露信息原则,除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息,公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。
综上可以看出,美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点,以“自愿披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。但是在我国目前还没有形成系统的关于自愿性信息披露的政策法规,只是在政府政策监管框架之中留有一定余地。不过相关监管部门已经意识到自愿性信息披露的作用,在积极鼓励上市公司增加自愿披露,近年来提出的这些规则指引,很好的推动了我国自愿性信息披露的发展。

G. 如何加强上市公司内部控制管理的建议及思考

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上市公司；内部控制；建议
内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。企业内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。
一、我国上市公司内部控制管理存在的问题
作为社会公众企业的上市公司，承载着股东财富增值的期望，承担着众多的社会责任，加上监管部门要求下的信息透明，以及市场约束力的增强，使企业内部面临着较多管理上的重点和难点。近几年，我国上市公司在内部控制体系的实施及评价等方面都有了积极的发展，如大部分上市公司在金融危机的形势下，提高了对内部控制和风险管理的重视程度，组织了内部控制的梳理工作，有针对性地加强管理；企业风险防范认识进一步加深；越来越多的上市公司开始编制并披露内控评价报告，推动内控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我国上市公司内控管理现状而言，普遍存在以下问题：
（一）内部控制环境不完善
在企业内部控制五要素中，内部环境是企业实施内部控制的基础，良好的内部环境对于内部控制的有效实施起到了非常重要的作用。目前中国上市公司根据《公司法》和《证券法》设立了股东大会、董事会、监事会以及一些专门的委员会，制定了相应的议事规程，但是由于股权高度集中和国有资产所有者缺位，内部人控制现象普遍存在，弱化了董事会、监事会的监督作用，公司治理结构不适当。另外，企业组织结构、企业文化和人力资源政策等方面的缺陷，也不利于内部控制发挥作用。
（二）风险意识薄弱
目前，我国大多数上市公司经营管理水平低，风险意识不高，风险管理机制不健全。主要表现在：缺少科学有效的风险评估机制，风险控制方法落后，多数企业的内部控制侧重于事中和事后控制，而对风险的事前预测和控制涉及较少。随着中国经济的发展，公司间的竞争越来越激烈，公司将面对更大的环境变化和生存风险。然而，从中国上市公司的现状来看，普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张现象，其风险意识没有提到应有的高度，更缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。
（三）缺乏有效沟通，信息流通不畅
目前，中国大部分上市公司或多或少存在着公司内部、与监管部门之间信息沟通不畅的现象。具体表现在信息的上下向沟通中，普遍存在信息传递过程迟缓，信息在层层传达时发生歪曲，甚至遗失等现象；而且由于信息反馈机制不完善，上向沟通受阻，使上层管理者无法迅速获得第一手信息；由于下向沟通不及时，使得上层决策者以及管理者的最新信息没有及时传递到每一位员工，使公司决策没有及时得到落实。
（四）监督机制不健全
在当前经济发展阶段，中国大部分上市公司没有真正建立监督部门，上市公司中的监事会也没有起到其应有的作用，大部分上市公司的监事会成员没有达到应有的职业素养和专业素质的要求，甚至一部分监事会成员都是由公司管理层领导兼任，这样就从根本上限制了其作用的发挥，还有一些上市公司只是让内部审计部门充当监事会的作用，他们的监督作用也是微乎其微。
二、对于加强我国上市公司内部控制管理的建议及思考
（一）建立有效的企业法人治理结构，形成明确的权利制衡关系
一是改进“三权”制衡的体系，明确股东大会和董事会以及监事会的权力；二是切实保障两权分离。我国法律应该严格限制董事会与经理层的重合，并且应将重合的比例限制在一定的比例之内，同时也应该加强董事会的建设；三是加强董事会在内部控制体系中的作用。
（二）加强风险管理
强化风险管理，是现代企业内部控制的一个重要内容，对于上市公司而言，由于所有权与经营权分离、股权集中度较高，其风险管理也就显得更为重要。首先，上市公司的所有员工都必须树立风险意识，只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，上市公司在经营过程中应加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。同时，还要合理客观地评估企业现状和风险。上市公司更应密切关注内控指引的建设与更新，以正确把握政策要求，减少不必要的成本。同时，还要通过建立内部监督机构对企业高风险区域经常进行检查，来及时发现已存在的或潜在的风险。
(三)完善信息沟通系统
1、政府部门应积极以制度形式建立健全强制实行内部控制信息披露的准则和指南，规范上市公司内部控制信息披露的内容和格式，明确谁为内部控制信息负责和出台相应的处罚措施。
2、企业内部也应建立完整的内部控制制度体系和清晰的业务流程，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，对每一个部门的责任和利益明确界定，防止权力重叠，也避免出现权力真空。通过汇编内部管理制度、业务流程图、权限指引等，促进企业各层级员工明确机构设置和职责分工，正确行使职权。开设信息反馈渠道，确保员工在工作中遇到的问题可以及时报告和解决。
（四）对于上市公司制造虚假会计信息的行为加大处罚力度
企业应当增加制造虚假会计信息的一个成本，国家应加大对会计师事务所的处罚力度，使得注册会计师能够更为谨慎地执业，并保持执业的规范性和独立性。

H. 自愿信息披露的中国上市公司的自愿性信息披露规则

中国大陆上市公司的信息披露制度以强制性信息披露为主,自愿性信息披露为辅。自愿性信息披露为辅助制度,并不表明自愿性信息披露信息的质量不高,不受法律的保护。相反,因为自愿披露是上市公司主动与投资者沟通,往往有一定的参考价值。并且中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1 - 6号中有关条款所标注的“不限于此”,就是给上市公司信息披露留有一定的余地。
中国证监会于2002年1月9日发布《上市公司治理准则》中规定上市公司除按照强制性规定披露信息之外,应主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况,以及其它可能引起股份变动的重要事项。当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
深圳证券交易所综合研究所于2002年12月23日发布研究报告第三辑《上市公司自愿性信息披露研究》,对自愿性信息披露的基本特征、鼓励与规范、提高中国上市公司自愿性信息披露质量作了深入研究。提出证券监管部门应在相关政策法规中加入鼓励上市公司自愿性信息披露的条款,以解决政策法规落后于公司实践的矛盾并且,证券监管部门和交易所加强对自愿性信息披露的市场管制,防止上市公司随意披露虚假信息,保护市场秩序。相对于强制性信息披露的监管,自愿性信息披露的管制中需要主观判断的内容更多,更具挑战性。
深交所2003年11月11日发布的《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》,对自愿性信息披露提出了具体指引,提出上市公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息上市公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。上市公司应遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者做出理性的投资判断和决策。
上海证券交易所在2004年4月颁发的《上市公司投资者关系自律公约》,明确指出上市公司要增强信息披露,增进投资者对上市公司的了解,建立上市公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。在条件许可的情况下,尽可能改进本公司信息网络平台建设,在网站中建立投资上市公司自愿性信息披露及其管制者关系专栏,认真履行信息披露义务,依法及时、真实、准确、完整地披露公司所有的重大信息遵循公平披露的原则,使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。
中国证监会在2005年7月颁发的《上市公司与投资者关系工作指引》,鼓励上市公司进行自愿性信息披露, 加强上市公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。指出投资者关系工作的基本原则是充分披露信息原则,除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息,公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。
综上可以看出,美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点,以“自愿披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。但是在我国目前还没有形成系统的关于自愿性信息披露的政策法规,只是在政府政策监管框架之中留有一定余地。不过相关监管部门已经意识到自愿性信息披露的作用,在积极鼓励上市公司增加自愿披露,近年来提出的这些规则指引,很好的推动了我国自愿性信息披露的发展。

I. 自愿信息披露的完善上市公司自愿性信息披露制度的建议

在一定程度上,一个国家证券市场信息披露的程度可以用来衡量该国证券市场的发达程度。自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化,对提高上市公司自愿性信息披露的水平,展示公司未来价值具有及其重要的意义。
1.大力发展股票期权制度,培育经理人市场 当管理层的报酬与二级市场股价表现挂钩时,管理层就有主动披露公司信息的动机。所以,发展股票期权制度不仅能够建立适当的经营者激励机制,而且也有助于增加股票市场的信息量。同时,公司控制权竞争能够对公司经理人员产生外在压力,一个强大的经理人市场有助于公司管理者以股东利益最大化为目标,发挥其管理才能,弱化“委托一代理”的矛盾。在信息披露层面还可以使他们多关注二级市场股价的表现,自愿披露更多有价值的信息,引导股价走向正确的方向。
2.大力发展机构投资者 发展机构投资者,有利于改变我国股权集中度较高的局面,可以将众多小股东的资本集中起来,形成强大的投资实力,保护中小股东的合法利益不受侵犯,促进管理层更多地披露信息。
3. 证券监管部门应鼓励并规范上市公司自愿性披露预测性财务信息 在《公司法》、《证券法》中明确规定上市公司必须提供预测性财务信息的场合以及自愿提供预测性财务信息的情况,并明确划分和界定上市公司编报预测性财务信息责任和注册会计师代编和审核责任,并建立预测性财务信息保险制度和赔偿制度,保证预测性财务信息的品质。
4.充分发挥市场中介机构的作用,建立权威的公司信息披露质量评价体系 信息披露质量评级是由市场中介机构根据其拥有的专业知识和对公司内部信息的充分了解和分析后作出的全方位评价意见,以警示普通投资者可能面临的市场风险。作为市场中介机构,注册会计师具有普通投资者所不具备的会计专业知识,他们对公司盈利预测信息出具的评价意见实际上为投资者提供了某种形式的“担保”。证券交易所可以定期对上市公司自愿性信息披露的质量进行检查并披露检查结果。
5.积极营造良好的新闻舆论环境 积极营造良好的新闻舆论环境目的既是为了加强与上市公司的信息联系,同时也是为了加强社会监督。新闻报道是上市公司自愿披露信息的一条重要渠道,新闻界主动与上市公司接触可以披露出更多有用的信息。目前证监会指定的一些网站正在建立上市公司诚信档案,可以将上市公司自愿性信息披露的状况考虑进去。

J. 如何加强上市公司舆情监控

上市公抄司首先应将股吧中袭投资者的评论纳入舆情管理体系。公司应安排专人负责对各大媒体、各大论坛（包括股吧、博客）进行日常信息监控。特别是在公司重大事项策划过程中、定期报告披露前、内部重要经营会议期间等敏感时点，更要强化监控力度，及时发现异常端倪，预防突发事件的发生。

近年来，上市公司纷纷开始重视舆情监控工作，制定舆情管理制度，设立舆情应急预案和舆情专岗，甚至专门的舆情监控团队，应对越来越严峻的网络舆论环境。

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