上市公司承债式资产收购

① 承债式收购是什么

承债式收购即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。

承债式收购是根据吉林省人民政府《关于进步深化国有工业企业改革的指导意见》（吉国企改[2005]1号）文件确定的国有企业改制方式之一。其实质的含义是国有企业改制不能逃避改制前企业的债务，应由重组方重组改制后的企业继续承继，而不是指由重组方承继该企业的债务。

依据《中华人民共和国合同法》73条、债务人怠于行使到期债务，给债权人的利益造成损害，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代为行使债务人的债权。

但是该债权专属于债务人的除外代位权的行使范围以债权人的债权为限行使代位权过程之中所产生的必要费用由债务人承担综上。

立法的原则将债权人行使代位权的注意事项或者说债务人的合法权利归纳如下几点第一、如果债权专属于债务人，那么债权人无权行使代位权第二、如果债权人行使代位权的范围超过债权人的债权，那么债务人有权要求其返还超出部分的债权。

(1)上市公司承债式资产收购扩展阅读

承债式收购还须注意税收的问题：

根据《企业会计准则解释第5号》第6条的规定，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；

但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积），前者为当期收益，后者为资本投入，计税标准有重大差异。

② 承债式转让进行的资产重组是什么意思承债式收购完成后债务人和原债权人还有什么关系

承债式转让进行资产重组就是承担债务进行转让的一种接替形式元债权人和债务人就没有关系了，但是进行转移到新的债权人手里面。

③ 资产注入上市公司的模式有几种

资产注入上市公司的模式有下面几种：

（1）注入资产作为股改对价，如洪都航空；

（2）定向增发或自有资金收购大股东优质资产，如太钢不锈、云南铜业；

（3）大通过资产置换偿还历史欠款，如中国武夷；

（4）借壳上市，如广发证券借壳延边公路；

（5）通过吸收合并的IPO方式引入新的上市公司资产，如上海港；

（6）控股股东变更所引起的优质资产注入，如中粮地产。

“资产注入”是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。同时也可能是上市公司发起人（自然人或公司）的另外一些非上市的资产注入到上市公司中去。

(3)上市公司承债式资产收购扩展阅读：

资产注入首先要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况怎么样。

对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。

通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。

其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债收购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将要收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。

④ 什么是承债式股权转让

承债式股权转让：是指目标公司的股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。承债式股权转让行为实质还是转让公司全部资产，但他与单纯资产转让的实质区别在于承债式股权转让过程中新股东应当接受原企业劳动力且原企业续存。
这个问题虽然在当前资本交易中比较常的约定形式，但是其中隐藏的风险是显而易见的。承债式股权转让，原本是一个交易双方都有利益的合理商业行为，但是交易中涉及的民事主体承担的法定义务和纳税义务并不能以合同约定而转移或者变更。
我们要明白“股权转让”是针对股东而言，而“资产转让”是针对所拥有资产的公司而言。换句话说，债权与债务应该是由权利/义务拥有/承担的公司来负责，但承债式转让是将原本由目标公司承担的债务，演变成让原股东来偿还。在实际交易定价过程中，转让方往往会将交易对价提升来实现自已偿还债务的补偿。这本身就是新股东把简单收购事项复杂化，但为了避免承担潜在债务，在实务中承债式交易的选择成为常见形式。这种交易模式实质有悖于法律规定和交易常规，如果三方（转让方、受让方、目标公司）处理不当，极有可能增加税收风险——被税务机关认定为捐赠事项（原因是债务应该是由目标公司承担，但实际是由原股东偿还了，这就相当于原股东将资金捐赠给目标公司去偿还其应承担的债务）。
怎么办？我们可以这样理解，承债式交易中原股东在法律上始终只是一个被委托人的身份，并不承担任何法律风险。因此三方正确的财务处理应当是始终围绕“委托原股东偿还债务”这个主体，来进行相关事项的处理，才能避免不必要的税收风险。也就是目标公司委托新股东借款给原股东（所谓过桥资金），再委托原股东偿还债务，才能使原股东、新股东、目标公司的税负着减少到税法允许的最低，自然的新股东公司应当承担借款纳税是整个承债式股权转让交易完善的重要环节，也是消除被税务机关认定为捐赠事项的关键。

⑤ 什么是承债式收购

承债式收购是根据吉林省人民政府《关于进步深化国有工业企业改革的指导意见》（吉国企改[2005]1号）文件确定的国有企业改制方式之一。其实质的含义是国有企业改制不能逃避改制前企业的债务，应由重组方重组改制后的企业继续承继，而不是指由重组方承继改企业的债务。

⑥ 承债式收购如何进行会计核算

从交易实质判断，如果收购价款中包括负担的债务，则应从收购价款中扣除承担债务的部分。反之，如果收购价款中包括代收的款项，则收购价款应加回代收款项的部分，作为投资成本

⑦ 什么是承债式收购，能举例说明吗

承债式收购是根据吉林省人民政府《关于进步深化国有工业企业改革的指导意见》（吉国企改[2005]1号）文件确定的国有企业改制方式之一。其实质的含义是国有企业改制不能逃避改制前企业的债务，应由重组方重组改制后的企业继续承继，而不是指由重组方承继改企业的债务。
例如，甲公司收购乙公司，乙公司要承担甲公司的权利，也要承担甲公司的义务。