大股东公司治理

『壹』 现有的公司治理结构，如何避免大股东向其关联企业进行利益输送

抛砖引玉一下。
主要的手段是董事会对关联交易的披露。总的来讲，监管机构会要求披露重大关联交易，外审与审计委员会会关注重大关联交易是否被披露，披露的关联交易是否公允，真实，符合对小股东的信托责任。
1、关联交易的真实性。真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。虚假的关联交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。比如有些公司虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。
2、关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。
3、必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。
4、关联交易多发生在新、旧控股股东与其关联方之间。虽然控股股东与其他股东在权利质量上并无不同，只是数量上的差别，但比普通股东的权利更为优越。
关联交易的核心问题不是杜绝它的发生，而是让其在阳光下公允地，真实地，符合对小股东信托责任原则地发生。
在具体操作中，有具体案例中，美国上市企业的内部审计团队代表董事会监控关联交易，定期提交关联交易给审计委员会。

『贰』 股权高度集中和分散的公司中大股东和小股东的特点及其对公司治理的影响

股权的集中与分散在中国目前的状况下，对股东之间的博弈没有太大的影响，如果你是考试用的，就要说有区别，集中的情况下，小股东的权益将会变得无足轻重，其实，即使股权分散，散户的又有什吗办法呢？牟的办法噻！

『叁』 新公司法在公司治理约束机制方面的发展

此次《公司法》修改抓住了公司制度建设中迫切需要解决的基本问题、重大问题与现实问题，尤其是公司治理问题。
公司治理的水平高低关系到投资者合法权益的保护，更关系到公司和民族的竞争力。相对现行公司法而言，新公司法在完善公司治理基本制度方面有颇多建树。显然，公司治理方面制度的改革与完善将促进公司治理水平的提高。从本次修改的内容来看，新公司法在以下几个主要的方面规范和优化了公司治理: 提升股东大会权利。公司治理权的根基在于股东权，而股东权发挥作用的主要平台是股东大会。新《公司法》第103条第2款确认了股东提案权，避免了大股东或董事会独占股东大会的提案权，从而使小股东关注的问题也能在股东大会上引起众股东重视。股东首次获得了股东会的自行召集权和主持权，而非仅仅享有原《公司法》规定的召集请求权。同时规定股东会在法定权力之外，还可以行使章程规定的其他权利。也就是说，如果股东们对于董事会信任不够，可以在章程中扩大股东会的权利。可见新《公司法》复原了股东大会本应有的基本功能，从而有利于使其成为公司的最高权力机关，避免成为橡皮图章或“大股东会”。
完善董事会职权与会议制度。新《公司法》顺应董事会中心主义的发展潮流，突出董事会在公司内部治理中的科学决策功能，增加“公司章程规定的其他职权”作为董事会的职权，这在一定程度上承认了法律框架下的公司自治权力，将有助于公司根据市场变化灵活便宜从事。修改后的公司法还同时细化了董事会会议制度和工作程序:董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事会决议的表决，实行一人一票。重新定位董事长角色与作用。为消除董事长滥用权力的根源，避免在董事会形成“一言堂”局面，新《公司法》削弱了董事长的决策权，规定在公司内部宏观的决策权归股东会所有，只有微观的决策权才归董事长所有。同时免除了董事长在董事会闭会期间代表董事会行使决策权的权利。倘若董事长怠于履行职权或没有能力履行职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，而无需董事长的授权或者指定。 强化监事会监督职能。监事会是公司内部的重要监督机构。关于监事会的“去”或“留”及其职能的定位一直是被关注的问题。新公司法充实了监事会职权，第54条新增的职权包括:弹劾权，监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；股东会的召集权与主持权，监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；提案权，监事会有权向股东会会议提出提案；起诉权，监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。设专节规定上市公司治理结构。为进一步严格对上市公司的治理要求、完善上市公司的治理结构，新公司法在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。例如，新《公司法》第123条规定上市公司实行独立董事制度，明确将独立董事制度写入公司法；新《公司法》第124条确立了董事会秘书制度，上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。加强对股东权益的司法保护。本次公司法修改对此十分重视，将借助司法权威来加强对股东合法利益的保护。例如，确立了股东派生诉讼制度，该法第152条规定董事、监事、高级管理人员违法执行职务，给公司造成损失的，持股达到一定比例、一定时间的股东可以要求监事会(监事)提起诉讼；监事会(监事)逾期拒绝起诉的，或者情况紧急、不立即起诉将会给公司造成难以弥补的损害的，股东可以代位公司，直接以自己的名义向人民法院起诉。还有强化了股东利润分配权、完善了股东信息知情权、赋予了股东公司解散权和导入了累计投票制度等方面的规定都加强了公司法对股东权益的司法保护。 从以上几个方面，我们不难看出，修改后的公司法将有利于公司治理结构与机制的完善，治理水平得到进一步的提高，进而使公司决策更加科学化。

『肆』 公司治理中存在哪些问题

目前我国经济处在一个高速发展的时期，中小企业尤为活跃，但是企业家的目光往往盯在经营和生产上，至于公司的治理结构一般情况下是不关心的。原因在于，像股东会如何召集，董事会监事会的职权划分等专业性问题，在中国的企业家认为，这些东西是企业在设立时才需要考虑的，这些东西往往有自己的模板被写入公司章程，而公司章程没有企业老板去关注过它，使得公司章程对公司治理结构的规范变成纸上谈兵，没有发挥出应有的作用。 在公司治理这个方面，在为企业家服务的群体有三个，一个是管理咨询公司，从管理的方面去优化公司的治理结构；一个是财务公司，从财务的角度去衡量公司的治理结构；一个是律师事务所，从法律方面去预防企业所存在的治理风险。以上这三种机构，其中财务公司是自己的额外业务，不属于主项，现实中运用财务公司去搞公司治理项目的并不多。社会上主要是管理咨询公司与律师事务所在做公司治理项目。两种机构侧重点不同，管理咨询公司是想办法如何去优化公司治理结构，加入激励因素，促进经济效益；而律师事务所是从法律的底线去审查和制定公司的治理结构，是一个基础层面，律师的工作在于首先保证公司经营不出问题，股东之间，股东与管理人员之间的关系合法化，避免公司僵局的出现，防止公司内部决策程序的合法化，笔者认为，目前中国的中小企业应先保证公司的基础法律问题，然后再谈更深一步的发展，即先找家律师事务所审核一下自己的公司章程和治理结构，指出问题，尽快改正，然后在请管理专家在此基础上进行优化，从而达到更好的效果。 一、股东大会基本上是纸上谈兵。我国公司法规定股东大会是公司的最高权力机构，它对公司的一切重大事项有最终决定权。但从目前的实际情况看，不少公司股东大会的实际职权非常有限，有的甚至形同虚设。 （一）主要表现是：职权受到限制。有的公司章程违背公司法的有关规定，对股东大会的职权加以了某些限制，职权被大大削弱，甚至处于一种被驾空的地位。 （二）运作机制不规范。有的上市公司对参加股东大会的股东资格加以严格限制，规定只有持有多少股份的人才有资格出席股东大会，或者规定只召开股东代表大会，无形中把许多股东的合法权益剥夺了。 （三）职权的行使受到刁难。如有的股份公司故意不按公司章程规定来定期召开股东大会；还有的公司千方百计阻挠股东与会，从而达到逃避股东大会有效监督的目的。 二、董事会“不懂事”。 目前，作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷，与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应。“董事会不懂事”现象主要表现在： （一）董事会议流于形式。一些属于董事会职能范围内的重大议题没有经过董事会议，甚至有些董事会往往在开会前做“工作”，先与少数人“通气”交换意见，甚至在寻求到统一意见再开会，使董事会议流于形式。 （二）董事会的选举、任免机制不规范。董事会的产生不以为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选，而是根据代表性、资历、地位来确定的。一些国有公司的董事长甚至总经理都是直接任命的，并不是股东大会选举产生的。 （三）董事的角色意识尚未转换。现在不少董事的官员意识太浓，企业家意识太淡，心里装的不是股东，而是上级，是官员型的管理者，而不是企业家型的决策者。 （四）董事的知识素养有待提高。不少董事对公司运作机制知之甚少，对市场经济茫然不知所从，缺乏洞察市场、从事公司决策与管理的知识与经验，难以正确有效地履行董事职责。 三、独立董事“不独立”。 独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。 （一）监管部门和公司思想不统一。引入独立董事制度的主要目的是为了确保公司的健康发展，而这正是监管部门和公司本身所共同追求的目标。但现实情况是，中国证监会力推独立董事制度，公司本身却不积极甚至变通应付，以为设立独立董事束缚了公司手脚。 （二）大小股东立场不一致。公司大都为大股东所掌控，由于传统的非市场经济思想的影响，大股东常常将公司视为自己的分支机构，这势必忽略甚至侵犯其他股东尤其是中小股东的利益。而独立董事主要是基于保护中小股东利益设立的，由于所代表的利益不同，大股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突。于是，大股东凭借其优势地位，或者尽一切可能地排斥独立董事，限制其作用的发挥，或者推荐、扶持对自己友好的独立董事，使之不反对或支持自己的观点和利益。 四、监事会“不监事”。 一些公司的监督机制不健全，监事会有名无实，没有充分发挥监督作用。这主要表现在： （一）监督机构不健全。如有的公司没有监事会，既使有也只是装点公司门面的一种摆设，还有些公司监事会的组成不符合法定要求，没有职工代表，只有大股东的代表。 （二）缺乏独立性和权威性。由于监事会本身的监督职权有限，不足以对董事会及经理层形成有效的监督。公司法规定董事会与监事会平等制约，但实际情况是监事会往往比董事会低，监事会对董事会、经理人员的行为往往无可奈何。 五、新老机构“关系不顺”。 “新三会”即股东会、董事会、监事会，是《公司法》规定的公司治理结构的主体构架，职能明确、相互制衡的“新三会”是现代公司制度的基本原则和优越性的具体体现。“老三会”即职代会、党委会、工会，是我国社会主义传统企业制度的重要原则和特征之一，又是我国政治制度在国民经济基层单位的延伸和表现。“新三会”是为了保证公司运作效率，实现出资者利益最大化而作出的制度安排；而“老三会”是社会政治团体的产物，反映和代表的是党和工人群众的利益。

『伍』 控股股东对公司治理结构有什么作用

公司治理来结构要解决涉及公司成败自的三个基本问题。
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。这就是公司的基本层。
三是提高企业自身抗风险能力。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，发展风险增加，尤其是法律风险。合理的公司治理结构，能有效的缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。

『陆』 从公司治理的角度,分析大股东持股比例是越多越好，还是越少越好

大股东持股比例在合理的范围内比较好。大股东持股比例过大，容易出现一言堂。持股比例过低又容易出现内部人控制的问题。

『柒』 公司治理 职业经理人

当然不是。实际上，公司股东参与公司管理的情况很多。

公司治理的前提不是一定要求所有权和经营权的彻底分离，而是针对过去所有权和经营权必然结合的一种进步，即所有权和经营权可以分离，这样从长远而言有益于企业的发展。

公司治理是通过适当的组织结构例如董事会、经理层、监事会的设立保障所有者的根本权益，尤其是上市后还需要保障小股东的合法权益。

但是非上市的、尤其是中小型的企业里企业股东参与管理的情况很普遍。在这种情况下谈公司治理，主要是通过适当的组织和管理模式保障企业各个股东的权益，促进企业的发展。

例如大股东和二股东都参与管理，那么就要通过董事会等形式进行决策，以避免经营管理层过度偏向大股东的倾向。

公司治理的本质实际上主要是防范经营管理层作为委托代理人进行经营管理决策从个人自身利益而不是企业/股东利益出发而出现的委托代理问题，或者说是道德冲突。公司治理通过适当的刺激（例如经理层持股等）和约束（例如董事会、监事会、股东会、外部审计等）使经理层的个人利益最大限度地与企业利益相一致，从而会从企业的根本利益出发来考虑问题、进行决策。

因此，不管企业股东是否参与管理，都存在如何调动企业经营管理层积极性、制约其道德冲突的公司治理问题。

『捌』 公司治理的概念

公司治理的定义可以从狭义和广义两个方面来理解。
狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。要实现这一目的，公司治理不能局限于权力制衡，而必须着眼和确保企业决策的科学化与公正性;不仅需要建立完备有效的公司治理结构，更需要建立行之有效的公司治理机制。

『玖』 公司治理理论的主要挑战

(一)利益来相关者理论与自共同治理
主流的公司治理观点认为股东是公司的所有者,公司控制权自然属于股东所有,这种理论逻辑往往被称为“股东至上主义”。在股东至上主义之下,实行的是以股东为主体的委托人模式。这种委托人模式的公司治理主要研究所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题,它们可以主要归结为董事会的结构和权利,这些讨论都是建立在股东在董事会决策中的权利和天赋特权基础之上的。
与相关利益者理论相联系的是“受托人模式”。

(二)最优所有权结构论与大股东治理
大股东治理理论与主流公司治理理论的比较

(三)中间组织理论与网络治理
公司治理与网络治理的比较