⑴ 哪些制度必须通过股东大会审议
首先声明，这里复仅讨制论上市公司，对于非上市公司，不做讨论。一、《上市公司章程指引》1、三会议事规则作为章程附件，而章程需要股东大会通过，因此这些议事会规则必然需要股东大会通过。2、必须由股东大会通过的事项还有：选聘解聘董事监事、聘用解聘会计师事务所、审议变更募集资金用途事项、审议股权激励、审议第四十一条规定的对外担保事项（即所谓重大对外担保事项）。二、《公司法》规定，股东大会的权限不包括公司内部管理制度和公司内部部门设置的决策，这些决策权应当由董事会行使。独立董事由董事会、监事会和股东提名，由股东大会选举产生，独立董事属于董事会的一部分，对股东负责，其议事制度理当由股东大会通过。由此可知：《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《对子公司的控制制度》等需要股东大会通过。而《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》主要是董事会的运作制度，比如审计委员会对董事会负责，内审部受审计委员会领导对董事会负责，信息披露由董事会负责等，理当由董事会通过。
⑵ 年度股东大会必须审议分红议案吗
是的。股东大会权力
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
7、对公司发行债券做出决议。
8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。
10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。
⑶ 董事会议事规则是否必须经过股东大会审议批准，法律依据是哪条
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司版章程规定。股份公司章程权对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
公司章程必须依法制定，是设立公司的必备文件之一，也是在公司法下，公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定：
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
⑷ 董事会审议通过的议案（已披露）需要提交股东大会审议
需要。
董事会审议通过相关议案，如需提交股东大会审议，那么该专次董事会的最后属一项议案一般都是召开XXX股东大会的通知议案。董事会决议公告发出的同时，要单独发布召开股东大会通知的公告。而公司法规定，召开年度股东大会要提前20天通知，召开临时股东大会要提前15天通知，所以一般董事会通过后20天或者15天后再提交股东大会。
⑸ 董事长的薪酬需要经股东会审议吗
需要。
公司法第三十七条规定：
股东会行使下列职权：
(一)决定公司版的经营方针和投资计权划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
⑹ 股权激励方案需要股东大会逐项审议通过吗
根据您的提问，华一中创在此给出以下回答：
需要的，股本增加了也是变相的稀释了其它股东的权益。而且也必须要股东大会通过才行！
⑺ 请问公司法里对股份公司总经理的薪酬规定有什么上限约束吗总不可能控股股东想定多高就多高吧。。。
公司法对总经理的待遇没有明确的规定。
但因为公司总经理是公司回高管，是公司董事会任命的答。可以在公司章程中约定以加以限制。当然了，股东会也可以通过对董事会的限制对其加以约束。
但公司法没有对其加以明确的规定，是公司自治的范围。
⑻ 是董事会决定还是股东会决定，高管工资是董
公司高管，一般是由董事会任命并确定薪资待遇的;副职高管，也有由总经理任命的做法。具体看公司章程约定。
⑼ 年度审计报告需要股东大会审议吗
要看你审计的用途和目的了
⑽ 如何制定企业高管人员的薪酬
百分位（代表市场前1/4 的水平）左右的水平。从数学上来看，市场中超过 25%的公司薪酬水平达到市场前 25%或者更高的位置是不可能的，而很多公司不断地尝试却实际上刺激了高管薪酬的攀升。在大多数情况下，这样的薪酬增长和绩效提升之间是不相匹配的。一般来说，除非企业有足够的理由说明必须支付高于市场的薪酬来吸引人才，否则将高管人员薪酬定位在市场中位值水平（市场的中间水平）附近完全足够。如果在这样的薪酬定位下结合一定比例的浮动薪酬，当高管绩效突出时，在此模式下所能获得的实际全面薪酬仍能达到市场75%的水平。确保浮动薪酬确实能发挥杆杠作用 目前，各大公司通常在高管的目标整体薪酬中设置适当比例的浮动薪酬部分，使得在绩效和薪酬之间建立紧密的联系成为可能。理想的浮动薪酬应由短期部分和长期部分组成，以反应短期和长期绩效目标之间的适当平衡。长期部分在上市公司通常以股权激励的形式存在（通常是高管服务一定的年数后可以获得这些股权的归属。）然而，在目标全面薪酬中设定较高比例的浮动薪酬是不够的，它必须真正具有风险性，并且随着绩效的变动而大幅变动。许多公司称自己非常依赖浮动薪酬， 但是，他们每年支付给高管的奖金数额却几乎是一样的，这就必然形成一个相当平缓的激励支付曲线。因此，必须建立在低绩效的年份中没有奖金发放这样的风险机制。在大部分金融机构的薪酬框架中，薪酬和奖金是根据当年的盈利发放的，而经营风险的暴露却是滞后的、长期的。最后的结果是，这些冒险家拿到了巨额的奖金、巨额的分红、巨额的薪酬，而风险却积累了起来，最终留给了政府和纳税人。基于风险具有滞后性，因而对高管和对风险由重要影响的员工应实施薪酬的延期支付，如扣付高管奖金的20%，留至3年后经营未出现风险再行支付等。 合法的决策程序。按照我国《公司法》规定，企业高管的薪酬由董事会审议决定。按照证监会的相关政策，对于上市公司，作为高管薪酬重要组成部分的股权激励计划需要提交股东大会审议。问题在于董事会是否有能力，有意愿制定出合理的薪酬机制，以及股东会是否能真正代表全体股东意志行使表决权。对于国有控股企业，董事会成员常常是委派的，或由主要在任的高管组成，并不是自然人股东代表，由其来决定高管薪酬，实在勉为其难。因此，财政部和国资委常常伸出有形之手，直接决定高管的薪酬，虽为无奈之举，也是情理之中的。要解决高管薪酬机制，首先要解决其决策机制。（1）强化董事会薪酬委员会。目前上市公司要求董事会薪酬委员会需要有三分之二为独立董事，并要求委员会主任为独立董事。笔者认为这还不够，还应该设定兼任高管的执行董事规避制度，不能进入薪酬委员会。此外，在委员会中，应该有薪酬专家参与，并有权单独聘请独立第三方专业机构参与。同时，对于薪酬委员会委员，还应该建立追溯制度，如果其设定的高管薪酬存在重大疏忽或偏差，应该追溯其相应责任。（2）加强监管机构的力量。除了强化薪酬委员会的独立性与专业性外，加强监管非常必要。除了外部的政府部门的监管，内部的监管同样重要。（3）增加高管薪酬信息披露。目前中国上市公司披露的高管薪酬信息仍然十分有限，只是要求披露数据，没有详细披露到薪酬结构组成及发放时间和方式，如哪些是基本工资、哪些职务津贴、哪些是绩效奖金、哪些是特殊奖励、哪些是股权激励收益、如何发放、何时发放，等等。 合情的薪酬水平高管薪酬总体水平的设计需要考虑“市场竞争性”与“内部公平性”，但这两者常常是一对矛盾，尤其对于国有控股企业来说。设定符合中国国情的企业高管薪 酬水平对中国企业改革，乃至整个经济改革都影响深远，不仅是单个企业的人才激励与薪酬分配问题，更是一个关系劳动分配公平性的社会问题。确保“市场竞争性”的传统做法是，选择并使用一组公司高管作为标杆群体进行薪酬水平比照。但这种做法具有内在缺陷：只选择同行业竞争对手公司吗？人才流动并非只是流向直接竞争对手公司。如何考虑这些公司在规模，区域，及业务组合等方面差异带来的薪酬影响？事实上，选择哪些公司进行对标大有讲究。传统对标方法的另一个潜在缺陷在于，匹配高管的岗位职责和权限范围，并以此作为与市场薪酬水平对标的一部分。要知道，高管职位的匹配比低级别职位要 困难很多。公司
里的许多职位，比如生产线工人、销售代表和财务分析师等，在所有公司里的角色和职责差不多都大同小异，而且，比起高管职位来说，这些职位的薪酬数据库通常也要大得多。对高管薪酬的数据分析，如果只依赖于这样一个相对有限的样本库，以及有限的信息，如任期、经验和目标（比如某CEO受聘只是为了扭转公司局面或卖掉公司），很可能会让数据失真。 为弥补市场对标方法在设置高管薪酬水平方面的不足，笔者认为，“内部公平性”分析应该成为决定高管薪酬水平的一个重要因素，尤其是在中国这样一个强调社会“和谐发展”的社会主义国家。实现内部薪酬公平性的分析方法有许多种。一种常见于欧洲的做法是把高管薪酬与一般工人进行比对。这种做法不见得适用于职责广泛的大型公司高管，但大公司一般工人的薪酬水平比起相对规模较小的公司工人来说，差异不会太大。同样还可以拿一级、二级或三级经理人员这样的群体进行比对。一些薪酬专家建议拿三级经理人员进行比对，因为在不改变公司整体薪资结构的前提下，这群人薪水过高的可能相对较小。另外，在人数相对较多的三级经理人员层面，允许采用更为经济的市场付薪机制，因此该级别员工的薪水可以更合理更准确地反映市场水平。这种方法从逻辑上来讲具有很强的吸引力。从更广泛的角度来说，高管薪酬还可以与公司总市值和总收入等公司指标进行比较，从而计算出高管费用率（cost of management ratios, COMRS）。近年来，市场上已经出现针对高管费用率进行的问卷调查，这使得公司可以拿内部费用率与市场指标进行比较。这种比率分析可以轻松结合内部薪酬 公平性分析，成为更为强力的一种分析工具。