⑴ 资产收购中的难点与工作要点是什么
在资产项目并购中定价错误往往会导致：痛失良机、物非所值、贱卖资产或者没法脱手 那么，如何避免这4种情况的发生呢？
资产合并与收购是当前国内外非常活跃的一种交易。其表现形式包括，企业全部或者部分所有权的转让交易、企业新发行股票的认购交易、经营性资产所有权转让等。在这些交易活动中，对资产的估值,通常是最重要的工作,也是交易双方在定价谈判中的重点。一般商品的定价基本上取决于其对使用者的直接效用多少的判断，而金融资产的定价则基本上取决于其未来产生现金流的能力和可能性的估计。在计划经济时代，人们普遍缺乏市场的概念，在涉及金融资产估值的时候，普遍以账面值来作为定价标准。实际上，账面值只是一个资产取得成本的纪录，并不能完全代表资产的市场价值。因此，完全按照资产的账面值来定价，很可能导致价值高估或者低估的情况。一般来说，在一项资产并购项目中，吃亏的往往就是定价错误的一方：买不到被你低估的资产（痛失良机！）、买到了被你高估的资产（物非所值！）、卖出了被你低估的资产（贱卖资产！）或者卖不掉被你高估的资产（没法脱手！）。根据笔者多年参与资产并购活动的经验，内地很多企业家或者国有资产管理部门的操作人员，在这方面缺乏全面和正确的认识，上述4种情况屡见不鲜。本文尝试从理论和实践上介绍在资产并购活动中使用较多的相对估值方法，希望能为相关人员的工作提供帮助。
绝对估值方法与相对估值方法
在金融理论中,资产估值方法可分为相对估值方法和绝对估值方法。绝对估值法主要根据投资对象现金流情况，考虑货币的时间价值以及风险因素，以测算资产的价值。这种方法又称为现金流贴现估值法，其原则是以一个合适的贴现率计算出投资对象各期现金流的现值并相加，以得到该资产的合理价格。
现金流贴现估值法在理论上被认为是在金融资产估值中最客观和最科学的方法。不过，在实践中，这种估值方法的运用较为复杂和困难。首先，分析者需要对评估资产未来的自由现金流进行预测和估算，这种预测存在很多分析者个人主观的判断，往往在不同分析者之间难以得到统一。其次，分析者需要估算出合适的贴现率。在对上市公司的贴现率估算时使用资本资产估值模型（CAPM）可较精确地确定，但对于非上市公司来说，却是一个很困难的事情。因为没法通过市场数据来确定，往往只能借助相似上市公司的指标来估算。可是非上市公司的股权流动性较低，导致其与上市公司的股权相比在估值上可比性降低。尽管在很多大型的企业并购案中，绝对估值法也经常被用于估值分析，但通常只是作为一种辅助和参考。
资产的相对估值法（Relative Valuation or Comparative Valuation）指通过参考“可比”公司价值或其他某一变量，如收益、现金流和账面价值等比率来对目标资产的价值做估算。相对估价法包括市盈率、价格/账面值比率、价格/销售额比率、PEG估值法、EV/EBITDA估值法等。其中以市盈率的使用最为广泛和普遍，以下重点对这种方法做详细介绍。
市盈率指标的经济意义
市盈率作为资产定价方法，是投资领域里一个重要概念。由于其使用的方便性，在投资者中使用极其普遍。事实上，在资产并购活动中，市盈率估值方法也常被用于资产定价的依据。鉴于很多人对于市盈率有片面的认识，笔者先对市盈率指标作一个论述。
市盈率的全称就是市价与盈利之比率。其计算公式中包括三个变量，只要知道其中两个指标，就可以计算出第三个指标。其中任何一个指标出现变化,我们都可以预测到其影响。
在运用市盈率进行分析的时候，我们经常用到静态市盈率和动态市盈率的概念。静态市盈率是以现价与上一年度的每股盈利所计算出来的市盈率。动态市盈率则以现价以及预期的当年每股盈利所计算的市盈率。人们在对资产定价的时候，关注的重点是动态市盈率。显然，动态市盈率水平涉及股息增长比率。而动态市盈率的高低与几个重要因素有很大的关系。
首先，市盈率在运用中需要考虑成长性。盈利增长率为正数的情况下，动态市盈率就较静态市盈率为低。显然，具有较高成长性的企业，其资产或股票对于投资者就具有更高的吸引力，其价格也倾向于上升。
其次，市盈率与利率存在密切的比较关系。市盈率的倒数可以理解为投资收益率：每股盈利/每股价格。例如，某公司股票的市盈率10倍，代表该公司的投资收益率为10%。从投资者的角度来说，投资收益率当然与市场利率水平很有关系。在市场利率较高的情况下，投资者要求的投资收益率也较高，因此，投资者接受较低的市盈率水平，反之亦然。很多人都很奇怪，为什么日本的股市平均市盈率长期都维持在数十倍的水平，即使在1989年日本经济泡沫爆破以后，日经指数大幅下跌的情况下，日本上市公司的盈利也大幅下跌，日本的市盈率水平仍然长期维持在约50倍的水平。有学者经过数量研究发现，日本国内的市场利率水平长期偏低，与日本股市市盈率长期居高不下的现象之间存在重要的相关性。日元在近二十年来长期处于接近零利率的低息时代。设想一个上市公司的股票市盈率为50倍，即每股盈率为股票现价的1/50, 或2%。如果该公司每年都把一半的盈利用于分红，投资者可获得利息收益率1%。显然，相对于把钱存银行，购买50倍市盈率的股票还是有其吸引力的。
其三，市盈率与派息率之间存在重要的关系。金融学的一个重要财务概念是可持续增长率。简化的可持续增长率等于股本收益率乘以留存利润率。显然，可持续增长率与留存利润率之间成正比关系，留存利润率越高，可持续增长率就越高，反之亦然。成长性较高的公司通常对于资金的需求也较大，倾向于不派股息或者派较少的股息；成长性较低的公司通常缺少进步发展的好项目，手上的现金没有更好的投资用途，倾向于分配给投资者，以降低公司的资本规模。因此，我们经常发现一个对于外行人来说似乎奇怪的现象：股息收益率较低的公司股票，市盈率反而比那些股息收益率高的股票更高。
其四，资产流动性与市盈率存在密切关系。流动性在金融学里是一个含有多重意义的概念。当我们讨论宏观经济形势或者整个金融市场状况的时候，流动性常被用于说明货币供应量。当我们讨论资产估值问题的时候，流动性指的是资产变现的容易程度和所需的时间。一种资产变现越容易、所需时间越短，其流动性就越高。在金融市场里，一种资产的价值不仅取决于其带来的现金流，还取决于其流动性，流动性越高，资产的价值越高，其市盈率也越高。
市盈率在企业并购中的估值运用
当我们对市盈率计算公式中的分子和分母同时乘以股数，市盈率保持不变，但分子变为公司总市值，分母则变为总利润。
在估算企业价值的时候，以该企业的盈利水平作为议价的基础，在双方商定了市盈率后就可以确定公司的估值。如目标公司的年净利润为1亿元，双方谈判确定市盈率水平为10倍，那么，该公司的市值就是10亿元。因此，在企业并购活动中，交易双方可以根据交易标的盈利情况来估算和讨论定价水平。由于企业并购活动在金融市场中越来越多，资产交易也形成了一个比较活跃的市场，资产拍卖以及股权交易所的行情为资产交易的市场定价提供了参考依据。资产价格水平通常都以市盈率的多少倍来表达，而且其水平也是随行就市，市场的参与者需要关注市场的行情变化。而且，考虑到市盈率指标与很多因素有相关关系，因此，在使用市盈率指标时也必须考虑那些因素的状况。根据笔者的经验，在实践中，有几个原则是必须注意的。
第一，重视动态市盈率。尽管定价的参考指标是过往的业绩记录，但是作为收购方，更加重视未来的盈利能力。如果其认为未来的盈利能力有别于过往的业绩记录，则需要按照对未来的预期盈利水平来定价。笔者参与或研究过的案例中，鲜少完全按照过去的盈利记录来作价。较多的是按照当年未完成年度的预期利润来定价，也有把未来一段时间的预期利润作为参考指标的。
无锡尚德在2005年年中在为上市做准备的公司重组中，引进以高盛为首的海外风险投资商8000万美元的股本投资，该笔资金进入以后，将占公司股本多大比例？交易双方经过谈判，最后借助市盈率定价方法解决了这一难题。
无锡尚德在2003年的盈利只有92.5万美元，2004年的盈利只有1975万美元，而据管理层的估计，2005年将可以完成4500万美元的净利润。最终，高盛为首的风险投资机构与该公司达成了协议，按照6.393倍的市盈率来计算，公司的总市值为2.8769亿美元。而风险投资机构投入的8000万美元占公司的27.81%。如果用同样的市盈率水平，并以2004年度的盈利来计算，无锡尚德公司的总市值只有1.2826亿美元。相应地，风险投资机构的股权比例将达到62.37%！由此可见，静态市盈率与动态市盈率的使用存在巨大的差别。
第二，重视资产经营和盈利的稳定性。使用市盈率定价，是假定未来该资产为投资者带来的现金流保持不变的一个水平。但事实上，资产经营环境未来的变化可能很大，盈利也不可能保持不变。因此交易双方对于未来盈利的稳定性要有估计。如果企业的行业竞争性强，经营风险较高，盈利的稳定性就比较差，通常市盈率相对低一些，反之亦然。事实上，考虑了风险因素以后，资产收购一方通常会要求出售资产一方做出承诺，比如保证当年或者更长时间内的公司盈利水平至少达到一个什么水平。如果达不到的话，资产价值需要按照实际盈利水平进行重估，而出让方必须对受让方做出补偿，即交易双方在资产转让协议中需要有所谓“对赌”条款。上述的无锡尚德引进风险投资的交易中规定，如果2005年结束以后，经认可的会计师事务所审计确定的公司净利润如果达不到公司管理层承诺的4500美元，则公司价值将按照6倍市盈率（稍低于原定的水平）进行重估，而风险投资机构的持股比例将相应提高。一般来说，对于当年盈利承诺设定“对赌”条款是比较普遍的做法，但是对于超出本年以后的盈利水平做出承诺的要求则通常会被出让方拒绝，理由是资产在出让以后原所有人对于经营过程没有控制力。
第三，重视资产质量和财务状况。通常一个公司未来稳定持续经营需要有一个良好的资产质量和财务状况。因此，交易双方除了看公司的盈利能力，仍然要关注公司的资产和财务状况。对于卖家来说，资产质量较好和稳健的财务状况是其价格谈判的强有力理由。而如果公司内部的现金金额超出正常经营所需则应该考虑把它以分红方式剥离出拟出售的公司，或者在价格上予以补偿体现。有些交易的收购方为了不牵扯到公司原来的商业债权和债务关系，要求交易内容不包括公司的应收账款和应付账款，而由原所有人负责清理。这些具体的内容通常都需要交易双方的协商。
其他相对估值方法
在财务分析中，人们还经常使用其他的相对估值方法，常用的方法还包括市净率估值法、企业价值倍数估值法等。
市净率为股价与每股净资产之比。公司净资产是总资产减去负债后留给股东们的剩余价值。而市净率就是衡量投资者愿意以净资产值的多少倍价格来购买其净资产。由于净资产值是以账面值来计算，该指标通常不能真实的反映出公司的实际市场价值。不过，在投资者无法获得公司实际市值的情况下，账面值仍然是人们判断公司价值的重要参考指标。引用了公司股票市场价格计算的市净率越高，说明其账面值的溢价倍数越高，表明投资者愿意出更高的溢价来购买这笔净资产；而市净率倍数越低，说明其账面值的溢价倍数越低，表明公司净资产对于投资者的吸引力较差。
市净率估值法一般以行业平均市盈率或者同行业企业平均市盈率作为比较的参照，来判断评估对象的相对价值。市净率估值法比较适用于那些周期性较强的行业、资产值较大且账面价值相对稳定的行业和企业、银行、保险和其他流动资产比例高的公司等。对于那些账面价值的重置成本变动较快的公司、固定资产较少的公司以及商誉较多的服务行业适用性则不很强。
企业价值倍数，也是一种被广泛使用的公司估值指标。其计算方法如下：
企业价值倍数=EV／EBITDA，
其中，EV为企业价值,EBITDA为未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余。
企业价值指的是企业总资产的市场价值，不仅包括公司股本的市场价值，还包括公司债务的市场价值。未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余也等于售货收入扣除了售货成本和管理费用后的盈余部分。
这个指标的意义与市盈率类似，就是通过衡量投资成本与年投资收益的倍数来估算投资对象的价值。与市盈率不同的是，该指标的分子部分不仅考虑股本投资人权益的市场价值，还加上了公司债券人权益的市场价值，而分母部分除了净利润外还加上已支付的利息、所得税、折旧与摊销费。市盈率表示的是股票市值和净利润之间的倍数，而企业价值倍数表示的是企业资本的市场价值与一年的企业收益间的比例关系。需要指出的是，由于其对应于企业价值包括债务资本的价值，因此在考虑收益因素的时候不仅要包括利息，还要包括折旧费和摊销费用。因为折旧费和摊销费用是非现金项目，提取后仍然是留在企业，可以用于还本付息。
需要指出的是，在资产并购交易中，交易双方在使用某种指标（比如市盈率）用于定价的标准，但是往往各自以其他的指标作为抬价或者压价的理由。因此，操作者需要熟悉各种分析方法，以方便与对方的沟通，并寻求达成有利于己方方案的目的。
⑵ 金融和投资到底是干什么的
金融投资抄公司是一个对金融企业进行股权投资，以出资额为限依法对金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现金融资产保值增值的投资公司，也可以理解成是一种金融中介机构，将个人投资者的资金集中起来，投资于众多证券或其他资产之中。
⑶ 什么专业的主要课程包括投资决策、资本经营、并购重组 是金融专业 还是工商管理专业 还是会计审计专业
金融
工商管理主要是管理方面的课程，市场营销、战略管理、运营管理、财务管理、组织行为学等等，大多比较抽象。
会计审计专业偏向实务，涉及到资本、并购等内容，但都是从会计处理角度学的
金融研究这块儿，但这也不能说是金融的主要课程，国内的金融课程还是主要集中在货币和银行，如货币银行学、中央银行学、商业银行管理等。但楼主说的这些内容在金融专业都可以学到。
财务管理专业也可以学到楼主说的这些课程，而且应该说比金融更专业。
⑷ 恶意收购虽给金融资本家带来了超额利润，但其实损害了国家经济的发展，对于这一现象，你有何感想
我想这里首先就有一个的问题，每一个人都有不同的关于“合理性”的理解，但是事实的状况是每一个层面你都有觉得有不合理成分的存在并且这些问题会影响到某些大的格局，但这首先就是有一个度的问题，并且那些不合理的东西的存在本身就有一个“合理性”。事实上特别是在经济方面恶意收购本身它的存在在虽然带来了某些对于国家经济的某一层面的一些影响，但是它所导致的资本优势集中从而最终致使资源的合理配置他对经济的推动作用也是不容质疑的。更何况如果没有恶意收购所导致的“水至清则无鱼”的状况会对一个国家以及国家间的竞争造成毁灭性的结果。
⑸ 列举出我国四家金融资产管理公司，并分别说出收购那些国有银行不良资产
我国于1999年先后设立了华融、长城、信达、东方4家金融资产管理公司，分别收购、管理和处置四家国有商业银行和国家开发银行的部分不良资产，共接收四大国有商业银行1.4万亿元不良资产。在这过去的10年里，4家资产管理公司已经完成政策性不良资产收购任务，并为国有商业银行的成功改造和上市作出了重大的贡献，有效化解了金融风险。本文主要通过阐述国有银行不良资产状况和资产管理公司运作情况来分析资产管理公司在我国国有银行改制中的重要作用。2010年是金融资产管理公司发展的关键年，4家金融资产管理公司的经营年限是10年，2010年到期，改革方案已经报到国务院，正在等待批复。国新资产管理公司的成立，无疑对市场有会有巨大影响。国新资产管理公司将更偏重政策性国有资产的有关处置，而原有的4家资产管理公司将更趋向商业化运作。
关键词 资产管理 不良贷款
进入21世纪，金融全球化趋势愈加明显，一方面使全球金融市场的效率普遍提高，另一方面也使风险随之加大。20世纪90年代后期，一些国家和地区相继爆发金融危机，特别是1997年东南亚金融危机爆发后，给中国政府和金融界极大地警示。中国政府审时度势，在1999年先后成立了信达、华融、东方、长城四家资产管理公司，其职责是接受、管理和处置从国有商业银行剥离的不良金融资产，任务是“化解金融风险，支持国有企业改革”。
一、我国银行不良资产对经济和金融的影响
我国正在建设社会主义市场经济，稳定金融，稳定币值是十分重要的货币政策目标，而防范和化解金融风险又是金融改革的关键。在我国还未加入WTO之前，国企高负债和银行不良资产，使银行市场化、商业化和国际化面临最大障碍，是威胁国家金融安全的重要隐患，也是影响国家经济安全，危及国民经济正常进行的一个突出问题。主要表现在：
1．国企的高负债与银行贷款回收困难恶心循环，使按市场机制配置资源、提高效率的目的难以实现，也制约着国民经济结构的调整，以及规范的债权债务硬约束机制的建立。我国银行的不良资产产生的原因比较复杂，宏观经济环境又是不良资产形成的重要原因之一。由于历史原因，一些国有企业资产负债结构不合理，债务负担过重，这不仅使银行承担着潜在的风险，而且还成为国企发展的严重障碍。由于企业负债累累，对银行贷款依存度太高，甚至趟在银行身上过日子。企业债务越滚越多，相当部分企业面对债台高筑的局面已没有还款的积极性；部分企业借转制之机，以分立、合资、改组成立新公司“金蝉脱壳”，以承包租赁为名悬空银行
债务，以破产方式“重债缠身，舢板逃命”；部分企业先分立后破产，破产时不通知银行，破产前转移资产，使银行的债务悬空。
2．银行是经营货币的特殊企业，资产业务、债务业务、中间业务是商业银行的主要业务，资产质量好坏举足轻重，大量的不良资产使银行经营状况恶化；资本金逐年下降，银行实力被削弱，商业化改革受到很大影响，生存发展受到很大制约。不良资产问题，把银行压得喘不过气，有的银行为了完成上级下达的任务，用以贷还息的办法，虽然可以暂时掩盖矛盾，但却更增加了不良资产，日积月累，变成恶心循环。
3．银行的信用度降低，形象变差，资信已受到日益严重的冲击。由于银行的不良资产质量差，国际化程度低，国际上的信誉也受到影响，资本充足率和不良资产使我国几大商业银行在国际上信誉程度受到极大地影响，银行的实力和形象变差，加之一些别有用心的国际上银行的评级机构在利用我国这两个问题大做文章，使我们的信用等级评级低，特别是在加入WTO前夕，国有商业银行必须有较强的竞争力，否则就有被淘汰的危险，加之不良资产产生隐藏着银行体系的资产流动与支持问题，那种靠国家信用支持而掩盖的这一问题只会带来潜在的银行信誉危机，迫使银行增发票子，如果不采取措施只会使银行资金循环停滞，应变能力被削弱和企业债务负担增加更快，社会总需求和总供给矛盾会不断加深。
二、国有商业银行不良贷款处置方法
不良贷款是影响中国金融系统安全运行之大敌，始终是金融业的一块心病。不良贷款问题直接影响到商业银行安全性、流动性及盈利性，所以不良贷款的处置成为银行业面临的首要问题，关于国有商业银行不良贷款的处置方法，国内主要采取以下三种：一是银行自行处置。一般通过协议清收、诉讼清收等方式，取得借款企业资产，然后再处置“抵债资产”；二是资产证券化。其实质是将一系列未来收入的现金流所产生的应收账款，按照协商确定的价格出售给实施证券化的特设机构（SPV），该应收账款经过证券包装后，由SPV据此发行有较高投资级别的证券来进行筹资的过程；三是政府参与不良贷款的剥离。1999年到2000年，四大国有独资商业银行根据国务院、财政部有关规定，将部分不良资产剥离给四大资产管理公司（AMC），资产管理公司在处置不良资产过程中，财政部之要求收回贷款本金部分即可。
⑹ 产业资本并购和金融资本并购的区别
产业资本并购和金融资本并购的区别
金融资本与产业资本不同，是一种寄生性资本，既无先进技术，也无须直接管理收购目标。金融资本一般并不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。因此，金融资本并购具有较大的风险性。
产业资本并购
一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方，通过一定程序和渠道取得目标企业全部或部分资产所有权的并购行为。
并购的具体过程是从证券市场上取得目标企业的股权证券，或者向目标企业直接投资，以便分享目标企业的产业利润。
正因为如此，产业资本并购表现出针锋相对、寸利必争的态势，谈判时间长，条件苛刻。
2.金融资本并购
一般由投资银行或非银行金融机构（金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行。
金融资本并购有两种形式：
（1）金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权。
（2）由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。
⑺ （关于公司战略与风险管理）银行作为并购方进行的并购属不属于金融资本并购
银行并购是商业银行 (金融企业)通过收购、债权、控股、直接出资、购买股票等多种手段，取得被并购方的所有权，而后者则失去法人资格(即被吞并)或改变法人实体行为(即使其成为并购企业的分支机构)，或合并成为一个新的银行。
从这个角度上来说，银行并购是属于金融资本并购的。首先，因为银行本身就是属于金融机构；其次，其投资手段是运用金融类资本（股权、债权等）实现的横向（银行间）及纵向（非银行金融机构和实体企业）的并购。
⑻ 中国除了四大金融资产管理公司外,再有没有可以收购银行不良贷款的公司
有的，比如早年的德来隆系，4大资产管理源公司是特定历史时期的特殊产物，专门清理国有资产成立了，任务完成以后，4家公司都开始转也成正常的金融资产公司了，其他企业也允许参与不良资产的处置了，不在是4大一家独大了，当初成立他们，是实在不良资产数量大的惊人，根本不可能通过市场，自行消化。
⑼ 金融资产管理公司的远期收购承诺增信是一种担保吗（之一）
关于增信，字面理解就是信用增级，再具体的讲就是在企业向银行、信托等金融机构融资或发行债券、票据时由于自身的信用等级不足，需要引入其他有实力企业为其担保，从而增加其信用等级的过程。 这么说来，担保是一种增信方式之一，那么增信是否是一种担保呢？我们来看看《担保法》中的规定，《担保法》第二条：担保是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。增信可以通过作为共同债务人，提供抵押、质押物，到期代为偿还债务、到期履行应尽义务等各种方式体现，但本质是一种担保的行为，因此增信其实可以理解为或其本质是担保。 到此我们就可以为金融资产管理公司的远期收购承诺增信是否是担保做一下总结了。我们来看《担保法》中第六条的规定：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。金融资产管理公司的远期收购承诺是金融资产管理公司与债权人约定，当债务人不履行债务时，金融资产管理公司按照约定将债权收购的行为。这种行为虽然是通过收购债权实现的，但是实质是按照保证的约定，承担了自己的责任，仍然应当视为是一种担保行为。也就是说金融资产管理公司的远期收购承诺是一种担保，通过担保为企业增加了信用等级。 如果最终要区分担保与增信的话可以这么理解，担保能增强信用等级，增信通过担保实现，两者是一体的两面，一个是因，一个是果，因此我中有你，你中有我。