融资前股权

『壹』 合伙人在融资前离职，承诺的股权要怎么办

创业初期，因为情景不明朗，创始团队不够稳定，很可能会出现这样一种尴尬的局面：某个合伙人在分完股权后，还没为公司付出什么，就拍拍屁股走人了。
他虽然离开了，他手里却攥着公司大把的股权，如果离职后坚持不出让股份，那也没有办法强行收回股权的。
要避免这种尴尬的状况，在股权分配的时候，就应该一开始就约定好股权退出方式，防止合伙人中途退出。合伙人中途推出，不仅给脆弱的初创团队带来巨大损失，而且对留在公司的其它股东也非常的不公平。
创业公司股份划分的一个大坑，就是没有设计退出机制。

◆股权分配没有设计推出机制就是一个潜在的大坑
下面就分享几个退出机制协定的方式，防患于未然。
Ⅰ.先由创始人代持股份
由原始股东代持其它合伙人的股份
比如预定好我给你10%股份，但现在是由我来代持，你完成到什么业绩，或者是服务多长时间我就把股份转给你，再去工商变更。
Ⅱ.设计分期发放股权的机制
通过协议，事先规定好，股权将分批释放给创始人。
比如说，分给一个创始人20%的股份，约定好成熟期是4年，每一年他完成了目标，就给5%的股份，完不成那就扣除了。
股权成熟机制可以根据团队情况，制定发放频次和时长。
一般来说，第一年最低的服务期，不满一年离职，就没有股份。
比如成熟期是4年，第一年拿四分之一的股份，一年之后，按月一批一批地兑现后续股份，比如每个月释放四十八分之一的股份，直到干满 48 个月，也就是4年之后，全部股权成熟。

◆分批有计划的分配股权可以很好的留住合伙人
这种期限模式，是目前最常见的股权分期释放模式。它既能够激励每个创始人，朝着同一个目标努力，又可以保护一旦创始团队中有人离职带来的股份退出问题，能够合理平衡留守创始人和离职合伙人之间的利益。
Ⅲ.约定好股权的回购机制
股权回购，实际上就是买断退出合伙人手里的股票。
一方面，要承认合伙人的历史贡献，一方面，要按照一定的价格，全部收回或者收回一部分股份。

◆通过股权回购可以可以合理回收公司股份
那么股权回收价格怎么确定呢？
主要参考三个因素：
1.参照股东购买的价格产生一定溢价
为了尊重早起合伙人的贡献，股权回购的时候，可以比最早购买的价格高一些。
比如，退出的合伙人当初以20万的投资拿到了20%的股份，公司经过一段时间的运营，业务量做大了两倍，那么，就可以以两倍的溢价回购那20%的股权，也就是40万。
2.参照最近融资估值的折扣价
比如前期合伙人以20万拿到了20%的股份，A轮融资后公司估值到了1000万，那么这时20%的股份就值200万了，公司就要拿出200万去回购这20%的股份。
公司把现金都拿来回购股份了，一下没了现金，不就挂了么。这时候就提前商量好，打个5折，给100万就行了。如果100万也拿不出来，还可以约定分期来给。
3.离职的时候，参照公司的净资产折价回收
这一条适合有一定固定资产的企业。
比如有房产、工厂什么的，互联网创业公司就不太适合了，因为没多少净资产。
当然净资产可以找专业财务公司来进行测算的。

◆按照公司净资产折价回收时，可以找专业的财务公司来进行估值
对于回购价格的确定，最好能根据公司具体的商业模式共同协商，既让退出合伙人可以分享企业成长的收益，又不让公司有过大现金流压力，还能预留出一定的调整空间和灵活性。
Ⅳ.做好创业团队的预期共识
中国是个人情社会，中国合伙人经常犯的错就是碍于面子，常常只是达成口头协议，而没有白纸黑字的合同做保障。这就导致了后面出现问题时再扯皮、撕逼，闹翻脸。
前期合伙人之间的共识，一定要放进股东章程中进行保护。

◆前期合伙人把约定签订到股东章程里面可以避免很多麻烦
创业团队在组建之初，初创合伙人就应该有下面的共识：
创始人拿了股份，就是默认长期参与项目成长，而不是短期投机行为。
能够接受提前设定的股份退出机制，保证公平合理的持股和退股方式。
对于股份的分期成熟，以及回购机制，创始人制定了退出的游戏规则，就要带头遵守。如果创始人不能以身作则，那么团队成员也不会信服和遵守。
Ⅴ.约定高额违约金
对离职不交出股权的行为，为避免之后扯皮，提前约定好离职不退股的高额违约金。
离职人员一看要赔偿那么多钱，就乖乖退股了。
小结：
在涉及股权问题时。先小人后君子，提前约定好，避免日后撕破脸不说，还损失大笔财产。
千万不要低估股权上的问题，它才是牵动公司的蝴蝶效应，弄的好插上腾飞的翅膀，弄不好陷入深渊。

『贰』 融资股权分配

一般而言，技术（包括管理技能）最多只能占30%干股，另外项目又属于你个人版的，这块也权最多只能占30%干股，所以你一分钱不拿可以占到60%干股。其余人出资只能按照比例分配剩余的40%干股。理论上是这样，但现实是，一可能你的合伙人根本不了解技术和项目参股的比例，二是就算是懂一些，也不可能让你每项都占到最多的30%干股。而且人都希望利益最大化，你认为你有项目和管理，但他们会认为他们出全额资金，你一份没拿，各自都会认为“我”才是关键。尤其是跟朋友，这个更难搞，当然你可以找天使基金，不过那个可能会被骗项目，也可能会得不到太多的股份，天使基金本身也是靠压榨创业人来盈利的。

最好的方式是，你搜集好资料，开诚公布地和投资人谈一下，看技术和项目他们能最多让你分别占多少干股。

当然如果对方实在达不到你的要求，反正项目和管理都是你在做，可以先签三年合作协议，等你有资本了，以后可以一个人重头再来，毕竟钱好找，项目和经验难找，主动权最终还是在你这边。
这样可以么？

『叁』 什么是股权融资，股权融资的方式有哪几种

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东，同时使总股本增加的融资方式。
股权融资方式：
1、天使投资。天使投资是风险投资的一种，当创始人的企业梦想还只停留在想法层面时，天使投资人就会像天使一样，出资帮创始人实现创业梦想。
2、VC投资。风险投资（Venture Capital），简称 VC，是把资本投向具有较高风险的高新技术领域，促使高新技术产品尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资行为。
3、股权众筹。股权众筹融资，主要是指通过互联网形式，进行公开小额股权融资的活动。股权众筹融资，必须通过股权众筹融资中介机构平台进行，小额、公开、大众是其主要特点。
4、PE投资。PE投资即 Private Equity（私募股权投资），是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过 IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。
5、新三板融资。新三板可以为企业提供方便有效的融资途径，可以通过定向发行来融资，挂牌企业融资金额少则三五百万，多则可以达到三五千万。
6、IPO上市融资。企业上市不仅是市场的需求，也是很多企业家的终极梦想。企业进行IPO上市可以募集资金，吸引投资者，也可以提升企业的流通性，提高企业的知名度以及员工的认同感。

『肆』 融资股权怎么操作

创业公司融资会有很多问题，但很重要也很有意思的一点是：很多公司创始人没有认真问过自己为什么需要融资。但这其实是个非常重要的问题，你首先需要确定，自己是否真需要外部资金，还是只是因为看见别人都在融资，所以觉得自己也要融资？

美国连环创业者 Elar Gil 有讲过三个“非常愚蠢”的融资理由，包括：

1）“每个人都在这么干”。

有些创始人，融资只是为“炫耀”。但这肯定是错的，因为放弃公司股份去融资，竟然不是为了公司发展，而只是别人都融到资了，那我也要。

2）想得到专家意见。

一般来说，VC 确实常常能够给到创业公司好建议，但是也没有必要因为这个出卖公司股份（比如让出 25% 的股份）。因为如果是为这个理由，你完全可以换种方式，比如找少量高质量的顾问或者董事会成员，去得到专业意见，即便是每个人给到 1%-2% 的股份，对创始人来说也是省了不少。

3）想破釜沉舟。

有些创业者认为风险投资能让他们在压力下变成拼命三郎，但其实有时候，风险投资资金也会“套牢”你，让你在可以获得退出的机会时失去这种机会。

总之，如果你的商业模式可以带来现金流，那么你要好好想一想为什么想融资，风投能给你带来些什么，是不是靠自己的努力会对公司和自己未来的发展都更好。

『伍』 融资轮次是股权融资是什么意思是否上市

种子轮投资
项目只是一个idea，没有具体的产品或服务，创业者拥有一项技术上的新发明、新设想以及对未来企业的一个蓝图，缺乏初始期资金投入。种子轮的投资额度一般在10万-100万人民币，项目估值以500万元上限为好。
天使轮投资
项目有了雏形，有了第一步的商业模式，也积累了一些用户资源，投资额度一般在100万—1000万人民币，项目估值在5000万元左右。种子和天使轮融资对外稀释的股权以30%上限较为安全。
A轮投资
项目基本上步入正轨，并且有完整的商业和盈利模式，在行业内有一定的地位及口碑，但依旧处于亏损状态。此阶段的融资来源于专业的风险投资机构（VC），投资额度一般在1000万—1亿人民币，定增同比稀释5%~15%股权为好，项目估值大于1亿元不等。
B轮投资
项目取得较大发展，已经开始盈利，公司需要推出新业务、拓展新领域，此阶段的资金大多来源于上一轮的风险投资机构跟投或者新的风投机构加入、私募股权投资机构（PE）加入，投资额度一般在2亿人民币以上，定增同比稀释5%~15%股权为好。
C轮投资
公司已经开始盈利，即将上市，在行业内有很大的影响力。可能需要拓展新业务、补全商业闭环、准备上市，此阶段的资金主要来源于PE或者之前的VC跟投，投资额度一般在10亿民币以上。
D轮投资
公司一般已经成功上市，选择D轮融资的公司不多。更多是上市公司投贵拓展新项目或者启动对外并购重组，需要增发股份进行融资。
IPO投资
正常企业在B、C、D轮投资后，都有可能在全球资本市场IPO上市。在国内lPO上市时，对外同比稀释溢价，对社会投资者公开发行不超过25%社会公众股。
投资即为了实现收益退出！并不是所有项目都可以是实现上市，所以项目在ABCD轮阶段可能被其它公司并购重组，即保障所有创业者与投资人收益退出，又保障项目各阶段运营所需的产业资源和投资资金，实现参与各方共赢！

『陆』 创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的

很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。 首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。

融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。

而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。

融资带来的股权稀释

通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。

典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：

• 初期 ：股东自己出注册资本金

• 天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“

• A轮：经过基本验证，具有可行性

• B轮：发展一段时间，公司还可以

• C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望

• IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。

第一轮天使轮融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿走10%到20%的股权。接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%到15%的股份。最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。此时他们拿5%-10%的期权。

为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。

一个简易的稀释案例

例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6:4，则此时公司的股权结构为：



老员工和旧股东的期权稀释过程

每一次新一轮的外部融资进来后，随之而来的期权池的调整和新的投资者的权益都会使老员工和原有的投资者手里的股份被同等的稀释。不过可以肯定的是，员工手里期权的价值反而是增加的。例如：一个员工在公司种子轮融资后加入时拿到了1%的期权，但是公司在A轮融资后，他手里的期权只剩下0.6%。但公司的价值其实是在不断增加的。

即便是公司创始人，经过了多轮融资和期权池调整后，最终手里剩下的股权比例也大为减少。例如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。

为了防止股权稀释而导致控制权大大减少，创始人们可以采取特殊的股权设计，以起到类似Google，Facebook的”双层股权结构”的效果，保证自己对公司的发展占据主导。

如果公司资金链有问题，财务总是不顺畅，那么公司需要以相对较低的估值来融到更多的资金。这样的话，老员工和原有股东的股份会被稀释的更厉害。

风险越大，收益越大

期权的稀释在员工的工作Offer上也能体现。以一个中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段加入公司时，能够拿到手的期权比例都是不同的。如果该工程师选择在A轮融资前加入公司（此时公司有5-20个员工），那么他大约拿0.27%的期权；如果该工程师等到公司快要B轮融资前加入（此时公司有20-50个员工），则他会拿到0.084%的期权。C轮融资之前加入公司的员工，可以拿到0.071%的公司期权。可以看到，即便是同一个职位，越往后加入公司，能拿到的期权越少。这是因为，除了因公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，越往后加入公司的员工所需承担的风险也在减少。“风险越大收益越大”，似乎是一个社会中普遍通行的法则。

舍得舍得，有舍才有得

公司通过设立期权池的方法给员工做股权激励，虽然CEO自己手中的股份被稀释掉一部分，但此举留住了关键人才，且吸引了优秀的人才加入公司，长远来看是值得的。如果吝惜股份，则较低的薪酬礼包吸引不了最好的员工，对公司的负面效应不小。

小结

一个股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好的理解这个过程。稀释不一定是坏事。筹集资金，把公司进一步做大做强，能做到这一步的话，稀释股份就很值得。公司持续的市值增加带来的收益会远高于出让的那一小部分股份的价值。换句话说，让出一小块蛋糕，然后换取整个蛋糕的一步步做大。

『柒』 企业在融资的时候，如何做到股权不会被稀

反稀释条款
反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。
如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。
防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：
转换权
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。
优先购买权
这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：
有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

完全棘轮条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
加权平均条款
最常见的反稀释条款是加权平均条款。
在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。
加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：
广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。
狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，投资人要确认跟创业者的定义是一致的，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权、债转股等）。
条款博弈
企业家在跟投资人就反稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。
争取“继续参与”条款
企业主会要求：优先股股东要想获得转换价格调整的好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与，其转换价格不能调整。
列举大量例外事项
在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，

法律文本协议
各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

『捌』 融资与股权比例应该怎么计算

举个例子分析吧，比较好理解。

情景分析

项目是比较优秀的，估值一直在上升，下一轮正式融资N的估值必然节节攀升，股东Z的比例会在下一轮估值中被稀释，要想保持不变，就要在之前将比例提升。项目方让股东Z增资相当于定向增资，由于股东Z比例增加，相当于将其他的股东比例稀释。按低于下一轮正式融资的估值，则体现项目方对股东Z的诚意。

思考过程

为便于表述，先假设一些参数如下：

z 股东Z在当前所占的股份比例（也就是需要保持的比例）

X 股东A需要增资的额度

P 针对股东Z融资后的估值

V 正式下一次融资N的融到资金

N 正式下一次融资N后的估值

估值方式

估值方式有两种，前估值和后估值，本次采用融资结束后的估值方式计算，估值后再融资于此类似，可能要重新考虑。

• 后估值计算

注:

1. 比例计算可采用：原比例x稀释比例＋新增比例 或采用 (融资时股权价值＋增资)/融后估值

2. 对正式的N轮股权价值为 (((P-X)z + X)/P)(N-V) 即融资前的股权比例x融资前的估值

3. 融资后的比例 (((P-X)z + X)/P)(N-V) /N 其中 （N-V)/N 即稀释比例

比例不变

(((P-X)z + X)/P)(N-V) /N = z

对方程求解：

X = (z/(1-z))P(V/(N-V))

• 前估值计算

同样：

((Pz+X)N/(P+X) )/(V+N) = z

求解 X ＝ zVP/(N-z*(V+N))

前估值方式，相对稀释较小，因此需要的增资比例较少。