上市规则对内部交易的规定

A. 深圳证券交易所股票上市规则第12.4条规定是什么

深圳抄证券交易所股票袭上市规则第12.4条规定是上市公司于交易日披露临时报告，公司股票及其衍生品种应当自公司披露临时报告当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。
临时报告的内容涉及其他事项的，本所可以根据有关事项的具体情况决定停牌与复牌时间。

B. 关联交易的规定

关联交易规定：

1、基本态度禁止不正当关联交易

正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点，是首次对公司关联交易进行规制。

新公司法第21条第1款明确规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交 易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。

新公司法对关联交易做如此规定，是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后，特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下，做出的一种切合实际的制度选择。

二、关联关联关系的界定

虽然我国的相关法律等对关联交易都有所涉及，却都没有明确对关联关系进行界定。比如会计法并不强调对交易的调整而是侧重于记载和披露，关联交易作为经济主体之间的一种交易行为，其基础的法律界定并不适合由会计法来进行。

虽然证券法也有较多规定，但因其只适用于上市公司而不具普遍性和基础性。要调整关联交易，首先要判定经济主体之间的关联关系，其次要重点调整市场主体多种形式的交易行为，因此相对而言，公司法更适合对关联交易作出基本的界定。

正因如此，新公司法对决定关联交易的关联关系以及规制关联交易的基本原则和措施，做出了基本的规定。

三、具体制度的支撑

要使禁止的法律原则得以有效的遵守，具体技术性条文的支撑是必不可少的，也是法律规定具备可操作性的基本条件。比如新公司法第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”此种具体的可操作的条文为防止不正当的关联交易提供有效的规制工具。

四、法律责任的规定

明确具体法律责任的规定也是一项法律制度中不可或缺的部分，因为责任制度既能行为这起到威慑作用，以减少不正当关联交易的发生。同时对违反者予以处罚也有了明确的依据，为受害者提供必要的救济。

新公司法第21条第2款规定“违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这里明确了与公司具有关联关系的主体违反法律义务应承担的后果，是对该条第一款关于禁止不公正关联交易规定的保障。

除了上述直接针对关联交易和关联关系的规定外，新公司法有关股东诉讼、股东代表诉讼、累计投票制度、独立董事制度、公司对股东和实际控制人担保的规定等，也都有助于调整公司不正当关联交易行为。

(2)上市规则对内部交易的规定扩展阅读：

最高法院最新颁布的公司法“司法解释五”在2019年4月29日起施行。此司法解释实质内容仅有5条。

其开宗明义的第一二条规定：关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合条件的股东可以直接向法院提起诉讼。关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东可以向法院提起诉讼。

简言之，关联交易面临的审查更严了。除了既有的公司内部审查机制外，中小股东可以更为直接地去法院挑战关联交易的双方即公司和关联交易人。攻防之势有所变化。

参考资料来源：网络-关联交易

参考资料来源：凤凰网财经-今天我们如何理解关联交易

C. 深圳证券交易所股票上市规则第12．6条的规定是什么

12.6公共抄传媒中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

D. 请教：香港联交所对关联交易的规定

联交所上市规则复规定，关联交易制是指上市发行人与关联人士之间的任何交易。上交所上市规则规定，关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。上交所的定义与财政部会计准则一致。上海证券交易所5月1日实施的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交所关联交易实施指引”）也采用了财政部会计准则的规定。
综上，关联交易的定义一般通过“关联人”和“交易”的界定来进行定义。但从立法技巧上看，联交所是将关联人士和交易简单结合，再通过其他条款的解释，引入“关联人士”和“交易”，体现了英美法系立法特点。而上交所基本是直接引用财政部的定义，规定了“交易”的内涵，能够保持披露和审计的一致性。但需要说明的是，上交所和财政部会计准则对关联人的界定是不同的。
对于提升关联交易立法层次问题，考虑到关联交易是一个中性的概念，在很多国家和地区，如澳大利亚在《公司法》中都对关联方、关联交易、控制公司及其负责人在关联交易中的法律责任进行界定，因此，建议我国《公司法》对关联交易进行相关规定，使关联交易的上市监管有法可依。

E. 什么是关联方、关联交易：《公司法》的谬误

究其原因，实在有太多公司利用关联交易转移资产、虚构利润……一时间，关联交易似乎成了坑蒙拐骗的勾当。实际上，关联交易是完全不可避免的，从经济效率来看，禁止关联交易也就禁止了规模经济与范围经济。只不过，在资本市场，那些利用关联交易谋取经济效率的公司与那些坑蒙拐骗的公司混在一个泥潭里，信息弱势者完全无法辩认孰优孰劣，以至于大多数人逐渐都会对关联交易产生阴影，最终就可能是坏人把好人赶跑。这也是为什么许多国家的法律会严格要求关联交易披露的根本原因。 我们国家的《公司法》、《企业所得税法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等都对关联交易进行了规范。 无论约束内容是什么，究竟什么是关联方、关联关系、关联交易的问题都是最根本的。然而，每部法律或法规都从自己的角度对关联方、关联交易，而其间还存在不小的差异。 从逻辑上看，如果界定了两者是关联方，亦即两者之间的关系属关联关系，那么此二者之间的交易自然属关联交易。因此我们倒不用分别去深究关联方、关联交易以及关联关系的定义，最重要的在于什么是“关联”。 法规的主要差异 个人认为，最大的差异在于母子公司究竟算不算关联方。《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》规定是一样的，即母子公司不算关联方。而会计准则与所得税法的定义则将母子公司视为关联方。 显然，这是由于法规本身的定位不同造成的，《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》主要是为了保护投资者利益，而会计准则则是为了会计信息的相关、可靠，《企业所得税法》自然是为了防止企业通过关联交易偷逃税款。 企业在具体执行中，显然只能按照不同的活儿的性质，遵守不同的法规。在上市与信息披露这个环节，自然要遵守《信息披露管理办法》与《上市规则》，而财务报告则须遵守《企业会计准则》，纳税及其调整就须依照《企业所得税法》。 企业对于关联交易的审议程序，即治理与内部控制方面则应注意这种差异的影响。《上市规则》规定了关联交易事项的审议规则，30万以上的与关联自然人之间的关联交易、300万以上或占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上的与关联法人之间的关联交易都要报董事会或股东大会审议。即只要符合以上金额要求的至少要到董事会审议，是否要到股东大会则看公司章程是否有规定相关的权限了，法规没有限制。

F. 新上市企业需要披露哪些内部制度

根据2006证券法：
第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。
第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司并未按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
(五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请公司债券上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额；
（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
第六十一条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
上市公司财务报表分析该如何写？
在做上市公司财务报表分析时应分两步；
一、阅读了解：
首先是阅读财务报表。仔细阅读会计报表的各个项目。在阅读时应该注意以下内容：一是金额较大和变动幅度较大的项目，了解其影响；二要了解公司的控股股东的情况以及公司所属子公司的情况，了解控股股东的控股比率、上市公司对控股股东的重要性、控股股东所拥有的其他资产以及控股股东的财务状况等。对于子公司，要了解上市公司持有的股权比率、子公司销售与母公司以及各子公司之间的相关性、子公司销售额和盈利对母公司的贡献度以及各子公司的所得税率和执行优惠税率的阶段。三是还需对关联方之间的各类交易做详细的了解和深入分析。对其中交易量大、交易所产生收益大的交易行为，以及关联交易的定价依据及支付手段予以特别关注。该类关联交易主要包括资产转让、组建合资公司、销售、采购、商标使用以及资金占用等。
阅读财务报表时应重点关注以下项目：
第一，应收账款与其他应收款的增减关系。如果是对同一单位的同一笔金额由应收账款调整到其他应收款，则表明有操纵利润的可能。
第二，应收账款与长期投资的增减关系。如果对一个单位的应收账款减少而产生了对该单位的长期投资增加，且增减金额接近，则表明存在利润操纵的可能。
第三，待摊费用与待处理财产损失的数额。如果待摊费用与待处理财产损失数额较大，有可能存在拖延费用列入损益表的问题。
第四，借款、其他应收款与财务费用的比较。如果公司有对关联单位的大额其他应付款，同时财务费用较低，说明有利润关联单位降低财务费用的可能。

G. 中国股票的上市规则及流程

股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。 在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：

1、公开性
公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。
2、公正性
指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。
3、公平性
指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。
4、自愿性
指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。

各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：

1.资本额
一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。
2.获得能力
一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。
3.基本结构
一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。
4.偿债能力
一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。
5.股权分散情况
一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。

股份有限公司申请股票上市，要经过一定的程序。按照《股票发行与交易管理暂行条例》与《公司法》的规定，股票上市的程序如下：
1.上市申请与审批
《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。
《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。
《公司法》同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
当前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。
2.申请股票上市应当报送的文件
股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：
（1）上市报告书；
（2）申请股票上市的股东大会决议；
（3）公司章程；
（4）公司营业执照；
（5）依法经会计师事务所所审计的公司最近3年的财务会计报告；
（6）法律意见书和上市保荐书；
（7）最近一次招股说明书；
（8）证劵交易所上市规则规定的其他文件。
3.订立上市契约
股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。
4.发表上市公告
根据《公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。
上市公司的上市公告－般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。
上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：
（1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
（2）股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数；
（3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；
（4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；
（5）公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；
（6）证券交易所要求载明的其它情况。
补充：
股票上市条件：
1.股票经中国证监会核准已公开发行；
2.公司股本总额不少于人民币3000万元；
3.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公司发行股份的总额的比例为10%。
4.公司在3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
股票暂停上市条件：
1.上市公司股本总额（3000）万元）、股权分布（25%、10%）等发生变化不再具备上市条件。
2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对会计报告作虚假记载，可能误导投资者。
3.上市公司有重大违法行为。
4.上市公司3年连续亏损。
股票终止上市条件:
1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。
2.上市公司不按照规定公开其财务善，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。
3.上市公司3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。
4.上市公司解散或者被宣告破产。