1. 重大资产重组交易标的涉及诉讼会有什么影响
很可能被财产保全而被查封。
2. 都什么情况需要出评估报告和审计报告的区别，高人进！
我回答一下吧。
评估所涉及的行为包括：产权转移、资产抵押、资产处置、投资预估、自有自估、公允价值估算等等。你只要掌握一点：只要有可能涉及产权变动或转移的都可以引发评估行为。
另外，评估对象包括：单项资产、企业整体资产、资产组合等。你可以对照会计的资产负债表，上面列示的所有科目都可以作为评估标的，其中每个科目对应的为单项资产，全部科目一并评估的为企业整体资产，几个科目评估的为资产组合。
审计与评估的差别：
1、审计是对财务报表的记账原则、方法发表意见，主要针对历史数据。
2、评估是估算目前资产的市场价值，是现值数据。
3. 三年前的资产评估报告能否做为国有资产拍卖的依据
三年前的资产评估报告是不能作为目前的国有资产处置（包括拍卖）的依据（参考）的。
原因：已超过时效。
法律依据：
《拍卖法》第二十八条规定“拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价”。
根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定，该公司事项需要进行资产评估。
根据国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
。
股东的权利：不可以直接制止，但能通过救济方式阻止此次交易。
国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理
工作有关问题的通知》
三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
救济渠道：
依次如下，即上一个无效，执行下一环节。
1、向省产权交易中心交易部门提示时效问题。
2、向该次评估的委托企业提示时效问题。
3、向该次产权交易的出让方的高级管理人员提示时效问题。
4、向该次产权交易的出让方的纪检监察部门提示时效问题。
5、向该次产权交易的出让方的上级出资企业的国有资产管理处室，提示提示时效问题。
6、向主管出让方的国资委提示时效问题。
7、向省国资委提示时效问题。
8、向当地财政部专员办、审计署特派办举报时效问题。
9、向国务院国资委举报时效问题。
10、认了。
4. 请教：非同一控制下企业重组，评估基准日是否必须一致
个人看法：1、如同楼主所说的交易情况既涉及收购资产的定价，也涉及自身股份的定价，不同评估基准日评估资产价格可比性参考性不大。可以举一个极端的例子：发行人10年前做过评估，而收购标的最近才评估，差异显而易见。2、具体到楼主的案例，因收购方为国有性质企业，因此，保证公允性至关重要。建议可对收购方进行补充半年审计，然后可说明上次评估基准日至本次审计基准日期间，发行人资产不存在大幅增减值的情况，这样，因评估基准日不一致的情况可以通过补充审计来说明差异的情况。作价时可以由较大的参考价值。此外，在履行必要的审批手续以及收购协议条款签订描述中均可强调补充审计期间发行人不存在较大的资产增减值的情况。如果政府部门批准了，就可以了。以上愚见，供参考。
5. 拍卖过程中，发现评估报告中有遗漏问题，经评估公司补充后，才继续拍卖。该评估报告的有效期该变化吗
评估报告中的评估结果仅仅是制定标的保留价的一个参考数据，并不是一个必然的成交数据。而且拍卖企业并不向竞买人提供评估报告，而是参考评估报告和自己对标的的评价作出拍卖资料提供给竞买人。如在拍卖前发现评估报告中有遗漏，可在拍卖公司的竞买资料或拍卖规则中加以描述，也可单独作出拍卖会特别说明。竞买人根据拍卖公司给出的竞买资料和预展时的实际勘察情况确定自己的出价，因此评估报告出现遗漏并不会影响成交价格。拍卖的实施并不需要等待补充评估，而委估人可根据评估遗漏情况追究评估公司的责任。
6. 重大资产重组报告书披露的内容及注意事项有哪些
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及全国股转系统的有关规定，新三板挂牌公司重组过程中需披露重大资产重组报告书，主要内容与注意事项如下：
(1)交易概述本次重组的基本情况。
(2)挂牌公司基本情况①主要业务发展和财务指标；②控股股东、实际控制人。
(3)交易对手方情况①交易对手方基本情况；②与挂牌公司之间的关联关系。
(4)交易标的①交易标的基本情况；②根据资产评估结果的定价，披露资产评估方法和资产评估结果；③涉及重大资产购买的，披露拟购买资产主要业务情况；④涉及重大资产出售的，披露出售资产主要业务情况；⑤涉及债权债务转移的，披露解决方案。
(5)发行股份情况（如有）①发行定价合理性；②发行的基本情况。
(6)交易合同的主要内容①交易价格、支付方式等合同要素；②资产交付或过户安排。
(7)承诺事项当事人公开承诺事项及未能履行承诺的约束措施。
(8)财务会计信息①交易标的为完整经营性资产的，披露最近2年简要财务报表；②不构成完整经营性资产的，披露最近2年经审计的财务数据；③拟购买资产盈利预测数据（如有）。
(9)证券服务机构意见①独立财务顾问的意见；②律师的结论性意见。
(10)证券服务机构基本信息财务顾问、律师、会计师等专业机构的基本信息。
7. 股权转让必须出股权转让报告吗
您好，
目前股权交易涉及到要评估的情况包括：
01
交易中有一方是国内上市企业
交易的双方，如果有一方是国内上市企业，需要对交易标的企业进行评估，以说明确定交易价格合理。
02
交易中有一方是国有企业
交易的双方，如果有一方是国有企业，根据国有资产的管理规定，对需要交易的标的企业应该进行评估，根据评估报告合理确定交易价格。
03
交易中涉及非货币出资
如果以非货币增资方式实现股权转让，根据公司法的规定，非货币出资必须进行评估，因此需要提交评估报告。
04
个人转让股权，被税务机关认为无正当理由价格偏低
个人股权转让，涉及缴纳个人所得税，如果股权转让交易价格被税务机关认为偏低，并企业没有正当理由，税务机关会要求提供评估报告，税务政策要求被转让企业如果资产中有超过20%以上是土地、房屋、探矿权、林权等资产，股权转让可能需要提交评估报告给税务机关。
05
企业向关联方转让股权，被税务机关认为价格不公允
企业向关联方转让股权，涉及关联交易定价，如果被税务机关认为价格不合理，会导致被要求对标的企业进行评估。
根据以上分析可以看出：
工商方面对评估有要求的仅仅是涉及非货币出资，其他情况并不涉及。需要评估往往是其他相关规定要求的。
★例如：上市企业资产重组的要求；国有企业国有资产管理的要求；涉及到纳税方面的税务政策的要求。
股权转让定价高低都有风险。很多人对股权转让价格关注的重点是作价偏低。其实，股权转让价格偏高、偏低都有风险。
偏高的风险在于：输送利益、调整关联企业之间的利润。
收购方的税务机关更加关注收购价格过高的风险，企业高价购入，到时低价再卖出，账面上会产生巨大的亏损，影响企业本身经营利润的纳税。
★例如：一家亏损企业有一个子公司，亏损企业将子公司溢价卖出给关联方，亏损企业产生盈利，盈亏抵消无需纳税，作为收购方的关联企业高价买入，到时亏损卖出，账面产生投资收益为亏损，企业本身正常的营业利润也被抵消了。
所以，收购方的税务机关会关注企业高价购买股权，出让方的税务机关会关注企业低价卖出股权。
8. 并购重组主题报告：如何选择并购重组标的
并购标的选择之前，首先需要对并购方的业务进行全面梳理，包括：
1、分析公司业务情况，包括产品结构、客户群体等情况；
2、分析公司都在市场中的地位，包括技术方面的情况、产品市场占有率；
3、结合现有市场期情况，判断未来业务发展情况。
在理清上述情况之后，要明确本次并购重组的目的。分别从产业链的横向并购、纵向并购、多元化并购三个方面考虑。根据公司未来发展战略考虑：
1、如果打算继续深耕原有行业，想扩大公司的规模，提高市场占有率，可以考虑横向并购，收购同行业公司标的，一方面可以减少竞争，另一方面可以扩大公司规模。帝王洁具（002798.SZ）收购欧神诺便是处于此种考虑；
2、如果想拓展产业链，不妨考虑纵向并购。收购公司现有业务的上下游标的，可以降低公司采购或者销售成本，增强公司收益能力的情况下，也能提高公司抗风险能力。围海股份（002586.SZ）收购千年设计便是此种类型的代表；
3、公司如果所处行业处于夕阳产业，或者公司在目前行业由于技术、市场等各方面因素，难以继续发展或者没有很好的发展前景，可以考虑跨界并购。即所谓的多元化战略。例如，在煤炭行业不景气的情况下，永泰能源（600157.SH）跨界并购锦欣集团，切入辅助生殖行业就是这种情况。当然，公司在该行业发展顺利的情况下也可以考虑此种并购目的，双主业发展可以使公司增加抗风险能力。
无论哪种并购目的，关键要考虑并购重组的“协同点”，也就是每个组合是否能够达到1+1>2的效果，以及达到该种效果的程度。这是并购重组成立的关键所在。协同点主要包括一下几个方面：
1、盈利协同：被并购标的是否能在短期和未来一段时间内为并购方带来盈利。上市公司花真金白银收购一个资产，当然需要资产有所价值，产生盈利便是价值体现的一种方式。但在这里要强调一下，上市公司的并购重组，不能仅从当前市值管理的角度，而仅仅考虑被并购标的短期盈利能力，而忽略了长远的协同效果与长远的盈利能力；
2、客户资源协同：协同点可以是客户方面，例如欧比特（300053.SZ）收购铂亚信息，上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的市场和应用领域，该案例具有有该方面的协同效果；
3、销售渠道互补：例如，联建光电（300269.SZ）收购易事达，其中联建光电为LED显示屏的国内市场，易事达为LED显示屏的国际市场，从而形成销售渠道互补，强强联合；
4、技术协同：例如欧比特（300053.SZ）收购铂亚信息，欧比特具有成熟的SOC设计能力，可以将铂亚信息在图像处理及识别领域的核心技术及算法形成图像处理识别专用SOC芯片，兼具成本低、可靠性高、运算速度极大提升的特点。属于技术协同；
5、其他方面协同：其他任何方面的协同点，都可以进行深度挖掘。
在分析出以上协同点后，收购方要根据公司长远的发展战略，提前设计一整套的并购路径。因为对于收购方一般会进行几次或多次的并购，所以需要提前设计好一整套的并购路径，然后每次的并购都围绕这个设计路径的主线进行，从而才能符合公司长远的发展战略。
在明确了以上问题的答案后，并购方便可以清楚的罗列出收购标的要求，寻找到拟被并购标的后，就可以进行详细的尽职调查、估值、谈判等后续工作。
9. 董事会筹划重大重组的议案应包括哪些内容
您好！召开董事会会议审议重组事项时，应当包括下列议案：
① 根据《关于公司进行重大资产重组的议案》，这些议案 包括但不限于本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对
方；交易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资 产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属 转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；对董事会办理本 次重大资产重组事宜的具体授权；其他需要明确的事项。
② 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（如有）。
③ 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 (适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报 告已出具的情形）。
④ 《关于本次重组是否构成关联交易的议案》。
⑤ 《关于签订重组相关协议的议案》（如有）。
⑥ 《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告 的议案》（如有）。
⑦ 《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其 摘要》。
⑧ 《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规 定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）。
⑨ 《关于本次重组符合〈关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》（适用于 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股 份购买资产）。
⑩ 《关于本次重组符合〈重组办法〉第十二条规定的议 案》（适用于借壳上市）。
⑪《关于召开上市公司股东大会的议案》（如有）。