并购重组净利润指标

『壹』 一个企业是盈利还是亏损应该看什么指标

主要看净利润指标。

净利润（收益）是预计未来现金流量的基础。未来现金流量的估计是通过现金预算的编制进行的，现金预算是保证现金收支管理的重要工具。其中净损益调整法是现金预算编制的重要方法之一。

它是以预计损益表中按权责发生制原则确定的净收益作为现金编制的出发点，通过逐笔调整处理各项影响损益和现金余额的会计事项，把本期的净收益调整为现金净流量的方法

企业的所得税率都是法定的，所得税率愈高，净利润就愈少。我国现在有两种所得税率，一是一般企业25%的所得税率，即利润总额中的25%要作为税收上交国家财政；

另外就是对三资企业和部分高科技企业采用的优惠税率，所得税率为15%。当企业的经营条件相当时，所得税率较低企业的经营效益就要好一些。

(1)并购重组净利润指标扩展阅读

在企业的整个存续期间，其净收益和现金流量在金额上是完全相同的，但在某一个会计期间，在金额上完全相同则是一种巧合。这两者之间之所以会有差别，是因为采用不同会计概念和时间推移而造成的。具体表现在以下几个方面：

1、净资本性支出。资本性支出在付款时是一种现金流出，但以后以折旧形式在其估计的使用年限内作为利润的冲销。因此，在任何一个会计时期，如果资本支出超过折旧，超过数额就是现金流量低于净收益的数额；反之，则相反。

2、存货的周转。存货的增加，在购入付款时是一种现金流出，只有以后在售出而取得净收益时才能冲销。因此，在一个会计时期，如果库存增加，现金流量就低于净收益，其所低的金额就是这一增加额；当然，如果库存或在制品减少，则正好相反。

3、应收、应付款的存在。应收帐款反映的赊销收入和应付帐款相对应的赊购支出在开出发票阶段就以利润计算，只有在以后用现金结算时才是现金流量的增减。

因此，如果在一个会计时期应收款增加，现金流量就会低于净收益；而如果应付款增加，现金流量就高于净收益。反之，情况就相反。

4、其他额外资金的流动。有额外资金进入企业，或企业偿还借款，这些都是现金流量，但只对资产负债表有某些影响，而对净收益并无影响。

『贰』 上市公司并购前后净利润是否立即变化

与具体的并购方案、标的、适用的会计准则有关，不能一概而论。通常，合并利润表显示的是一整年的利润，但是需要在合并利润表中将“本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润”单独列示。如果非100%收购，在净利润项目下再分别“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”列报。
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A），即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

『叁』 合并报表中净利润率的计算是用总的净利润还是用归属于母公司股东的净利润

这回答有点肤浅。合并报表是为母公司股东提供信息的，应该有母公司观，所以这个指标也应该从母公司股东的角度出发，使用归母净利润来计算。如果少数股东收益比较大的话，用你那个指标来计算，有可能净利润增长率是正的，但母公司股东是赔本的。你能对股东们说，对不起，公司净利润增长大大的，但你们是赔本的？那个算法就是对投资者的一个误导。

『肆』 合并报表中合并净利润是什么意思

合并报表中合并净利润是整个企业集团所有权益性证券持有人的净利润；合并净利润不包括子公司少数股东所持有的子公司净利润的份额，而将其视为企业集团的一项费用。企业将实现的利润总额按照所得税法规定的标准向国家计算缴纳的税金。它是企业利润总额的扣减项目

利润总额中按规定交纳了所得税后公司的利润留成，一般也称为合并净利润。职工奖福基金及其他属于投资者所有的合并净利润分配数额。

(4)并购重组净利润指标扩展阅读：

合并净利润计算公式：

合并净利润=经营收入-经营费用-生产性固定资产折旧-生产税+出租房屋净收入、出租其他资产净收入和自有住房折算净租金等。财产净收入不包括转让资产所有权的溢价所得。

人均可支配收入实际增长率= （报告期人均可支配收入/基期人均可支配收入）/居民消费价格指数-100%。

货币资金+存货+固定资产净额，即现金+银行存款+原材料+库存商品+生产成本+固定资产-累计折旧。

参考资料来源：网络-合并净利润

『伍』 净利润除以净资产找一个指标，让其有意义。。急呀，麻烦啦

净资产收益率=税后利润/所有者权益
所有者权益也称为净资产。
净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。

『陆』 并购财务效应的度量指标有哪些

并购财务效应的度量指标主要是净利润，
其他还有营业收入、现金流等。

『柒』 关于上市公司被并购对赌完成净利润的问题

按照你说的属于违法行为，涉嫌诈骗。建议采取合法的方式降低广告费和其它成本，如：合作广告可以分担广告费等。

『捌』 关于净资产和净利润的口径问题，请教达人

一片混乱，怎么会不含少数股东权益呢？请教！

『玖』 如何理解并购重组的业绩补偿条款

并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
一谁来承诺，谁来补偿？
盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。
通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。
二谁做奖励，如何奖励？
奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。
奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。
三如何承诺，怎么考核？
承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。
实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核，这不利于保障收购方及其股东利益。现实操作中，通常情况会以会计年度为单位进行考核，考核的时间节点一般为每年度的12月31日，即对标的公司截至每一年度的12月31日的净利润或经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行考核。
四向谁补偿，补偿方式
并购重组中的补偿对象可以是标的公司、收购方或收购方指定的第三方。补偿方式因交易环境、交易内容、交易价格等各种因素的影响而不尽相同，但总结起来主要有以下几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。
(一)现金补偿
现金补偿，即在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，则由补偿义务人需给予补偿对象一定金额的现金作为补偿的一种补偿方式。对于设置多时点考核的业绩考核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核），即便是在后一考核时点标的公司的实际经营业绩超出相应承诺业绩情况下，前一考核时点的已补偿现金，也不予以退还。现金补偿按补偿对象的不同，实践中多采用向标的公司补偿和向投资方补偿两种：
1. 以标的公司作为补偿对象的补偿数额确定，从公平、简易的原则出发，通常的做法是以承诺净利润与实际净利润的差额为准。即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩。
2. 以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或使用率非常高的固定标准。实践中，尤其是对估值溢价倍数较高的情况下，确定的补偿数额应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。
(二)股权支付
此处的股权支付，既包括补偿义务人将仍然持有的标的公司股权支付给收购方或收购方指定的第三人，也包括补偿义务人将其持有的其他公司的股权（如通过换股获得的上市公司股份）支付给收购方。若补偿义务人现金补偿能力不足或者基于其他考虑，收购方有时会要求补偿义务人以其仍然持有的标的公司的股权作为业绩补偿的主要方式或现金补偿的补充。
上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时，上市公司可要求回购补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份并予以注销，或由补偿义务人将该特定股份以无偿或较低的价格转让给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司）。特别是在收购方回购股权后可能会无法得到债权人同意的情况下，可选择由补偿义务人将其持有的收购方股份转让给收购方指定的其他股东。
(三)现金补偿与股权支付
将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。
五传统业绩补偿模式的完善
并购重组业务的广泛开展带来了一宗宗“业绩补偿”纠纷案件表明，传统的业绩补偿模式不足以保证补偿义务人能如约履行补偿义务，也不足以保证收购方得到充分补偿。因此，在传统的并购重组业绩补偿模式基础上，发展出了一些新的业绩补偿设计方案，如投资方（收购方）的股权回购选择权、交易价格调整等。
(一)投资方的股权回购选择权
与前文的股权支付不同，这里的股权回购选择权是指：在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，或发生其他各方约定的法律事实时（如补偿义务人无法履行补偿义务），投资方有权选择补偿义务人以特定价格回购投资方因本次投资而持有的标的公司股权，以保障投资方利益的制度安排。
在设计投资方股权回购选择权时应当考虑的要点：回购条件、回购价格。
1、回购条件
从保护收购方及其股东利益的角度的考虑，最好赋予收购方随时要求补偿义务人回购其股权的权利。考虑到公平原则，应为收购方要求回购股权设置一些触发条件。笔者建议可将“承诺期内，标的公司任何一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩的50%”、“承诺期满，标的公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩的70%”、“发生承诺义务人无法按约履行补偿义务时”等作为投资方要求补偿义务人回购其持有的标的公司股权的触发条件。站在投资方的角度，在设置投资方股权回购选择权时，建议赋予投资方既可以在承诺期内退出，又可以在承诺期满退出的权利。
2、回购价格
与补偿数额的计算类似，股权回购价格的确定方式也是千差万别，通常情况下，投资方本次交易实际的投资总额、投资方为本次交易而进行融资的融资成本、标的公司或原股东占有本次交易投资款的时间长短、投资方的本次投资的机会成本、银行同期贷款利率是在确定股权回购价格时所重点考虑或参考的因素。比较常用的回购价格确定方式为“本次交易的实际投资总额*（1+约定的年化收益率或系数*实际投资时间）-投资方从标的公司已获分红-投资方已获补偿金额”。
即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进行收购均期望标的公司超预期发展，从而使得自身的投资权益价值最大化，而退出则是最后的选择，当收购方认为标的公司不可能完成剩余业绩承诺，或标的公司的实际经营业绩与承诺业绩相差甚远，又或是补偿义务人无法完全履行补偿义务等极端情况下，收购方才会选择退出，实施股权回购选择权。
(二)价格调整
广义的价格调整，指当标的公司的实际经营业绩未能达到承诺业绩时，投资方有权要求按实际经营业绩调整对标的公司的估值，进而调整本次交易的价格。虽然现金补偿、股权支付都可以起到调整交易价格的作用，此处所称价格调整是直接的交易价格调整，即交易价款的调整，更侧重于强调可操作性和资金安全。这种安排比较适合于收购方拟以现金方式从标的公司原股东处受让股权的并购项目中。这种价格调整可以是实时调整，也可以是一次性价格调整。实时价格调整一般会选择某一业绩考核时点进行，即若标的公司某一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩，则根据实际经营业绩对标的公司进行估值调整。而一次性价格调整则是在承诺期满后，根据累计实际实现的经营业绩对标的公司进行估值，调整交易对价。在现金并购重组的实践中，收购方往往对标的公司未来发展前景大多持肯定态度，且考虑到收购方自身发展的资金需求，收购方会选择分期付款的策略。分期付款方式使得收购方可根据标的公司发展情况及自身资金需求随时调整投资策略，也可以在调整交易价格时避免出现“交易价款无法追回”的窘况。
最后，由于上述制度设计存在不同程度的互补性，所以笔者建议，实践中要充分考虑具体交易的特殊性，因地制宜、灵活运用上述方法来设计业绩补偿条款，不可盲目地罗列。

『拾』 证监会规定借壳上市，并购重组市盈率不得超过多少倍

没有关于市盈率的规定。
关于借壳，证监会《上市公司重大资产重组管理办内法》第12条规定，上市公司向容收购人购买的资产总额，占上年度末资产总额的比例达到100%以上。所购资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
没有关于市盈率的规定。