资产注入属于关联交易

① 为什么要借壳上市

借壳上市（Back Door Listing）

借壳上市定义

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市和买壳上市的相同与区别之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

历史

美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。

近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。

实现途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

② 关联交易是很不好的事情吗

不一定的抄 要看是什么上市袭公司了 有些上市公司的利润就是通过和集团的关联交易获得的 公司本身反倒没有什么盈利能力的
不过新老划断后 越来越多的公司注意到壳资源的重要性了 会通过资产注入 换股等方式实现整体上市 就减少关联交易了

③ 着急!!!需要关于贵州茅台股票的宏观经济指标分析和某段走势图的技术分析!

600519贵州茅台
通过《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程第四期2000吨茅台酒技改项目的议案》
一、投资概述
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略、“十一五”总体规划的批复精神以及对消费市场的调查预测，公司将于2009年投资“十一五”万吨茅台酒工程第四期2000吨茅台，酒技改项目。该项目投资总额约为146,090万元（其中，制酒生产设施技术改造工程投资额约为41,907万元、酒库工程投资额约为40,173万元、制曲生产设施技术改造工程投资额约为31,469万元、辅助配套设施建设工程投资额约为32,541万元），约占公司2007年度经审计总资产的13.94%，约占公司2007年度经审计净资产的17.46%。所需资金由公司自筹解决。
二、投资项目主要内容
上述项目建设地点位于酒厂新区内，建筑面积共计约247,500 平方米，建设内容主要包括：建设年产200吨制酒生产房10栋、年制曲能力550吨制曲生产房6栋、酒库17栋、河堤1260米、谷壳库、制酒片区车间食堂办公用房、制曲片区车间办公用房、制酒片区厕所、浴室、制曲片区厕所、厂区给排水、供配电和供热系统工程、制酒及制曲片区抗滑支档、道路、厂区污水处理、生态环境建设工程及安全综合配套设施等。项目建设期限为2009年1月至12月。
“十一五”万吨茅台酒工程第四期2000吨茅台酒技改项目已经由贵州省经济贸易委员会出具贵州省技术改造投资项目备案确认书（黔经贸技改备[2008]91、92、99、100号）。
三、投资项目对公司的影响
该项目在酒厂新区内建设，该地点地理、气候条件均符合茅台酒生产要求，有利于形成相对集中的制曲、制酒、酒库、配套设施、辅助设施片区，便于生产经营的集中管理。
根据贵州省建筑设计研究院为本项目所出具的项目备案申请报告，上述项目完工交付投产后，依据茅台酒生产成本、销售等现行价格因素预测，2000吨茅台酒正常生产，每年销售收入可达127,157.80万元，销售税金30,482.53万元，利润总额58,527.93万元(含税)，约占公司2007年度经审计净利润的19.73%，投资利税率达到73.99%，投资利润率为40.06%，静态投资回收年限8.33年(包括建设贮存期5年）。
上述项目系公司“十一五”规划的重要组成部分，总体而言，该项目的实施对于充分利用茅台独特生态自然环境等资源，依托公司在资金、工艺及技术等方面的优势，稳步扩大茅台酒生产能力，进一步发挥茅台酒作为国酒的品牌优势，更好地满足消费者需求，增强企业核心竞争力，促进企业发展具有重要意义。总体而言，该项目具有较好的经济效益、社会效益和环境效益。

今年1-8月白酒行业收入增长保持稳定，但利润增速下降，行业毛利率也从去年同期的36.11%下降到34.25%。白酒行业毛利率首现下
降，经济减速已开始影响白酒的消售
当前投资评级排名最高的是欧亚集团（600697）。排名前20名股票主要集中在化工品、医药、家庭耐用消费品、零售和白酒等行业。
现就白酒板块做简要分析。由于白酒对于经济与消费增速减缓较为敏感，在经济增速减缓预期下，消费增速减缓无疑将使白酒行业景气度
受影响。群益证券分析师表示，白酒行业，尤其是高端白酒产品，由于经济景气的下滑，“量价齐升”推动的行业高景气或将难以在2009
年延续，行业景气度或已见顶。
中金公司分析师认为，三季度白酒销售延续强劲增长态势，但成本与费用抬头影响行业盈利景气度，该细分市场景气度是否面临持续
恶化风险仍待观察。尽管他们相信贵州茅台在高端酒细分市场上的竞争优势，以及五粮液行将进行的资产注入与关联交易将改善公司经营
状况，使得这两家公司仍具备抵御短期内行业盈利增速下滑风险的能力。
招商证券分析师指出，从白酒上市公司基本面来看，未来贵州茅台业绩增长确定性最强。1997和1998年的经济危机只有五粮液成功渡
过，这次如果说谁有这个机会，必定是贵州茅台，因为它相对其它公司给中间环节留下了足够利润，终端价格再怎么回落，经销商都有利
润、也就有积极性去拓展销售。他们指出，高端白酒公司真正的风险，可能不是经济萧条，而是景气时忘乎所以、盲目扩大销售。只要家
底在，定然能闯过危机，贵州茅台坚持“不挖老窖，不卖新酒”，基础扎实，该公司必定能在下一个高端白酒黄金十年稳固NO.1的领先地
位。
广发证券分析师称，尽管从整个白酒行业发展的情况来看，白酒产量的增速有下滑可能性，经济增速的下滑也可能影响到高端白酒的
提价能力。但长期来看，高端白酒品牌、窖池由于其稀缺性和不可复制性，未来仍可以通过阶段性的提价来提高盈利能力。

1．茅台经销商大会见闻验证了早先两个行业观点，一是前期高价酒需求未被充分满足使得未来即使需求出现萎缩供应端增长压力仍相对有限，二是品牌竞争力可以解释企业抵御经济下行周期风险能力的高低。
2．从经销商订货意向来看，高度茅台酒销量仍有望在09年保持平稳增长。
3．提价有可能作为公司管理市场的手段被祭出，但不管最终提价与否，公司一系列应对风险的措施应可保证其利润率向上趋势不变。
4．未来两年，我们对于公司保持销售和盈利增长态势的能力仍有信心，公司股价应有较强防御能力。
品牌力决定风险抵御能力
茅台仍是消费者与经销商市场上最具影响力的高端白酒品牌，这从茅台酒现时最为昂贵的终端零售价格以及高达250元/瓶的批零价差（指从出厂价到终端零售指导价之间的价差）中可见一斑。品牌力对于风险抵御能力的解释不仅反映在经销商订货积极性以及公司延续销售与盈利增长态势的能力上，也体现在厂家仍敢于大胆运用价格等项调控手段规范并指导经销商行为。
股价应有较强防御能力
尽管08年盈利仍有小幅下调压力，但我们对未来两年公司保持销售和盈利增长态势的能力仍有信心，并且认为现有盈利预测中对于明后两年的盈利增长预测并不显得激进，公司股价应有较强防御能力。
当前股价虽已高出DCF折现价格近7％，但由于折现模型所用假设较为苛刻（例如12％的加权平均资本成本假设可能高过实际，2011-2017年间息税前利润10％的年均复合增长率假设可能仍不足以反映高端白酒龙头企业长期增长潜力等），再加上与A股其他食品饮料公司相比，公司估值仍占优势，

随着金融危机的影响向实体经济蔓延，近期一些针对高端消费品的猜测和传闻盛行，其中，就有传言称茅台酒终端销售价格开始出现下跌。记者就此采访了贵州茅台有关负责人，相关负责人表示，根据市场反馈，茅台酒仍然供不应求，且供需缺口依旧巨大。公司将在2009年投资约14.6亿元，继续提高茅台酒基酒产量。
从参加12月5日在厦门举办的“国酒茅台全国经销商联谊大会”经销商订货意向来看，高度茅台酒销量在2009年将保持平稳增长态势。贵州茅台酒销售有限公司负责人李明灿介绍说，目前无论是批发价还是市场终端价都没有出现松动。作为一个有责任心的企业，公司希望茅台酒的终端价格在公司规定的上限以下进行，确保消费者能够消费得起茅台酒，也希望通过对营销体系的管理，改变过去经销商的单纯逐利行为，让他们更多关注社会责任。
刚刚从厦门参加会议回来的茅台集团董事长季克良表示，近年来一直困扰企业的问题是怎样才能解决“满足消费者需求和茅台酒产量有限”的矛盾。从经销商反馈的信息来看，这种供求矛盾在2009年还会持续下去。贵州茅台酒股份有限公司董事长袁仁国则表示，11月份公司管理层还针对国际金融危机的出现，与国内著名经济学者们交换过意见，讨论是否需要调整目前的发展步伐。经过专家们的相关论证，茅台酒由于生产过程的特殊性，市场缺口在短期内仍无法得到妥善解决，只有按照既定计划继续提高茅台酒产量才能逐步缓解这个矛盾。公司董事会在专家意见的基础上，一致通过了《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程第四期2000吨茅台酒技改项目的议案》，公司将在2009年投资约14.6亿元，继续提高茅台酒基酒产量。

④ “借壳上市”是什么意思

所谓借壳上市就是指一家资产雄厚又没有上市的公司将资产注入一家市值较低的已上市公司，通过收购、资产置换等方式获得上市公司的控股权后，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常情况下，该壳公司就将会被除名。

企业有好有坏，壳自然也有好有坏，壳的好坏一般由以下几个指标决定：

1、市值大小

对于借壳方来说，最大的成本就是借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。壳公司市值越大，则反之。

2、股本大小

在壳公司市值确定的前提下，股本越小越好。股本越小则代表重组后每股收益越高，对于后续经营压力也越小，后续发股融资空间也越大。

3、壳是否干净

干净的壳首先要保证没有负债或其他风险，其次是能顺利实现剥离。最干净的壳就是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时还有强大的母公司作靠山。

4、能否迁址

能否迁址也是一件很关键的事情，因为很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。

拓展资料

借壳上市的好处

1、首先，借壳上市可以缩短上市的时间成本，快速实现上市。借壳上市不但周期快，不用去证监会拉关系送好处排长队，而且还可以规避一些IPO无法规避的重大瑕疵。

2、其次，凡是成为壳的公司，都是长期经营不善，估价低迷的已上市公司。那么，借壳上市的借壳者可以在上市之前偷偷吸纳建仓，在期货市场上买入一份期货合约。等到重组成功过后，借壳者就可以通过实物交割或现金清算来了结这笔期货交易，从而从中获得一份利。

3、再次，借壳上市可以获得在资本市场进行再融资的便利，既能提高公司自身的债务融资能力，还能拓宽公司权益融资渠道，降低融资成本，从而实现企业发展所需要的资金。

4、最后，借壳上市的公司往往是资本市场关注的焦点，在聚集了大量投资者的目光和吸引了众多投资者的眼球过后，这家借壳上市的公司就会屡屡被投资者热炒。那么不久之后，随着而来的也就是公司股价的大涨。这其实对公司的发展是很有帮助

⑤ 重大关联交易和重大资产重组有啥区别

企业会计准则所列举关联方交易包括：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。从以上所列举的交易内容可以看出关联交易是指构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下在资源与义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。 从集团利益出发，关联交易是有利于集团内部资源的优化配置，节约交易成本。一些上市公司利用关联交易进行资产重组，改善了经验状况，提高了上市公司的资产质量；还有一些上市公司通过资产剥离和重组，将优良资产注入上市公司，使上市公司成为集团融资的窗口，从而盘活存量资产。据《联合证券 》与《证券时报》的调查 显示，被调查的上市公司经理中，72.34％承认存在关联交易，66.67％认为上市公司中存在的关联交易是“益大于害”，28.95％认为关联交易有利于资金形成良性循环，26.32％认为有利于重组磨合。