投資業績承諾調節利潤

❶ 合夥投資10萬元開廠 對方協議承諾每年分紅4萬元利潤 自負盈虧 我(本人)不參與廠里的一切事務

場地租賃發票同房租發票有什麼不同呢？只要有相應的租賃合同及租賃發票，A單位就可以據此入帳

❷ 投資時點與後續計量中對凈利潤的調整有什麼區別

被投資方的凈損益是經過如下調整後的金額（不考慮所得稅因素）一、投資時被投資單位的資產公允價值與賬面價值不等1.存貨調整後的凈利潤=賬面凈利潤—（投資日資產公允價值—存貨賬面價值）*當期出售比例2.固定資產（無形資產）調整後的凈利潤=賬面凈利潤—（資產公允價值 / 尚可使用年限—資產原價 / 預計使用年限）或者是=賬面凈利潤—（資產公允價值—資產原價 / 預計使用年限*已經使用年限）/尚可使用年限二、順流、逆流交易1.存貨（1）在交易發生當期調整後的凈利潤=賬面凈利潤—（存貨公允價值—存貨賬面價值）* （1—當期出售比例）（2）在後續期間調整後的凈利潤=賬面凈利潤+（存貨公允價值—存貨賬面價值）* 當期出售比例2.固定資產（無形資產）（1）在交易發生當期調整後的凈利潤=賬面凈利潤—（資產售價—資產成本）+（資產售價—資產成本）/ 預計使用年限*（當期折舊、攤銷月份/12）（2）在後續期間調整後的凈利潤=賬面凈利潤+（資產售價—資產成本）/ 預計使用年限*（當期折舊、攤銷月份/12）

❸ 會計長期股權投資中利潤調整的問題！

長期股權投資裡面的利潤調整是把按照賬面價值計算的利潤調整到按照公允價值計算的利潤。
1裡面固定資產賬面價值600萬元，公允價值1200萬元，公允價值比賬面價值多600萬元，按照公允價值計算折舊費會多60萬元，所以利潤減60萬元
2裡面固定資產賬面價值1500萬元，公允價值為1100萬元，公允價值比賬面價值少400萬元，按照公允價值計算折舊費會少40萬元，所以利潤加40萬元

❹ 如何理解並購重組的業績補償條款

並購重組中的業績補償條款通常表現為投資協議中的「盈利預測及業績補償條款」或單獨作為「盈利預測及業績補償協議」，該類條款基本邏輯是被投資公司（被並購方、標的公司）的原股東就標的公司未來一段期限內（承諾期）的經營業績（一般是經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤，又稱「承諾業績」）向投資人作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經營業績未達到承諾業績標准，則由承諾股東向收購方進行補償；也可約定，若承諾期滿標的公司實際經營業績達到或超過承諾業績標準的，則收購方向標的公司特定股東或員工給予一定獎勵的制度安排。盈利預測與業績補償條款涉及的主要因素包括：承諾人、補償義務人、補償對象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核時點、補償方式以及獎勵方式。
一誰來承諾，誰來補償？
盈利預測與業績補償條款存在的前提是收購估值以承諾人對標的公司未來經營業績的預期和承諾為基礎而確定。通常，作出上述業績承諾的主體為標的公司股權的全部或部分原股東。
通常補償義務人的范圍與承諾人的范圍一致，但也不盡然。若收購方認為承諾人補償能力較弱時，會要求承諾人引入保證人，以保證發生補償事項時，收購方能按約定得到充分補償。簡言之，補償義務人包括但不限於業績承諾人。特別提醒的是，根據盈利預測與業績補償制度設計初衷、法院相關判例，對賭協議的補償義務人不能為本次交易中的標的公司。
二誰做獎勵，如何獎勵？
獎勵義務人通常為收購方，即當標的公司考核業績達到或超過承諾業績時，向獎勵對象給予一定獎勵的義務主體，通常為收購方。獎勵的方式可以由收購方以特定較低價格向獎勵對象轉讓一部分自身股權，可以由收購方以特定較高價格增持標的公司股權，也可以通過交易價格調整機制由收購方補充支付收購對價實際數與原評估數的差額。
獎勵義務人也可為標的公司，此時獎勵方式通常是由標的公司從超出的承諾業績部分對獎勵對象給予現金獎勵或者配股。獎勵對象為業績承諾人、標的公司高管或者約定的其他主體。
三如何承諾，怎麼考核？
承諾業績通常與估值中的盈利預測掛鉤。實務中，一般會以標的公司未來一段時間經審計的扣除非經常性損益的凈利潤作為標准，有時也會加入其他業績指標。承諾期限又稱補償期限，在當前證監會的監管實務中，業績補償期限一般為並購重組實施完畢後的3—5年，對於標的資產作價較賬面價值溢價過高的，可視情況延長業績補償期限。當然具體的業績補償期限由交易各方協商確定，但一般不會低於3年。
實踐中收購方不可能等到承諾期滿後再對標的公司實際經營業績進行考核，這不利於保障收購方及其股東利益。現實操作中，通常情況會以會計年度為單位進行考核，考核的時間節點一般為每年度的12月31日，即對標的公司截至每一年度的12月31日的凈利潤或經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤進行考核。
四向誰補償，補償方式
並購重組中的補償對象可以是標的公司、收購方或收購方指定的第三方。補償方式因交易環境、交易內容、交易價格等各種因素的影響而不盡相同，但總結起來主要有以下幾種模式：現金補償、股權支付、現金補償與股權支付相結合。
(一)現金補償
現金補償，即在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，則由補償義務人需給予補償對象一定金額的現金作為補償的一種補償方式。對於設置多時點考核的業績考核（例如，對標的公司每一年的經營業績進行考核），即便是在後一考核時點標的公司的實際經營業績超出相應承諾業績情況下，前一考核時點的已補償現金，也不予以退還。現金補償按補償對象的不同，實踐中多採用向標的公司補償和向投資方補償兩種：
1. 以標的公司作為補償對象的補償數額確定，從公平、簡易的原則出發，通常的做法是以承諾凈利潤與實際凈利潤的差額為准。即應補償金額=承諾業績—實際經營業績。
2. 以投資方（即收購方）作為補償對象的補償數額確定方式則多種多樣，沒有非常確定或使用率非常高的固定標准。實踐中，尤其是對估值溢價倍數較高的情況下，確定的補償數額應至少要保證收購方投資本金不受損失，以維護基本的公平原則。
(二)股權支付
此處的股權支付，既包括補償義務人將仍然持有的標的公司股權支付給收購方或收購方指定的第三人，也包括補償義務人將其持有的其他公司的股權（如通過換股獲得的上市公司股份）支付給收購方。若補償義務人現金補償能力不足或者基於其他考慮，收購方有時會要求補償義務人以其仍然持有的標的公司的股權作為業績補償的主要方式或現金補償的補充。
上市公司發行股份購買資產而發生補償事項時，上市公司可要求回購補償義務人因本次交易而取得的上市公司股份並予以注銷，或由補償義務人將該特定股份以無償或較低的價格轉讓給收購方指定的第三人（一般是收購方的子公司）。特別是在收購方回購股權後可能會無法得到債權人同意的情況下，可選擇由補償義務人將其持有的收購方股份轉讓給收購方指定的其他股東。
(三)現金補償與股權支付
將上述現金補償與股權支付兩種方式進行綜合運用的模式。
五傳統業績補償模式的完善
並購重組業務的廣泛開展帶來了一宗宗「業績補償」糾紛案件表明，傳統的業績補償模式不足以保證補償義務人能如約履行補償義務，也不足以保證收購方得到充分補償。因此，在傳統的並購重組業績補償模式基礎上，發展出了一些新的業績補償設計方案，如投資方（收購方）的股權回購選擇權、交易價格調整等。
(一)投資方的股權回購選擇權
與前文的股權支付不同，這里的股權回購選擇權是指：在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，或發生其他各方約定的法律事實時（如補償義務人無法履行補償義務），投資方有權選擇補償義務人以特定價格回購投資方因本次投資而持有的標的公司股權，以保障投資方利益的制度安排。
在設計投資方股權回購選擇權時應當考慮的要點：回購條件、回購價格。
1、回購條件
從保護收購方及其股東利益的角度的考慮，最好賦予收購方隨時要求補償義務人回購其股權的權利。考慮到公平原則，應為收購方要求回購股權設置一些觸發條件。筆者建議可將「承諾期內，標的公司任何一年的實際經營業績低於當年承諾業績的50%」、「承諾期滿，標的公司累計經營業績低於承諾累計經營業績的70%」、「發生承諾義務人無法按約履行補償義務時」等作為投資方要求補償義務人回購其持有的標的公司股權的觸發條件。站在投資方的角度，在設置投資方股權回購選擇權時，建議賦予投資方既可以在承諾期內退出，又可以在承諾期滿退出的權利。
2、回購價格
與補償數額的計算類似，股權回購價格的確定方式也是千差萬別，通常情況下，投資方本次交易實際的投資總額、投資方為本次交易而進行融資的融資成本、標的公司或原股東佔有本次交易投資款的時間長短、投資方的本次投資的機會成本、銀行同期貸款利率是在確定股權回購價格時所重點考慮或參考的因素。比較常用的回購價格確定方式為「本次交易的實際投資總額*（1+約定的年化收益率或系數*實際投資時間）-投資方從標的公司已獲分紅-投資方已獲補償金額」。
即使設置了投資方的股權回購選擇權，投資方一般不會輕易行使這項權利，原因是收購方進行收購均期望標的公司超預期發展，從而使得自身的投資權益價值最大化，而退出則是最後的選擇，當收購方認為標的公司不可能完成剩餘業績承諾，或標的公司的實際經營業績與承諾業績相差甚遠，又或是補償義務人無法完全履行補償義務等極端情況下，收購方才會選擇退出，實施股權回購選擇權。
(二)價格調整
廣義的價格調整，指當標的公司的實際經營業績未能達到承諾業績時，投資方有權要求按實際經營業績調整對標的公司的估值，進而調整本次交易的價格。雖然現金補償、股權支付都可以起到調整交易價格的作用，此處所稱價格調整是直接的交易價格調整，即交易價款的調整，更側重於強調可操作性和資金安全。這種安排比較適合於收購方擬以現金方式從標的公司原股東處受讓股權的並購項目中。這種價格調整可以是實時調整，也可以是一次性價格調整。實時價格調整一般會選擇某一業績考核時點進行，即若標的公司某一年的實際經營業績低於當年承諾業績，則根據實際經營業績對標的公司進行估值調整。而一次性價格調整則是在承諾期滿後，根據累計實際實現的經營業績對標的公司進行估值，調整交易對價。在現金並購重組的實踐中，收購方往往對標的公司未來發展前景大多持肯定態度，且考慮到收購方自身發展的資金需求，收購方會選擇分期付款的策略。分期付款方式使得收購方可根據標的公司發展情況及自身資金需求隨時調整投資策略，也可以在調整交易價格時避免出現「交易價款無法追回」的窘況。
最後，由於上述制度設計存在不同程度的互補性，所以筆者建議，實踐中要充分考慮具體交易的特殊性，因地制宜、靈活運用上述方法來設計業績補償條款，不可盲目地羅列。

❺ 業績承諾為什麼是對中小股東利益的保護

業績承諾一般發生在上市公司收購業務時，被收購方就被收購業務做出的利潤保證。
業績承諾可以確保被收購業務的質量，是對股東利益的保護。

❻ 收購承諾包括用配套資金產生的利潤嗎

並購重組業績補償條款通表現投資協議盈利預測及業績補償條款或單獨作盈利預測及業績補償協議該類條款基本邏輯投資公司（並購、標公司）原股東標公司未段期限內（承諾期）經營業績（般經審計扣除非經性損益凈利潤稱承諾業績）向投資作承諾若承諾期滿標公司實際經營業績未達承諾業績標准則由承諾股東向收購進行補償；約定若承諾期滿標公司實際經營業績達或超承諾業績標准則收購向標公司特定股東或員工給予定獎勵制度安排盈利預測與業績補償條款涉及主要素包括：承諾、補償義務、補償象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核點、補償式及獎勵式 誰承諾誰補償 盈利預測與業績補償條款存前提收購估值承諾標公司未經營業績預期承諾基礎確定通作述業績承諾主體標公司股權全部或部原股東 通補償義務范圍與承諾范圍致盡若收購認承諾補償能力較弱要求承諾引入保證保證發補償事項收購能按約定充補償簡言補償義務包括限於業績承諾特別提醒根據盈利預測與業績補償制度設計初衷、院相關判例賭協議補償義務能本交易標公司 二誰做獎勵何獎勵 獎勵義務通收購即標公司考核業績達或超承諾業績向獎勵象給予定獎勵義務主體通收購獎勵式由收購特定較低價格向獎勵象轉讓部自身股權由收購特定較高價格增持標公司股權通交易價格調整機制由收購補充支付收購價實際數與原評估數差額 獎勵義務標公司獎勵式通由標公司超承諾業績部獎勵象給予現金獎勵或者配股獎勵象業績承諾、標公司高管或者約定其主體 三何承諾考核 承諾業績通與估值盈利預測掛鉤實務般標公司未段間經審計扣除非經性損益凈利潤作標准加入其業績指標承諾期限稱補償期限前證監監管實務業績補償期限般並購重組實施完畢3—5於標資產作價較賬面價值溢價高視情況延業績補償期限具體業績補償期限由交易各協商確定般低於3 實踐收購能等承諾期滿再標公司實際經營業績進行考核利於保障收購及其股東利益現實操作通情況計度單位進行考核考核間節點般每度12月31即標公司截至每度12月31凈利潤或經審計扣除非經性損益凈利潤進行考核 四向誰補償補償式 並購重組補償象標公司、收購或收購指定第三補償式交易環境、交易內容、交易價格等各種素影響盡相同總結起主要幾種模式：現金補償、股權支付、現金補償與股權支付相結合 ()現金補償 現金補償即承諾期限內若標公司經營業績未達承諾業績標准則由補償義務需給予補償象定金額現金作補償種補償式於設置點考核業績考核（例標公司每經營業績進行考核）即便考核點標公司實際經營業績超相應承諾業績情況前考核點已補償現金予退現金補償按補償象同實踐採用向標公司補償向投資補償兩種： 1. 標公司作補償象補償數額確定公平、簡易原則發通做承諾凈利潤與實際凈利潤差額准即應補償金額=承諾業績—實際經營業績 2. 投資（即收購）作補償象補償數額確定式則種沒非確定或使用率非高固定標准實踐尤其估值溢價倍數較高情況確定補償數額應至少要保證收購投資本金受損失維護基本公平原則 (二)股權支付 處股權支付既包括補償義務仍持標公司股權支付給收購或收購指定第三包括補償義務其持其公司股權（通換股獲市公司股份）支付給收購若補償義務現金補償能力足或者基於其考慮收購要求補償義務其仍持標公司股權作業績補償主要式或現金補償補充 市公司發行股份購買資產發補償事項市公司要求購補償義務本交易取市公司股份並予注銷或由補償義務該特定股份償或較低價格轉讓給收購指定第三（般收購公司）特別收購購股權能債權同意情況選擇由補償義務其持收購股份轉讓給收購指定其股東 (三)現金補償與股權支付 述現金補償與股權支付兩種式進行綜合運用模式 五傳統業績補償模式完善 並購重組業務廣泛展帶宗宗業績補償糾紛案件表明傳統業績補償模式足保證補償義務能約履行補償義務足保證收購充補償傳統並購重組業績補償模式基礎發展些新業績補償設計案投資（收購）股權購選擇權、交易價格調整等 ()投資股權購選擇權 與前文股權支付同股權購選擇權指：承諾期限內若標公司經營業績未達承諾業績標准或發其各約定律事實（補償義務履行補償義務）投資權選擇補償義務特定價格購投資本投資持標公司股權保障投資利益制度安排 設計投資股權購選擇權應考慮要點：購條件、購價格 1、購條件 保護收購及其股東利益角度考慮賦予收購隨要求補償義務購其股權權利考慮公平原則應收購要求購股權設置些觸發條件筆者建議承諾期內標公司任何實際經營業績低於承諾業績50%、承諾期滿標公司累計經營業績低於承諾累計經營業績70%、發承諾義務按約履行補償義務等作投資要求補償義務購其持標公司股權觸發條件站投資角度設置投資股權購選擇權建議賦予投資既承諾期內退承諾期滿退權利 2、購價格 與補償數額計算類似股權購價格確定式千差萬別通情況投資本交易實際投資總額、投資本交易進行融資融資本、標公司或原股東占本交易投資款間短、投資本投資機本、銀行同期貸款利率確定股權購價格所重點考慮或參考素比較用購價格確定式本交易實際投資總額*（1+約定化收益率或系數*實際投資間）-投資標公司已獲紅-投資已獲補償金額 即使設置投資股權購選擇權投資般輕易行使項權利原收購進行收購均期望標公司超預期發展使自身投資權益價值化退則選擇收購認標公司能完剩餘業績承諾或標公司實際經營業績與承諾業績相差甚遠或補償義務完全履行補償義務等極端情況收購才選擇退實施股權購選擇權 (二)價格調整 廣義價格調整指標公司實際經營業績未能達承諾業績投資權要求按實際經營業績調整標公司估值進調整本交易價格雖現金補償、股權支付都起調整交易價格作用處所稱價格調整直接交易價格調整即交易價款調整更側重於強調操作性資金安全種安排比較適合於收購擬現金式標公司原股東處受讓股權並購項目種價格調整實調整性價格調整實價格調整般選擇某業績考核點進行即若標公司某實際經營業績低於承諾業績則根據實際經營業績標公司進行估值調整性價格調整則承諾期滿根據累計實際實現經營業績標公司進行估值調整交易價現金並購重組實踐收購往往標公司未發展前景持肯定態度且考慮收購自身發展資金需求收購選擇期付款策略期付款式使收購根據標公司發展情況及自身資金需求隨調整投資策略調整交易價格避免現交易價款追窘況 由於述制度設計存同程度互補性所筆者建議實踐要充考慮具體交易特殊性制宜、靈運用述設計業績補償條款盲目羅

❼ 百分百股權收購 為什麼還要承諾 業績 凈利潤

業績承諾是管理層做出的承諾，雖然百分百股權收購，管理層沒有股權對價支付，但收購方可以設置分批支付款項，管理層職位薪水等條件。

❽ 人為調節利潤的十種方式是什麼

（1）虛構經濟業務，人為抬高上市公司業務和效益。例如，一些股份制改組企業因主營業務收入和主營業務利潤達不到70%，並通過將其商品高價出售給其關聯企業，使用其主營業務收入和利潤「脫胎換骨」。
（2）採用大大高於或低於市場價格的方式，進行購銷活動、資產置換和股權置換。如前面所舉的資產重組案例。
（3）以旱澇保收的方式委託經營或受託經營，抬高上市公司經營業績。如最近證券報刊廣為報道的××股份公司，以800萬元的代價向關聯企業承包經營一個農場，在不到一年內獲取7200萬元的利潤。
（4）以低息或高息發生資金往來，調節財務費用。如××股份公司將12億元的資金（占其資產總額的69%）拆借給其關聯企業。雖然我們不能肯定其資金拆借利率是否合理，但有一點是可以肯定的，該股份公司的利潤主要來源於與關聯企業資金往來的利息收入。
（5）以收取或支付管理費、或分攤共同費用調節利潤，如××集團公司1997年替其控股的上市公司承擔了4500 多萬元的廣告費，理由是上市公司做的廣告也有助於提升整個集團的企業形象。

❾ 作為投資者 如何檢查一個企業通過折舊調節利潤簡答題

作為投資者，可以通過檢查一個企業是否調整折舊的會計政策、是否調整折舊期限的會計估計等，檢查是否通過折舊調節利潤

擴展閱讀：

一、重資產企業通過調整折舊年限進行利潤修飾

2017年8月，亞泰集團發布了一則公告：《關於吉林亞泰(集團)股份有限公司所屬水泥生產行業子公司固定資產折舊年限會計估計變更的專項說明》。通過這個專項說明，可以了解到亞泰集團調整了折舊年限，並對當期利潤造成了重大影響，由於亞泰集團是重資產企業，據2016年年報，固定資產總額128億元，此次折舊年限調整，少提折舊5142萬元，相應的，在沒有任何經營改善的前提下，就能增加本年利潤5142萬元。

通過牧原股份連續五年的年報數據可以看出，該公司近年來尤其是2014年以來營收、利潤雙雙暴漲，並且分析機構對其未來的發展給出了比較好的預期。而累計折舊在效益如此可觀的情況下，並沒有同樣的增幅。

是為了在效益好的時候更早的攤銷掉固定資產，為企業的未來減負，所以才將折舊年限調低么？

這樣去理解牧原股份的動機確實具有一定的合理性，但是從其公告的數據來看：調整之後，對2017年的利潤影響只有262.13萬元，與牧原股份2016年年報中23億的凈利潤相比微不足道，調整折舊年限的做法豈不是多此一舉？

不妨假設一下，隨後的幾年內，牧原股份即將快速擴容增產，而這樣的會計估計變更，會對牧原股份未來的折舊、利潤產生重大影響—2017年牧原股份中報的固定資產總額較2016年年報增加了三分之一，達到82.3億。

三、綜合折舊率

除了發公告通過變更折舊年限來調整利潤，還有更多的企業選擇了「偷偷」調整折舊的方式，比如本文開始時筆者提到的操作，變更固定資產的分類，從而影響提取的折舊。這些五花八門的伎倆，投資者如何判斷呢？一個比較簡便的檢查手段就是「綜合折舊率」，通過計算當年提取的折舊總額和固定資產總額的比率（綜合折舊率），與以前年度進行對比，如果數值發生了重大偏差並且沒有合適理由的，通常可以認為是在折舊上做了手腳。

據Wind資訊終端提供的數據，A股上市公司中，2016年綜合折舊率較2015年變動超過30%的共有600餘家，這些公司中，除了發生大規模並購或重組的企業（因為並購時資產結構發生了重大變化，導致綜合折舊率變動），相當一部分上市公司在資產增加的情況下，綜合折舊率反而降低，這種企業通常是比較可疑的。

比如中化岩土2015年的綜合折舊率為3.13%，固定資產凈值6.4億。而在2016年的年報中，固定資產凈值增到9.6億，綜合折舊率卻降到了2.10%。固定資產增幅接近50%的情況下，2016年的折舊費用相對於2015年卻幾乎沒有變化（2015年折舊費為2008萬元，2016年折舊費為2011萬元），這樣的數據變化是值得玩味的。

我們無法肯定這些企業的財務人員一定作了假，但是數據說明了其折舊的處理是不正常的，投資者在分析基本面的時候，需要對這類企業戴上「有色眼鏡」來審查。

通過大數據篩選，除了ST類的上公司，創業板的綜合折舊率問題比較多，比如蒙草生態、蘇大維格、欣天科技、移為通信等均存在2016年年報較2015年年報綜合折舊率大幅下降的情況。這與創業板的上市條件相對寬松有關，部分事務所審計不嚴謹和監管機構的睜一隻眼閉一隻眼，導致了大量「修飾」過折舊的公司上市。

❿ 業績承諾是否可以含有非經常性損益

非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。證監會在《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經營性損益》中特別指出，注冊會計師應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附註中所披露的非經營性損益的真實性、准確性與完整性進行核實。
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