1. 公司分立與公司設立子公司有哪些區別
公司分立指一個公司依照公司法有關規定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。
設立全資子公司與公司分立是兩個不同的概念,前者是由母公司取得子公司發行的股份,而後者則是由原公司的股東取得新設公司的股份。公司設立子公司不應被看作公司分立的一種形態,這是因為,如果將其認定為公司分立就要適用公司分立的規則,就要適用法律為公司規定的分立程序,即在分立場合要依法通告得債權人,分立後的公司按協議承擔債務。從保護債權人的角度來看,設立子公司母公司享有對子公司的股權,母公司的債權人可以通過執行該股權來維護自己的權益,此時就不必要在設立子公司程序上予以限制,否則對母公司而言太過苛刻,另外也造成法律對公司決策自由進行過多的干預和限制,進而影響到公司設立子公司的效率。因此,設立子公司不同於公司分立。
相關法律知識:《中華人民共和國公司法》中有關規定的內容第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定,適用於股份有限公司股東大會。
第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
第一百零二條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2. 同一控制下長期股權投資與企業分立有什麼區別
在企業合並中,需要區分同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並, 並分別採用權益結合法和購買法。但是,對於企業分立,並末作出規定
企業合並之所以要區別同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並,主要考慮的是兩種類型下的企業合並特點各異: 同一控制下的企業合並不屬於交易,只是資產和負債的重新組合、關聯交易,交易作價往往不公允,從集團公司角度看,合並報表的編制主體並末發生改變,不產生新的計價基礎,而非同一控制下的企業合並則屬於交易,與購買機器設備並無本質不同,非關聯的企業之間進行的合並,以市價為基礎,交易作價相對公平合理。以上這些特點均適用於企業分立,如果分立出去的企業仍然屬於被分立企業的控股子公司,那麼這種經濟行為實質上仍然是集團內部的一種資源整合方式,在編制合並財務報表的時候不應該產生新的計價基礎,即分立出去的資產和負債在合並財務報表中應以分立前的賬面價值基礎列示;但如果分立出去的企業不屬於被分立企業的控股子公司(比如僅持股 30%),則這種情況下由於分立出去的企業並不在被分立企業的控制之下,亦不存在合並財務報表的編制問題了。
http://www.xucpa.net/Article/swwx/zcjd/200804/20080408223023.html
3. 同一控制下股權投資與企業分立有什麼區別
這么簡單問題還用文件!怎麼學的!
統一股份當然是董事會決議,不能由個人直接管理股份!
分立,就是對持有股份的一種安全措施,當股東覺得企業發展有問題或自己想投資更高的企業時,可以自主動用股份,不用任何人同意!
你說那種情況相當於40%控制,只是管理,不代表控股!如果到51%那才沒人能動你們呢,相當於你們現在是在拿高利潤和管理許可權,是所有股東都決定的,但你們管理不好,也可由所有持股人重新選出管理行政人員!但必須勝者到51%以上!50%都沒有決定權!
4. 試論公司分立與資產轉讓的區別謝謝了,大神幫忙啊
公司分立與資產轉讓的區別主要包括以下幾點: (1)內容不同 資產轉讓,是轉讓方公司將一部分資產轉讓分離出後,以獲得相應的對價,轉讓方的資產總額不變,公司資產負債表中的所有者權益也不變動,只是資產內部的科目發生變動;公司分立在原公司分離一部分資產後,不會獲得對價,資產總額因此減 少,所有者權益也減少。 (2)對股東地位的影響不同 資產轉讓不會影響股東地位,影響的只是買賣雙方公司的資產形態;而公司分立直接影響股東的地位,在派生分立中,原公司的股東對原公司的股權將減少,相應地獲得分立出來的公司的股權,在新設分立中,原公司的股東對原公司的股權因原公司的消滅而消滅,相應地獲得分立出來的公司的股。 (3)法律性質不同 公司分立的本質是公司的人格的變化;而資產轉讓的本質是買賣合同。
5. 企業再投資成立子公司和企業派生(續存)分立有什麼區別
1.子公司是母公司的對稱,是指其股份被母公司所控制,但其是獨立的法人。 2.公司的分立(派生分立)是指在不消滅原公司的基礎上,將原公司的資產分成一部分或若幹部分而再成立一個或數個公司的行為。 3.公司分立是成立了一個或若干個新的與原公司無關的法人,但我國司法有規定以逃避債務的分立無效。 參考文獻: 公司法
6. 企業分立一般情況和特殊情況的區別
企業投資與企業分立既有聯系又有區別。二者的聯系表現在,企業分立和企業投資都要從原企業分離出一部分財產。
1.最終產權的歸屬不同
企業投資後,其分離出的財產或者最終產權仍然歸屬於企業;而企業分立後,分立雙方相互之間不再有財產上的聯系。
2.權益性質不同
企業投資後,企業對被投資企業享有的是債權或者股權,其享有的權益屬於債權或者股權所具有的財產權益;而企業分立後,相互之間並不存在債權和股權權益。
3.對外責任承擔不同
企業投資後,投資主體或者對被投資企業享有債權,具有債權人的地位;或者享有股權,並以出資額為限對外承擔有限責任;或者設立獨資子公司,由子公司對外承擔民事責任。
企業分立後,分立後的企業對外債務承擔的是連帶責任。
7. 關於企業對外投資和對內直接投資的區別!
對外投資和對內投資就是字面上的區別唄一個是對企業外部的投資,例如買股,買債券,聯營,合營之類的;對內就是將企業的資金用作企業內部的生產經營唄;直接投資對應的間接投資,一個是企業的資金直接投入到目標企業或項目上,沒有中間第三方;間接就是投資的資金經過第三方,比如你買證券啊,這種,先把錢給券商,券商再給對方
8. 設立子公司與公司分立如何區別界定
分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業的業務分布於全國各地甚至許多國家,直接從事這些業務的是公司所設置的分支機構或附屬機構,這些分支機構或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。 分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同,它沒有獨立的法律地位。 子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格,可以獨立承擔民事責任,這是子公司與分公司的重要區別。 公司法》規定,公司可以設立分公司,分公司不具有企業法人資格,其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司,子公司具有企業法人資格,依法獨立承擔民事責任。 子公司與分公司的區別具體為: (1)子公司是獨立的法人,擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構,對外以自己的名義進行活動,在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業法人資格,沒有獨立的名稱,其名稱應冠以隸屬公司的名稱,由隸屬公司依法設立,只是公司的一個分支機構。 (2)母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是採取直接控制,更多地是採用間接控制方式,即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司則不同,其人事、業務、財產受隸屬公司直接控制,在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。 (3)承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東,僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任;子公司作為獨立的法人,以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。分公司由於沒有自己獨立的財產,與隸屬公司在經濟上統一核算,因此其經營活動中的負債由隸屬公司負責清償,即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責任。 (四)稅收角度的衡量 子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什麼安排它的某些附屬單位作為子公司,而另一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析,因為在市場競爭日趨激烈的條件下,一切合法的有利於提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點,而選擇有利於納稅優惠的組織形式,正是達到這一目標的重要途徑之一。 世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定,這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。一般來說,設立子公司有如下好處: 1.在東道國同樣只負有有限的債務責任(有時需要母公司擔保); 2.子公司向母公司報告企業成果只限於生產經營活動方面,而分公司則要向總公司報告全面情況; 3.子公司是獨立法人,其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇,而分公司由於是作為企業的組成部分之一派住國外,東道國大多不願為其提供更多的優惠; 4.東道國運用稅率低於居住國時,子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處; 5.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多,這等於母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司,或者可經選擇稅負較輕的時候匯回,得到額外的稅收利益。 6.許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免徵預提稅。 對設立分公司規定的好處一般有: 1.分公司一般便於經營,財務會計制度的要求也比較簡單; 2.分公司承擔成本費用可能要比子公司節省; 3.分公司不是獨立法人,就流轉稅在所在地繳納,利潤由總公司合並納稅。在經營初期,分公司往往出現虧損,但其虧損可以沖抵總公司的利潤,減輕稅收負擔; 4.分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅; 5.分公司與總公司之間的資本轉移,因不涉及所有權變動,不必負擔稅收。
9. 公司分立與公司設立子公司的區別
公司分立與公司設立子公司的區別
設立全資子公司與公司分立是兩個不同的概念,前者是由母公司取得子公司發行的股份,而後者則是由原公司的股東取得新設公司的股份。公司設立子公司不應被看作公司分立的一種形態,這是因為,如果將其認定為公司分立就要適用公司分立的規則,就要適用法律為公司規定的分立程序,即在分立場合要依法通告得債權人,分立後的公司按協議承擔債務。從保護債權人的角度來看,設立子公司母公司享有對子公司的股權,母公司的債權人可以通過執行該股權來維護自己的權益,此時就不必要在設立子公司程序上予以限制,否則對母公司而言太過苛刻,另外也造成法律對公司決策自由進行過多的干預和限制,進而影響到公司設立子公司的效率。因此,設立子公司不同於公司分立。