助力改善上市公司治理的做法和成效

『壹』 吳清華的學術論文

1、英文期刊論文
（1）Wu Qinghua, Wang Pingxin, Ding JuMin,2005,The Determinants of timeliness of financial reporting service: Evidencefrom China[C],2005 InternationalConference on Services Systems and Services Management (ICSSSM05),IEEE-PROCEEDINGS: 440-444,ISBN:0-78-3-8971-9（EI和ISTP同時收錄）。
(2) Wu Qinghua, Wang Pingxin, Yin Junming,2006,Audit committee, Board Characteristic and FinancialReporting Quality——A Research Based on the Security Market[J],《Frontiers of Business Research in China》, 3：385-400
(3)Wu Qinghua,Wang Pingxin, 2006, TheEffect of audit opinions and earnings surprises on theTimeliness of Financial Reporting: Empirical Evidence from China』s listedcompanies[C],2006InternationalForum of Information Systems Frontiers。（4）Tian Gaoliang，WuQinghua，Wang Fangjun，2008，Ultimate property right, exertion methods of controlright and governance demand of audit committee —— An empirical research basedon Chinese listed companies，2008 AAAAnnual Conference（入選2008年美國會計學會年會）, Anaheim, CA,August, 2008。
（5）Charlie X. Cai, Michael J.Hiller, Qinghua Wu, 2009，Agency Costs of Government Ownership: AStudy of Voluntary Audit Committee Formation in China，AAA AnnualMeeting（入選2009年美國會計學會年會）。
（6）CharlieX. Cai,Gaoliang Tian，QinghuaWu,2009，Agency Costs of Government Ownership: A Study of Voluntary AuditCommittee Formation in China，SSRNonline (曾下載量排名全球前十)。
2、國內權威（重要）期刊論文
（7）吳清華、田高良，2008，終極產權、控制方式與審計委員會治理需求，管理世界，9：124-137
（8）戚振東、吳清華，2008，政府績效審計：國際演進及啟示，會計研究，2：72-82
（9）王平心、吳清華、葉小青，2008，審計委員會治理：防範校企合作創新中逆向選擇風險的作用，管理工程學報，1：134-137
（10）裘宗舜、吳清華，2003，審計抽樣技術之創新——貨幣單位抽樣，審計研究，2：3-6
（11）吳清華，2004，作業與作業鏈績效：經濟效益審計新思維——兼及內部審計職能的嬗變，審計研究，3：83-88（全文被收錄於刑俊芳主編：《效益審計中國模式探索》，中國財政經濟出版社，P.521-535）
（12）吳清華、王平心、馮均科，2006，審計委員會之治理效率：實證文獻述評與未來研究方向，審計研究，4：72-82，19
（13）殷俊明、王平心、吳清華，2005，成本控制戰略之演進邏輯：基於產品壽命周期的視角[J]，會計研究，3：53-58
（14）吳清華、王平心、丁菊敏，2005，基於作業價值分析的價值鏈管理：一個理論框架，管理評論，4：27-31
（15）吳清華、王平心、殷俊明，2006，審計委員會、董事會特徵與財務報告質量——一項基於中國上市公司的實證研究，管理評論，7：49-56
（16）吳清華、王平心，2007，公司盈餘質量：董事會微觀治理績效之考察——來自我國獨立董事制度強制性變遷背景下的經驗證據，數理統計與管理，1：30-40
（17）吳清華，2011，引領金融資產管理公司科學發展的統領性文件——解讀《金融資產管理公司並表監管指引》，管理評論，錄稿通知
3、中國社會科學引文索引（CSSCI）期刊論文
（18）殷俊明、王平心、吳清華，2005，平衡計分卡研究綜述，經濟管理，2：44-49
（19）吳清華、方寶璋，2002，論會計的適度穩健原則及在我國企業的實現，當代財經，2：76-78
（20）裘宗舜、吳清華，2004，財務報告質量評估：一種整合的觀點，當代財經，2：51-55
（21）王平心、吳清華、殷俊明，2006，審計委員會之弱化治理效應：一種理論假說及其證據，西安交通大學學報（社會科學版），1：37-42
（22）吳清華、王平心、王穎，2006，審計委員會的財務監督效率：制度成因與改革路，西安交通大學學報（社會科學版），3：13-19
（23）何燎原、吳清華，2005，內部控制之理論框架——基於業務流程觀下的重新審視，中央財經大學學報，2：71-75
（24）吳清華、王平心，2006，基於博弈的審計委員會治理效應分析，山西財經大學學報，2：137-140
（25）殷俊明、王平心、吳清華，2005，基於競爭戰略的預算差異分析：模型與案例，科技進步與對策，7：78-80
（26）殷俊明、王平心、吳清華，2005，作業成本法和產出成本法用於產品組合決策的比較研究，科技進步與對策，10：100-102
4、全國中文、經濟或會計類核心期刊論文
（27）吳清華，2002，謹慎性原則的適度性及其量化，財會月刊，A2：52-53
（28）吳清華，2001，關於資產會計核算的改進，四川會計，12：16-17
（29）吳清華，2002，WTO呼喚會計教育全球化，四川會計，10：53-54
（30）吳清華，2009，公司治理環境下集團公司內部審計運作模式研究，上海立信會計學院學報，2
（31）吳清華、裘宗舜，2009，治理基礎內部審計模式探討，財會通訊，11
（32）吳清華，2013，助力小企業科學可持續發展的一本佳作——讀裘宗舜新作《小企業財務會計》有感，會計之友，8
（33）吳清華，2013，建立金融資產管理公司經濟資本管理體系研究，會計之友，33
5、其他期刊論文
（34）吳清華，2012，金融資產管理公司建立經濟資本管理體系的建議，當代金融家，10
（35）吳清華，2013，金融資產管理公司財富管理業務拓展策略探討，當代金融家，6
（36）王平心、丁菊敏、吳清華，2005，內部審計職能之嬗變：關於公司治理的三維思索，陝西審計，4：5-6（被陝西省審計學會評為優秀論文二等獎）
（37）吳清華、丁菊敏，2005，內部控制之理論框架：業務流程觀下的重新審視，陝西注冊會計師，1：27-31
（38）王平心、吳清華、丁菊敏，2005，全面審計質量管理體系初探，陝西注冊會計師，12：25-27
（39）王平心、吳清華、丁菊敏，2006，終極產權、政府控制與審計委員會治理績效——一個研究我國審計委員會制度的分析框架，當代審計與經濟，6：4-6
（40）裘宗舜、吳清華、丁菊敏，2005，獨立董事制度的治理績效：理論分析與實證證據——基於強制性制度變遷背景下的考察，會計論壇，1：56-62
（41）王平心、吳清華，2004，內部審計職能之嬗變：基於公司治理的思考，陝西注冊會計師，10：19-22
（42）勒小汶、吳清華，2003，產出價值法：無形資產計量新視點，江西廣播電視大學學報，1：27-30
（43）王穎、王平心、吳清華，2006，審計委員會特徵對上市公司盈餘管理的影響研究，當代經濟管理，6：101-106
（44）吳清華，2009，治理基礎內部審計：一個制度分析框架——以集團公司為例，當代經濟管理，1
（45）何燎原、吳清華，2008，房地產業模式突圍，商界評論，12
（46）吳清華、郭臻，2002，股票期權制發揮作用的條件，中國審計報，11月11日
（47）吳清華，2003，試論如何改善銀行業的治理結構，中國審計報，1月29日
（48）范棟華、吳清華，2004，關於我國金融機構改革的思考，中國審計報，2月4日
（49）吳清華，2012，金融資產管理公司建立經濟資本管理體系的探討，金融街8號，3
（50）吳清華，2013，中國華融財富管理業務拓展策略探討，金融街8號，1
6、境內外學術網站收錄的論文
（51）吳清華，2004，財務呈報質量評估：一種整合的觀點——面向會計國際化的視角，Availableonlineat: （中國會計學會學術研究網）
（52）吳清華、王平心，2005，會計盈餘質量：董事會微觀治理績效之考察——來自我國獨立董事制度強制性變遷背景下的經驗證據，available onlineat:http://（香港中文大學公司治理研究中心網），應邀參加2005年由香港中文大學主辦的《公司治理青年論壇》並交流論文，上海國家會計學院
（53）田高良、汪方軍、吳清華，2008，終極產權、控制方式與審計委員會治理需求，available online at:香港中文大學公司治理研究中心網），應邀參加2008年香港中文大學主辦的《面向大陸商學院的研究培訓項目：公司治理、會計和公司財務》，上海國家會計學院
7、入選國際、國內學術研討會論文集的論文
（54）王平心、吳清華，2003，作業成本法與目標成本規劃的整合：一個分析框架，首屆管理會計國際研討會，應邀作大會主題報告，上海財經大學
（55）吳清華，2004，財務呈報質量評估：一種整合的觀點——面向會計國際化的視角，會計國際化研討會，安排大會分組討論報告論文，清華大學
（56）王平心、吳清華，2005，作業價值分析與價值管理：一個整合框架，當代管理會計新發展——第五屆會計與財務問題國際研討會，應邀作大會主題報告，廈門大學
（57）吳清華、王平心，2005，董事會特徵與會計盈餘質量——一項基於中國上市公司的經驗分析，中國會計學會2005年會研討會，安排大會分組討論報告論文，中央財經大學
（58）吳清華、王平心，2006，終極產權、控制權行使與審計委員會需求，中國會計學會2006年會研討會，安排大會分組討論報告論文，暨南大學
（59）吳清華，2007，終級產權、控制方式與審計委員會治理效率，中國會計學刊（CJAR）創刊學術研討會，中山大學
（60）吳清華，2007，終極控制權、控制權行使與審計委員會治理績效，中國第六屆實證會計國際研討會，做小組報告，廈門大學
（61）吳清華，2008，公司治理環境下內部審計運作機制研究，第十二屆海峽兩岸會計與財務國際研討會，做小組報告，西安交通大學
（62）吳清華，2008，基於公司治理的內部審計：一個制度分析框架，首屆中國銀行業博士後論壇，做主題報告，中國工商銀行
（63）吳清華，2009，政府控制與代理成本：——來自我國上市公司審計委員會治理需求與效率的證據，第五屆公司治理國際研討會，應邀做小組報告，擔任會議論文評論人，南開大學
（64）吳清華，2010，政府控制與代理成本——來自我國上市公司審計委員會治理需求與效率的證據，學術報告，北京師范大學

『貳』 如何通過公司治理結構的改善提升企業競爭力

有兩個資料可以參考。

第一個資料是，博鰲亞洲論壇2005年年會「企業治理和企業競爭力論壇」實錄（http://finance.people.com.cn/GB/8215/46676/46938/3344876.html）。點擊鏈接，看全文。

第二個資料是《財經》年會「2008：預測與戰略」分會「公司治理與企業競爭力」論壇實錄。

國有資產監督管理委員會企業改革局副局長放生：公司治理和企業競爭力應該說是一個很值得討論的話題，我們應該追求良好的公司治理。什麼是良好的公司治理需要進一步討論。再有企業競爭力，理解也不一樣，我們應該怎樣認識企業競爭力的內涵，以及這兩者之間的關系究竟應該怎樣。我的理解，公司治理是一個過程，它的本身不是目的，應該說它是為了追求企業的競爭力的不斷提高，企業競爭力是它追求的一個目標或者叫一個結果。關於公司治理，我一會兒再談，我首先談一下什麼是企業競爭力。
一般來說，企業競爭力應該是企業各種能力的一個綜合體現，它不僅僅表現為企業的盈利水平。一般我們容易理解為，企業盈利水平高，一定表明企業的競爭力強，沒有那麼強的直接的關系，尤其不是表現為企業當期的盈利水平，關鍵要看企業長遠的表現，而且企業不僅對股東負責，還要對企業利益相關方負責，還要對社會負責。
企業競爭力簡單地來講，是否可以這樣歸納：別人死了你沒死，別人發展了，你也發展了。我覺得這個話雖然不夠理論化，但可能更能反映出我對這個問題的理解。因為企業的競爭力既表現為企業發展的能力，同時也表現為企業生存的能力。因為宏觀經濟環境在不斷變化，當整個形勢好的時候，大家都好，這個不一定說明多大的問題；但如果整個經濟環境發生變化，你的生存能力如何，反而更說明問題。而且在企業發展到一定階段，比如說企業的產品、技術、規模、品牌、銷售等等都處於一個比較高的水平，或者說你在這個行業內屬於已經前幾位水平的時候，也就是說你的硬體能力很強的時候，你的企業競爭力可能更多的表現為企業的軟實力。因為我是做過很多年企業的，我自己對這個事情有一個很切身的體會。
如果從這個角度來理解，提高企業競爭力的關鍵就是要防止企業出現重大決策失誤。如果按照統計學的概率來講，平均的一個失誤有多少，你在這個平均失誤以下就是競爭力要比別人強。怎麼防止企業出現重大決策失誤？我認為主要靠兩個制度安排：第一個制度安排就是董事會的結構，因為我們討論公司治理，其實實質問題是討論董事會，董事會的結構應該是建立以外部董事為主的董事會，以這樣的結構來運作。第二個制度安排是企業要建立全面風險管理體系。我認為這是兩個關鍵的制度安排。
根據科爾尼公司2004年對標准普爾500家公司董事會治理情況的研究表明，董事會治理良好可以為公司帶來更好的經濟回報，由此可見，公司治理成效的關鍵在董事會。我覺得中國企業對這個問題的分析應該更現實。從目前來看，大多數國有體制的領導企業目前是兩種模式，第一，仍然按照企業法規定總經理負責制，也就是一個人說了算，將企業的命運系在一個人身上，我們通常叫「成也蕭何，敗也蕭何」。第二，按照公司法的規定設立董事會，但是在實際操作中，這個董事會是以內部人為主的董事會，董事會成員與經理層高度重合，決策與執行合一，缺乏相互制衡，難以科學決策。我們不能光看這個企業是不是成立了董事會，還要看這個董事會的結構，結構的關鍵是看內外部董事之間的比例關系。因此，改革的關鍵是要改變董事會的結構，也就是說，要建立以外部董事為主的董事會。國際大公司的董事會，新加坡淡馬錫公司的董事會，結構大體上也是這樣的，我去過很多國家考察過，問過很多國外家族公司的董事會結構，大概也是這樣的規律。
董事會的結構是否合理，責任是否到位，決定了董事會的定位以及作用的發揮是否到位。建立外部董事制度是關鍵性、支撐性的制度安排，它所能起到的作用有以下幾方面：
一是可以避免董事與經濟人員的高度重合，真正實現決策與執行的分權制衡，保證董事會能夠作出獨立於管理層的判斷和選擇。如果董事會成員跟經濟成員重合的話，董事會本身就是經理層人員，怎麼能夠獨立於經理層作出判斷呢？
二是確保由董事會選聘、考核、獎懲經濟人員，因為他們是分開的，所以才能做到這一點，避免經濟人員，包括內部董事，因為內部董事是跟經理人員重合的，自己選聘、考核和獎懲自己。這個我們目前或者過去很多企業的治理結構就是這樣的。
三是外部董事不負責企業日常經營管理，外部董事除了在董事會上行使自己的表決權以外，沒有其他的權力，也就是說，他在日常的工作當中，不能幹預企業正常的生產經營活動，這樣就有利於這些外部董事更好的代表出資人的利益。
四是企業在風險管理，在內部審計、稅後利益分配上，更應該發揮外部董事在其中所具有的獨立的作用。
五是通過選聘具有高水準的專業人士擔任外部董事，能夠為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自企業外部的專業經驗，實踐也證明了這樣一個作用。
進一步需要討論的是，應該選擇什麼樣的外部董事。我講的外部董事其實是包括獨立董事的。我認為應該選擇一些具有豐富企業經歷的企業人士，包括已經退休的具有豐富的企業管理經歷的企業老總，來擔任外部董事是一個比較好的選擇。這一點可能跟國外的情況有所不同，尤其是中央企業的實踐跟國外的情況有所不同，這是因為要結合我們自己的國情現實。這些具有豐富的企業經歷的外部董事與具有法律、經濟、金融等方面專長的獨立董事相結合，就能形成比較好的董事會的結構，我把這些外部董事、獨立董事分開，是因為在概念上有所區別，與內部董事，包括職工董事的作用應該各有側重，相輔相成，至於他們之間的關系和作用，目前還需要在不斷的實踐當中來摸索規律性的東西。
我們還需要討論董事會的功能是什麼，除了公司法規定的法律條文以外，我以為董事會的功能主要系以下三方面：
一是把方向。也就是說由董事會決定企業的發展戰略，決定企業干什麼不幹什麼，決定企業在不同時期發展什麼、如何發展，決定企業的產業定位、產品定位、邊界定位、區域定位，有時候決定企業不幹什麼比決定企業干什麼更困難、更具有挑戰性，尤其是在企業發展形勢比較好的時候，要想放棄什麼，可能是很難。
二是選對人。當董事會成員和經理成員分開時，應該由董事會選擇合格的經理人員，並對經理層人員進行考核、獎懲。這種考核既包括對企業經營目標的考核，也包括對每一位經理人員的考核，我們過去的考核僅考核企業，是對企業的目標考核，而缺乏對企業高管層每一位成員的具體衡量和考核，往往正職定了以後，副職的收入和正職有一個系數關系，這個是需要改變的。
三是控風險。大家知道，隨著企業現在的發展，隨著市場環境的充分競爭，企業的風險是越來越大。剛才休會時，我們也在討論，在企業發展好的時候，往往風險更大，因為企業困難時，可能會非常謹慎，企業發展好的時候，往往就會自我感覺良好，這個時候，風險反而更大。

董事會的重大決策和風險管理體系之間是什麼關系？我想是以外部董事為主的董事會的運作，有助於控制和防止出現重大決策失誤。但企業的運作又是一個龐大的體系，董事會是處在這個體系的金字塔的頂尖，它是做決策的，決策的基礎是不是牢靠、是不是真實、是不是經過科學的程序來判斷，這個非常重要，如果董事會的決策是建立在一個不真實、不可靠的基礎上，董事會決策的失誤率就會提高。美國的薩班斯法公布以後，規定美國所有上市公司都要按照薩班斯法做內控，我們國內中央企業12家在紐約上市，有的老總跟我講，簽最後財務報表時手哆嗦，為什麼哆嗦？因為並沒有主觀的願望說財務報表有虛增的利潤，我們是希望客觀地給公眾真實的信息，但這個數據怎麼上來的，上來的過程當中是不是有不真實的成分，我自己心裡沒底，但我簽了字是要負責任的。
德勤中國首席執行官鮑毅：最近德勤做了調查，對中國各類企業進行調查，因為中國企業都在海外走出去，做一些並購活動，還有考慮到文化的問題，包括在並購之後的文化問題等等，還有競爭力的問題也非常的重要。可以說，中國企業現在面臨越來越具競爭力的環境，其中有著很重要的因素，最近我們剛剛檢查了一項調查，就是對中國民營企業調查，了解中國民營企業在競爭上面臨的問題，今天和大家進行一下分享。包括把中國的民企和外企進行了解。
首先，中國民企扮演什麼樣的作用？看一下民意調查的結果。首先，中國民營企業的增長非常迅速，從2000年到2006年，企業數量增長了三倍，注冊資本增長6倍，企業家數量增長3倍，注冊資本從1.33萬億增長到1.75萬億。民營企業和外企之間比較起來有什麼對比，民企如何看自己，他們發現自己在拓展方面比較好，拓展市場的能力非常好，但是在領導力和研發創新方面，覺得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎麼看他們的治理，這是我們采訪的老百姓認為，紅線和黃線，大概66%的老百姓對企業道德，對他們的信用，對納稅誠信度有比較積極的看法，特別是納稅方面只有20%，覺得不是非常誠實的納稅者，所以形象不是非常好，老百姓對他們總體印象不是非常好。
人力資源管理方面也有非常大的缺陷，像員工培訓、薪酬、員工信任、人才方面，不是非常好。在挽留員工方面和外企差不多，因為所有的企業，包括外企在挽留員工方面都面臨很大的問題。另外，人力資源管理方面，民企是很適合工作的地方嗎？並不是很好的地方，因為很多人認為工資不高，在員工培訓方面不太好，給員工的支持不足。
民企和創新的問題，2006年80%的新產品，70%的技術創新和60%的專利都是民企展開的，這是非常重要的環節，也是非常大的機遇所在。民企領導人中51%的人增加創新型的投資，34%的人決定投資專利。這是一個不斷持續增長的領域。還有一個領域值得關注，也可以讓我們看到機遇，只有20%的企業決定與研究機構合作，如果看亞洲其他國家和世界其他國家的發展，可以看到，很多企業和大學的合作是非常緊密的，這一點在中國來說也算是一個很大的領域。
在企業社會責任方面，剛才海航陳總也提到，企業應該增加社會責任感，老百姓對這一點對民企的看法不好，覺得他們應該扮演更大的社會責任，包括環境保護方面、企業的價值觀方面不是非常的清晰，老百姓的觀點對民企的看法還是需要進一步改進的。民企應該盡快的擴大他們對自己企業、對社會的貢獻。
展望未來，最大的挑戰是競爭越來越激烈，越來越白熱化。企業領導如何應對競爭？64%的企業增加海外介入的數量，54%的企業進行海外投資，三分之一決定進行海外並購，我們做了很多研究，有66%的並購交易是失敗的，所以民辦企業要想有效的進行並購挑戰非常大。當然還需要更多的外部環境的支持，需要獲得更多資本的渠道，包括有更適合他們成長的政府、政策，還需要吸引更優秀的管理人才。

弘鴻毅投資總裁趙令歡：大家好。弘毅投資是聯想控股旗下專事並購投資的成員公司，我們成立的時間不長，但正好趕上中國這一輪發展的大潮，做了一些投資，特別是在國企改制方面。作為一個做股權投資的實踐者，大家知道，股權投資的主要目標是通過幫助被投企業價值提升而實現我們的回報，股權投資基金是一個新生事物，這個市場不斷地在發展，但了解這個運作模式的人並不多，它的一個很重要的特點是，雖然做股東，有的時候做很重要的股東，甚至是控股股東，但基金本身並不直接參與日常管理，而是通過董事會、通過公司的架構治理，來幫助企業做大做強，從而變成更有價值的公司。
先簡短回顧一下我們國家企業的組成架構，我今天的分法不是學術性的分法，只是為了我下面講話方便，大致用通常的做法，分成國有企業和民營企業。國有企業從一種所有制和架構，比如說國營工廠，通過20多年將近30年的不斷改造，大多數已經建立了准或者是類似現代化企業的治理機構，比如股份制改造、董事會的治理，剛才周局已經介紹了引領這個潮流最新的實踐。同時，民營企業蓬勃發展，民營企業做公司的時候不講究治理，講究做生意，做大做強，如果在高度市場化的環境里競爭而且取勝，所以，管理的效益和目標變得重要，也需求有符合他們實行的治理結構。
現在我們在實踐中經常看到的，首先，國有企業發展得很好，有我們國家發展的基礎，但今天主要是想從以後改善的角度來說。國有企業仍然存在著股東缺位的現象，股東缺位有很多對企業長治久安和競爭力不利的因素，比如說管理層在管理公司時，在中、短、長目標之間的平衡會有問題，如果他只關心他是不是能夠下一屆連任，他可能比較注重短期的利益而不是企業長期的發展。
治理結構也滯後於市場的一些要求，比如剛才周局長強調的風險管理，現在股市虛高，其中一個貢獻力量就是國營企業用他們可以佔有的資金進入股市，這個實際上是對整個經濟的影響都有很負面的作用，特別是現在股市一高一低，這裡面有很多復雜的因素，給國家做治理帶來一些不便的因素。但是就企業本身來講，這個風險也是十分大的，所以，治理結構不嚴謹或者不是很規范，會有一些對企業長期的生存和競爭力有影響的地方。
國有企業裡面還有一個很大的問題，大家都心知肚明，呼聲越來越高，但是現在還沒有找出更市場化、更系統的辦法，就是企業管理層的利益和股東利益一致化的問題。我以前是管企業的，股東想和管理層博弈，通常股東輸。當然，我們可以說，我是國有企業，我可以用組織的手法把你幹掉，但是你想想，企業生存的目的是為了給企業的股東、給它的員工，用它的產品和服務的社會創造價值，帶來利益。把企業的領導人更換的過程也可能做了一件事，你要不聽我的我可以管你，但是正好做了不應該做的事，就是企業的發展受到影響，所服務的對象也不應該受到影響，所以，不能簡單的從誰管誰的角度，最重要的還是利益一致化。
民企也有問題，比如運作不規范導致的風險管理，現在民營企業發展很快，剛才鮑毅先生也有一些數字。但是民營企業也有很多風險，以前我覺得民營企業的戰略管理不是特別的好，因為董事會基本上是一個人說了算，沒有外家的有經驗的人做指導，現在漸漸的變好，但是前面有很多興旺發達的民企，但是很快大家總結出一個規律性的趨勢，就是大起之後必有大落，比如挖煤挖出錢來之後想搞投資，但是他不懂得，他可以去搞投資，但是他會請會搞投資的人搞投資，但做老闆做慣了，在煤方面投資，精力分散了，所以很多時候大落，隨之而來變成規律性的事情。
這些事情都可以歸屬於治理和結構，從股權投資基金的實踐來講，我介紹一下我們的PE，它的歷史也不長，只有30多年，它有一個大的生存背景。上世紀 60年代美國戰後一片興旺，很多企業發展起來掙很多錢，大的上市公司股權高度分散，管理層變了企業的主人，但是他們忘了真正的主人是他們的股東，所以，他們沒有為回報股東最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企業家，所以這個時候創造了很肥沃的土壤，PE應運而生，PE從一開始的概念來講，希望集中股東和管理層說明幾件重要的事情。剛才周局長講的我們國家在央企裡面做的外部股東的嘗試，試圖在做這些事情。
簡練點說有幾件事情：一是管理層經常從結構上能夠知道或者有人告訴他你們是股東的代理人，如果不是股東的話，只是執行者和代理人。二是有專業的支持，股東會和董事會起這樣的作用。三是在架構設計上力爭讓管理層變成股東，可以跟股東坐在一個椅子上。從上世紀70年代開始，美國非金融企業有興旺的時候，有衰退的時候，我不想說這個貢獻完全由PE做成，但是由於PE的做法，包括一些強硬的手段，實際上讓所有的企業家和管理更關心他們在那兒為什麼。
在中國PE剛剛發展也有很多成功案例，弘毅做國企改制很多，實際上把這幾件事，股權基礎、董事會治理和股東、管理層的利益一致化，通過股權、期權的方式保持統一，效果很好，現在只用三年做了中國最大的平板上市公司。
總結起來，公司的治理結構可以從股權的結構多元化做起，因為它會影響公司的目標，是利潤最大化還是企業家控制最大化。不光是要有這樣的結構，還要有一個好的董事會，剛才幾位嘉賓已經做了很多闡述，但是我還是想做一個重點的說明，最終讓企業發展能夠做的長治久安還是要靠把管理層的利益和企業的長遠利益結合起來，到目前為止，各種各樣的試驗之後，管理層持股還是一個比較有效的方法。

埃森哲大中華區主席李綱：我講的是關於競爭力的問題。 到底什麼是競爭力？靠什麼去競爭？
首先我們看一下，今天討論這樣一個題目，是在怎麼樣的環境下來討論。我們是在百年不遇的大好時機的前提下，我這里有很多的PPT，實際上是想說明什麼問題呢？在最近，很多中國企業在上市以後，市值已經在世界上有一個非常明顯的領先地位，比如中國石油的市值已經超過了殼牌，再比如說中信證券已經比美林還大，中國工商銀行比花旗、摩根、大通加起來還大，中國人壽比我們所知道的安聯、蘇黎士加起來還大，中國移動，我們每個人手上都有它的手機，它的市值比整個芬蘭的證券市場的市值都大。
這些東西給我們一個非常好的振奮人心的信息，中國企業大起來了，走上了世界。這是不是代表有競爭力了？規模大當然好，有規模效應，有市場份額，但是在我們慶幸中國企業長大的同時，我們也應該清楚地看到，競爭力不只是一個規模，競爭力不只是說大了就有競爭力，因為競爭力本身是一種表現，表現一個公司的能力，而最終競爭力是要使一個公司基業常青。過去三年中，我們公司在全球研究6000家企業，就是在尋找什麼樣的企業才能夠基業常青，有持續的競爭力。當然，我們做這個研究的目的，不是為了出一個排名榜，我們不公開最終我們認為哪些企業是高績效的，而我們更多的是跟大家分享這些企業在哪些行業為什麼是高績效的。
我們的研究結果發現有三個非常重要的要素，全球高績效的企業都有這三個要素：
第一，非常明確的市場聚焦和定位。這一點剛才神華的凌文也講到了，從神華的角度來講，他們非常清楚他們是以煤為中心做大能源的定位。還有很多經典的全球例子，比如豐田的市場定位也非常清楚，它要做到一個價格合理、質量一流的汽車製造商。三星做手機，它比誰起步都晚，它做成功也是市場聚焦，要做中高端，不做低端。
第二，有一個獨特的能力。這個能力不是簡單的讓人復制的能力，因為復制了以後，所有人都可以做，比如說本田，我們知道它的汽車，但它獨特的能力是製造小型汽柴油發動機，所以，它才能不斷的在競爭市場當中取得一個領先的地位。
第三，績效的底蘊。這個詞可能比較別扭一些，實際上是一個軟實力，一個公司的軟實力包括公司的信譽、文化、公司的治理結構、它的績效管理和創新能力，這些東西都是不易被人家復制的，可以學它的技術，但是這些技術很難學。我去過海航，跟陳總聊過，他們公司有非常強的公司文化。這三點是對任何一個企業需要能夠有持續的競爭力必須考慮的。
我們的研究去年也推廣到中國來，也研究了中國的企業，我們的研究范圍當然是基於很多歷史數據，所以我們只能夠著重看已經上市的企業，而且已經上市了一段時間的企業。我們發現中國的企業總體講起來，在剛剛這些方面，不管是高績效還是普遍或者是一些低績效的企業，中國的企業總體來講，收入的增長都高於全球的同行，這一點大家都能理解，跟中國現在的外部環境或者過去這些年的外部環境有關。但中國企業普遍存在的問題是盈利水平的問題，這個盈利水平不簡單是年報上講的利潤率，這是一個投資的回報與資本成本之間的差，總體講起來，不管中國高績效的企業，還是一般的平均值、低績效的企業，都是遠遠的低於同行業的同行。
這就是我們的一個問題，中國企業要發展，要有競爭力，不能簡單的尋求一個線性的發展歷程，中國企業比較多的是先看收入增長，先把市場份額做大，然後再去考慮我怎麼樣來提高運營的效率、提高利潤，再考慮怎麼回報股東。當然，這是一個簡單的比較抽象的線性的路徑，比較多的企業是遵循這條路徑的。我們同時也發現，中國的高績效企業基本上把這三個東西線性的並行起來，把收入增長、利潤增長、股東回報，同時考慮。
最後，我講一下中國企業在過去這些年由於外部的環境、中國的改革開放給我們創造了一個非常好的時機，中國的企業從本地企業變成全國性的企業，變成全球性的企業，經歷了大概15年的歷程，而美國的企業可能走過一個世紀，歐洲的企業也走過了幾十年，日本、韓國的企業都走了二三十年，中國的企業走得非常快。走得非常快並不代表我們一定能贏、一定有競爭力，而是我們怎樣把這個長跑，接下去跑得贏，怎樣在中國的市場以及在國際上，能夠在競爭中取勝，還是要回到剛剛講的問題，我們必須要從市場定位、獨特能力和軟實力三個方面同時著手。

北京大學光華管理學院的院長張維迎：講幾個觀點。第一，企業存在的理由是什麼。簡單的說，企業是要創造價值，任何公司治理的設計必須有助於企業最大化它的價值。但是非常遺憾，現在有關公司治理的好多討論，甚至一些法律，都集中在怎麼分配價值，而不是創造價值。包括美國的薩班斯法案，過分的注重分配價值，防止偷錢，而沒有多考慮怎麼讓人賺錢，我想這是不好的。這個觀點不是我今天講的，在這個法律一出來的時候就講過。
第二，要讓一個企業創造價值，從智力的角度有兩大問題：一是怎麼學好人，也就是領導企業的這個企業家；二是怎麼調動人的積極性。任何一個公司的治理結構，一個董事會的組成，如果不能夠選出一個優秀的企業家執掌這個公司不能叫做一個好的治理結構。非常可惜，現在很多公司治理評比都在一些次要的指標上，包括信息披露是不是准確等等，而沒有回歸一個最重要的問題，這個公司是不是能選出來最好的領導人管理它。
第三，一個好的董事會是合而不同的董事會。「合」指的是這個公司所有的董事會成員有一個共同的目標，有一些基本的價值理念是大家共同認同的，但是他們的專業素質、思考問題的方式可能會有所不同。董事會在絕大部分情況下應該是全體一致同意的，如果一個董事會的決議，在投票的時候有60%的人同意，40% 的人不同意，這個董事會如果經常是這樣，絕對不是一個好的董事會。一個有效的董事會運作最後通過一個討論達成一致。一個好的董事會絕對不能成為一個互相掣肘、勾心鬥角的董事會，如果有這樣的董事會，也許沒有任何一個人能夠阻擋這個公司，但絕對不是一個創造價值的董事會。
第四，董事會的意思是按照一個投票的規則，但是董事會必須有一定的主導力量，誰來主導這個董事會？我想誰在執掌這個公司的運作，誰就應該是這個董事會的主導力量。如果在董事會當中，比如董事長或者CEO，如果董事長不在公司的日常運作的話就是CEO，不能夠具有很強的領導力，在董事會上說的話，很多事情都沒法算數，這也不是一個好的董事會。現在公司治理的討論有一個誤區，就是小股東總是對的，這個觀點本身是錯的，好多的小股東是很有問題的，我們需要企業，有些企業家看問題比別人看得遠，更深謀遠慮，更有決策力，如果每一個小股東，或者他的意見都是對的話，確實意味著我們不需要企業家也不需要企業，在現實中我們看到很多這樣的情況，有些人出了小小的錢，認為自己有很多的發言權，就胡說八道，最後這個公司過分聽他們的意見，就沒有辦法運作。
第五，產權制度對公司治理有非常重要的意義，並且我認為是公司治理的基石，沒有一個好的產權制度不可能有一個好的公司治理，這一點我仍然認為國有企業的情況下，我們很難有一個持續、有效的公司治理。如果我們真正了解一下國有企業背後一整套人事任免的運作，大家可能會同意我的觀點。
有一個現實的例子，我曾經兩次曾經國資委組織的大中企業的高層領導的選拔，主要是公開選擇副總。在選中遠集團副總的時候，選擇委員會裡面有中青旅的老總，中青旅的老總問我，張教授，我有一個問題，我說什麼問題？他說應該選一個好人還是選一個壞人？我說為什麼有這樣的問題？選一個好人對不起我的股東，因為他是我的競爭對手，我選一個壞人對不起黨，因為黨讓我們來選人。所以表明我們在任命的過程中，對公司董事或者對選人方面的基本誠信責任的沖突沒有認識清楚，一個董事不可以同時坐在與他的股東利益沖突的位置上，但我們現在國有企業的任命仍然當做幹部任命，而不是真正按照公司的有效治理來做。特別是好多情況下，沒有辦法堅守公司誠信要求，而我並沒有看到這個東西在不久的將來會有任何根本性的改變。
第六，回歸一個基本的主題，公司是一個合同，是一個契約，是當事人為了最大化價值而簽訂的一個契約。這意味著我們應該把公司治理的大量問題留給當事人本身，給他們更多的自由的簽約權利，而不應該把大量的權力收歸於政府和立法機構，但是非常遺憾，現在好多的討論，好象把公司治理變成政府的問題、變成法律的問題，如果這樣下去，我覺得公司可能不是在創造價值。

『叄』 上市是企業的成人禮，上市和不上市分別有什麼好處

古希臘哲學家、數學家、物理學家、科學家阿基米德說過：「給我一個支點，我就能撼動整個地球」。對於企業來說，這個支點就是改制上市。通過股份制改革和上市，優秀的企業可以藉助資本市場的力量快速發展，成為商業巨頭和行業旗幟。

中小企業成為上市公司後，關繫到數百萬投資者的利益、證券市場的穩定乃至社會的穩定，因此必須受到更多的約束，承擔更多的社會責任。資本市場的社會監管要求企業接受投資者、監管機構和公眾的監督，在陽光下經營，減少公司經營的隨機性；保薦機構的持續監管要求企業接受保薦機構的持續監管，督促企業認真履行承諾；信息披露制度要求企業及時、准確、完整、真實地披露定期報告和中期報告，實現財務規范化、透明化；股票市場價格機制要求企業不斷提高企業的投資價值，不斷優化發展戰略，提高競爭力和可持續發展潛力；誠信管理機制要求企業加強約束，講求誠信，依法經營，規范運作。企業上市，有利有弊。因此，企業在上市前，必須分析上市的利弊，認真考慮是否上市，上市是否符合企業發展規劃。