傘形信託協議

Ⅰ 炒股加杠桿的方法教程分享一下

加鋼纜本身就是高風險行為，本身股票就是賠的多掙的少，你再加風險，那基本上很少有人能掙錢了，基本到最後都是賠錢的。

Ⅱ 關閉homs 介面影響什麼

關閉homs 介面將中斷部分場外資金及部分融資渠道，對股市急速地持續上漲有較好的抑製作用。相當於在下圖中用「剪刀」將「專線接入」剪斷，因此，有利於股市進入慢牛行情：

Ⅲ 做股票加杠桿如何操作

你好，可以通過融資融券的方式進行杠桿操作。如果投資者想買入杠桿股票版，需要有權融資融券的賬戶，然後向相關的營業廳提交保證金，並且簽訂杠桿協議後，才能進行股票杠桿交易。杠桿股票分為三類：採用現金保證金交易購買的股票、採用權益保證金方式購入的股票、採用法定保證金方式購入的股票。

Ⅳ 優先順序lp 劣後級lp和劣後級lp什麼意思

優先順序lp：優先合夥人按照合夥協議優先獲得收益分配，一般來講可以獲得比較固定的收益。

劣後級lp：劣後合夥人在產品優先向優先合夥人分配收益後，獲取剩餘的收益或承擔虧損。

由於具有降低優先順序的任務長時間佔用共享資源，造成申請該資源的優先順序最高的進程始終處於等待狀態，此時其他比佔用資源優先順序高但比等待資源進程優先順序低的進程將獲得處理器的使用權，並先於優先順序最高的處於等待狀態的進程先結束，稱這種現象為優先順序反轉。

(4)傘形信託協議擴展閱讀：

優先順序插值：

前面對於優先順序表的討論都是針對任務具有特定的相對截止期和特定的空閑時間來進行優先順序設計的。對於任一任務T，其相對截止期u或空閑時間v不一定是特定的相對截止期或特定的空閑時間。

這時T的優先順序可通過對事先確定的優先順序表進行線性插值獲得。不妨假設d1≤u≤dm，s1≤v≤dn，下面介紹採用二元三點插值公式來計算T的優先順序P(T，u，v)的方法。

sn中找到離v值最近的3個典型空閑時間，記為sj(j=q，q+1，q+2)。這樣，我們可以得到點(u，v) 周圍的9個點(di，sj)，(i=p，p+1，p+2;j=q，q+1，q+2)，每個點對應一個典型的任務Ti j。

Ⅳ 有限合夥投私募基金穿透對gp出資要求。

本文討論的單邊協議（在國際貿易和國際投資領域，單邊協定或單邊條約是指一國單方給予另一國的限制或優惠而簽訂的協議，與雙邊協定和多邊協定相並列，本文所稱的單邊協議不同於單邊協定），是指在有限合夥制私募基金和對沖基金的募集和運行過程中，由GP與某個或某些LP單獨簽訂的對有限合夥協議做出進一步解釋、修改或補充的協議，該等協議往往賦予特定LP某些其他LP並不享有的優先權利。實踐中，單邊協議雖常以有限合夥補充協議冠名，或以投資備忘錄、承諾函等名義簽署，但除非得到全體合夥人的追認，單邊協議並不當然具備有限合夥補充協議的性質。而本文所稱的單邊協議，亦不包括全體合夥人共同簽署的嚴格意義上的有限合夥協議的補充協議。本文擬分析單邊協議在我國的實踐並探討現行法規制度下影響其效力的因素。
一、 單邊協議的實踐及示例條款
全體合夥人簽署的有限合夥協議是有限合夥制私募基金和對沖基金的最核心的法律文件。除合夥協議另有約定外，合夥協議的補充協議應經全體合夥人一致同意並共同簽署。但由於一致同意簽署有限合夥協議受限於各方意願、利益訴求及保密需要，為了實現某些特殊目的，GP與某個或某些LP簽署的單邊協議便應運而生並在近年出現持續增長的趨勢。根據中華股權投資協會發布的《人民幣基金與美元基金：有限合夥協議比較調研報告2011》，42.4%的參與調研的基金與某些LP有單邊協議。人民幣基金與美元基金中存在與LP的單邊協議的比例分別為20.0%、61.1%。實踐中，簽署單邊協議的動因主要有：
（一）在有限合夥初始募集及設立後的開放募集期間，特定投資者（一般是具有較強投資實力的機構投資者，以下稱為「特別LP」）基於自身強勢地位（通常是出於對自身的出資額度以及能夠給基金帶來其他價值增值的考慮），對GP在有限合夥協議之外提出其他特殊要求；GP為了吸引特別LP投資或繼續投資，只能接受特別LP的特殊要求，但不願意給予其他LP同等待遇。這類單邊協議的出現和盛行很大程度上反映了私募股權基金和對沖基金的競爭和募資壓力。當然為了增加基金對特別LP的吸引力，GP也可能主動提出簽訂單邊協議。
（二）由於私募股權投資活動的長期性（投資人的回收期通常需要7-10年左右），LP出於對投資風險的考量，結合自身實際情況一般會就合夥協議中尚未約定而在私募股權基金未來運行過程中可能會出現的問題同GP進行磋商，磋商的結果一般是簽署相應的單邊協議。
（三）在信託或資管產品對接有限合夥的結構設計中，信託公司或其他資管機構以發起設立的集合資金信託計劃、基金子公司資產管理計劃所募集資金投資有限合夥，同時在有限合夥協議中對LP進行結構化的分類設計，並賦予不同類型的LP以不同的權利，如優先LP、普通LP、劣後LP具有不同的收益分配比例和分配順位。在此基礎上，為了進一步保證LP的權益符合信託產品或資管產品的風險控制和收益目標要求，信託公司或資管機構往往還會提出不同於其他LP的特殊條件，並要求與GP簽署單邊協議。
（四）在有限合夥制基金開放募集期，為吸引新投資，GP根據投資環境變化主動調整募資條件，對新加入的投資者（「新LP」）適用不同於初始投資者（「原LP」）的條款（可能涉及投資范圍、投資限制、投資項目、收益分成、管理人指定等），與新LP 簽署單邊協議並作為入伙協議。這種情況較常見於有限合夥制私募證券投資基金。
（五）有限合夥協議由LP代持方（名義LP）簽署，而實際出資人（隱名LP）與GP另行簽署單邊協議。
（六）在有限合夥存續期間，發生有限合夥協議沒有約定或明確約定的事項，基於溝通成本和協商意願等原因，GP無法就該事項與全部合夥人達成一致意見，因此與部分LP就有限合夥存續期間發生的特殊情況進行約定並簽署單邊協議。
單邊協議通常包括有限合夥協議未規定的特殊安排，賦予簽約LP區別於其他LP的特有的權利，例如：優先知情權、贖回權、優先退出權、收益補償或豁免、業績承諾、收益分成調整、管理費折扣等，具體參見以下《單邊協議示例條款》。

二、單邊協議的法律規制及監管
（一）我國對單邊協議的法律規制和監管現狀
《中華人民共和國合夥企業法》（以下稱為「《合夥企業法》」）就簽署、修改及補充合夥協議的主體、方式及適用原則作出規定。《合夥企業法》第四條規定，合夥協議依法由全體合夥人協商一致、以書面形式訂立；第五條規定，訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。第十九條規定，合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人一致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。
國家發展改革委辦公廳《關於促進股權投資企業規范發展的通知》（發改辦財金[2011]2864號）規定了建立以股權投資企業向備案管理部門的報告義務為主要內容的股權投資企業信息披露制度，其中即包括重大事件即時報告制度。該規定將修改股權投資企業或者其受託管理機構的公司章程、合夥協議和委託管理協議等文件作為股權投資企業在投資運作過程中發生的應向備案管理部門報告的重大事件，但該規定並未明確簽署單邊協議是否屬於修改股權投資企業的合夥協議。
可見，《合夥企業法》僅規定了有限合夥補充協議的簽署要求，並沒有涉及單邊協議的規定。從簽署主體看，單邊協議不是有限合夥協議的補充協議，不能直接適用《合夥企業法》的有關規定。另外，從內容上看，單邊協議是在有限合夥協議以外對簽署方權益的特殊安排，私密性是單邊協議的固有特點，鑒於一旦其他合夥人知悉單邊協議的存在，將積極主張知情權，並爭取相同情況下的同等待遇，這將給GP造成極大的壓力，並可能影響有限合夥的穩定和存續。簽署方一般不會主動向未簽署單邊協議的合夥人以及監管機構告知簽署單邊協議的情況並披露單邊協議的內容。鑒於缺乏明確的單邊協議監管規定，股權投資企業亦不會主動向備案管理部門報備單邊協議。
（二）國外監管經驗及其借鑒意義
目前各國對單邊協議的規范與監管多集中體現在對對沖基金的單邊協議（Side Letter）的規制上。
1.金融服務管理局（United Kingdom』s Financial Service Authority, FSA）作為英國對沖基金的主管部門，於2006年3月發布聲明，要求基金管理人向所有投資者披露已存在的單邊協議。2006年9月，英國另類投資管理協會（TheAlternative Investment Management Association, AIMA）進一步規定，如果單邊協議中包含「重大條款」的，還應當披露「重大條款」的類型，但並沒有要求披露具體條款內容。AIMA和英國對沖基金工作組（The UK-based Hedge Fund Working Group, HFWG）均認為「重大條款」是指：「可以合理地被認為向其他投資者提供更優先的贖回權、決定是否贖回其基金權益的權利的條款，因此可能對其他投資者在行使贖回權時造成重大不利影響。」
2.在2006年2月1日實施的1940年投資顧問法第203(b)(3)-2號規則中實行對沖基金顧問強制注冊制，並且美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, SEC)對單邊協議進行審查，並監督對沖基金顧問是否適當披露了單邊協議。SEC更關注的是與其他投資者利益相沖突的單邊協議，例如流動性偏好條款和投資組合信息條款；至於不會對其他投資者產生不利影響的單邊協議並不太關注，例如賦予投資者增加投資的能力、最惠國條款、管理費約定、減少收益補償等。該規則施行後不久便於2006年6月23日失效，對沖基金顧問不再需要強制注冊，而是可以自願選擇是否在SEC注冊，但並不排除SEC會時不時地審查已注冊的對沖基金顧問管理的基金中的單邊協議。此外，如果對基金投資人實行不公平待遇，可能會因涉嫌欺詐受到SEC的指控。2012年6月7日，SEC對Harbinger對沖基金的管理人Philip Falone提出指控，其中即涉及Philip Falone給予個別投資人贖回權而不允許其他投資人贖回，因此涉嫌欺詐及操縱基金鎖定期。
3.證券法修訂專案組（The Task Force to Modernize Securities Legislation in Canada）建議，當對沖基金的單邊協議或其他附屬協議涉及到收取特殊費用或贖回安排時，應實行強制披露制度。
4.曼群島金融管理局（The Cayman Islands Monetary Authority, CIMA）尚未對單邊協議的使用發布相關規定，但曾提出與英國AIMA的監管規定一致的觀點，即應加強對單邊協議的披露的管理，使得其他投資者可以評估單邊協議對其投資的影響。
可見，各國的管理當局都沒有一概否認單邊協議的效力，而是通過構建單邊協議的適當披露制度，對不同類型和性質的單邊協議區別對待，並從誠信原則的角度對單邊協議的披露進行規范。
筆者認為，單邊協議是有限合夥制私募股權基金及對沖基金各方利益博弈的產物，單邊協議不僅涉及簽署方的利益，可能對全體合夥人的利益產生影響，適當披露單邊協議的內容，應成為各方權利保護的前提和基礎。適當披露制度，包含對披露時點、內容及程度等要求進行明確規定，例如是否僅就單邊協議的存在進行披露亦或需要披露協議的內容；對協議內容進行概括陳述還是須詳細披露具體條款內容。對單邊協議的規制和監管應尊重各利益相關主體的意思自治，以適當披露為核心構建符合我國私募基金發展現狀和特點的單邊協議監管制度。
三、單邊協議的效力及風險分析
鑒於目前我國不存在直接規制單邊協議的法律法規，在監管缺失的情況下，GP及簽署LP往往選擇對於簽署單邊協議的事實及其內容秘而不宣，放任了單邊協議存在的法律風險，而單邊協議效力不確定是簽署單邊協議面臨的最大法律風險。單邊協議或單邊協議的條款一旦不具有簽署方所期待的法律效力，實質上淪為簽署方之間的安慰函，不但無法達到訂立單邊協議的初始目的，還可能導致簽約方承擔違約賠償、損害賠償等法律責任。具體而言，對於GP來講，可能面臨簽約LP的索賠，也可能面臨未簽約LP追究其違反管理義務的責任；對LP來講，可能會遭受單邊協議預期利益的損失。
另外，根據財政部、國家稅務總局《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的有關規定，合夥企業的合夥人以合夥企業的生產經營所得，按照合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額，但若單邊協議涉及到合夥人之間收益分配的調整，變更了經工商登記機關備案的有限合夥協議或經全體合夥人一致簽署的其他補充性協議中關於收益分配的約定，則會出現稅收核定依據以及應納稅所得額不確定性的風險，實踐中已出現稅務機關不認可單邊協議中有關收益分配的特別約定而直接以工商登記機關備案的有限合夥議為依據進行征稅的情形。此等情形的出現，本質上亦涉及到稅務機關對單邊協議效力態度的問題。
鑒於單邊協議簽署的原因、條款內容各有不同，其效力不可一概而論，應當針對具體的單邊協議簽署程序、披露情況及具體條款內容分別進行分析。判斷單邊協議效力，應綜合考查並分析以下因素：
（一）GP是否具有相應授權

一種觀點認為，授權與否是判斷單邊協議效力的唯一標准。有限合夥協議作為設立有限合夥企業的基礎法律文件，應由全體合夥人一致協商同意並共同簽署，對有限合夥協議的任何修改或補充也應經全體合夥人一致同意，但有限合夥協議另有規定的除外。而絕大多數的單邊協議的簽訂實質上都構成了對有限合夥協議的修改或補充，有限合夥協議的授權是簽訂單邊協議的合法性基礎。如果有限合夥協議沒有明確授權GP簽訂單邊協議，意味著對有限合夥協議的任何修改和補充以及簽署單邊協議都需經過全體合夥人一致同意，則GP與個別LP簽訂的單邊協議無效；如果有限合夥協議對GP簽訂單邊協議進行了明確的概況性或具體授權，則單邊協議是有效的；如有限合夥協議對GP簽訂單邊協議的許可權作出了明確的約定，GP不能超越許可權或違反相關約定，除非全體合夥人對單邊協議的效力予以追認，否則單邊協議是無效的。
另一種觀點認為，授權與否並非判斷單邊協議效力的唯一標准。單邊協議的效力問題不能簡單等同於有限合夥協議的補充協議的效力問題。單邊協議有效，意味著對於簽署單邊協議的合夥人之間產生法律效力，而非單邊協議自動成為有限合夥協議的補充協議，具有適用於全體合夥人的效力。一般而言，全體合夥人簽署的有限合夥協議之補充協議的效力優於有限合夥協議的效力，而單邊協議不當然具有超越有限合夥協議及其補充協議的效力。單邊協議的締約目的在於對簽署方權益進行不同於有限合夥協議的特殊安排，單邊協議的內容並非必然影響全體合夥人的利益，不損害非簽署方利益的單邊協議無需經過全體合夥人一致同意或得到明確的概括性或具體授權。即便有限合夥協議對GP簽訂單邊協議進行了概況性授權，但單邊協議的簽訂對有限合夥利益或其他LP的權利造成不利影響，且存在《合同法》規定的導致合同無效或可撤銷的情形的單邊協議也面臨效力瑕疵的風險。
筆者贊同第二種觀點。第一種觀點混淆了有限合夥協議的補充協議和單邊協議的區別。目前絕大多數的有限合夥協議都不包括對簽署單邊協議進行明確授權、限制或禁止的條款。鑒於包括有限合夥協議在內的法律文件均由GP起草，GP傾向於將簽署單邊協議的許可權寫入有限合夥協議，而且希望採取對GP更靈活的概況性的授權方式，而對LP來講，則希望採用更明確的限制性授權方式。
（二）單邊協議是否適當披露

關於披露對單邊協議效力的影響，一種觀點認為：已按有限合夥協議或監管規則披露單邊協議內容的，單邊協議確定有效；在缺乏有限合夥協議約定或監管規則規定的情況下，GP可以自由選擇是否進行披露，披露與否均不影響單邊協議的效力。
另一種觀點認為：已按有限合夥協議或監管規則適當披露單邊協議內容的，仍應審查單邊協議內容是否對有限合夥利益或其他LP的權利造成不利影響，以及是否存在《合同法》規定的導致合同無效或可撤銷的情形，方能判斷單邊協議的效力情形。
筆者贊同第二種觀點。誠實信用是《合夥企業法》規定的訂立合夥協議、設立合夥企業的基本原則，GP應當向全體LP適當披露與其利益有關的信息，LP對單邊協議應享有知情權，GP適當披露單邊協議是LP評估單邊協議對其利益的影響，進而做出投資選擇的基礎。鑒於我國目前缺乏針對單邊協議適當披露的法規規定，可在有限合夥協議中對LP的知情權范圍進行具體約定，明確應當如何適當地披露有關單邊協議。但披露單邊協議後，如何協調和處理來自未簽約或/及其他簽約LP要求享受相同待遇的要求，以及如何協調各個LP的特定權利之間的沖突也是GP面臨的一大課題。
（三）單邊協議是否實質變更了有限合夥協議約定內容

單邊協議的訂約目的是對簽署方權益進行不同於有限合夥協議的特殊安排。因此，單邊協議的內容突破有限合夥協議的約定成為一種常態。
一種觀點認為，對於有限合夥協議沒有約定或約定不明的事項，單邊協議可以進行具體約定，此時單邊協議是確定有效的。
另一種觀點認為，無論單邊協議約定的內容是對有限合夥協議內容的明確、補充或變更，仍需繼續分析單邊協議約定對有限合夥及對全體LP特別是未簽署單邊協議的LP利益的影響，而無法直接認定單邊協議的效力。單邊協議的內容不同於有限合夥協議，並不必然導致單邊協議無效，例如管理費折扣，雖然變更了有限合夥協議的約定，但實際並不影響其他合夥人的利益；如簽訂單邊協議對有限合夥本身或其他LP的權利造成不利影響，且存在《合同法》規定的導致合同無效或可撤銷的情形的，單邊協議仍然面臨效力瑕疵的風險。筆者贊同此觀點。
（四）單邊協議內容對合夥企業及其他LP利益的影響

GP簽署及履行單邊協議應遵守《合夥企業法》和有限合夥協議規定的義務，以有限合夥的整體利益為重，並公平對待每一個LP。根據上述原則，在GP或部分LP的利益與有限合夥整體的利益發生沖突時，有限合夥的利益應優先於GP或個別LP的利益。如果單邊協議的約定已經從根本上改變了全體合夥人先前約定的有限合夥的投資性質、限制投資范圍甚至商業模式，則可能損害了有限合夥的整體利益；而贖回/退出權、對投資決定和關鍵人物的控制權、收益補償權等特殊條款，則可能會對其他LP的權益造成重大影響。以上兩種情形，均有可能被認為單邊協議的簽署是簽約雙方惡意串通損害第三方利益，從而導致單邊協議被認定為無效。如單邊協議內容只涉及簽署方的權益安排，比如更多的知情權、管理費折扣等，並不損害合夥企業整體利益以及其他LP的利益，應當認定單邊協議有效。
單邊協議的簽署還應遵循公平原則。實踐中往往很多單邊協議的條款對其他LP來講是不公平的，例如：某個或某些LP可以獲得份額流通權、短期贖回權等。但公平是指權利義務的對等，並非單純享受權利上的平等。單邊協議賦予簽約LP優先權、優惠和特殊待遇，必然使得未簽訂和已簽訂單邊協議的LP之間、簽訂不同單邊協議的LP之間產生權利的不平等，但並不意味著GP沒有公平對待每一個LP。比如在結構化的有限合夥制基金中，優先順序LP和劣後級LP享有的權利是不平等，但由於其權利和義務是對等的，所以符合公平原則；再如特定的LP享有管理費折扣是因為其投資額較大，雖然其他LP並不享有管理費折扣，但這種約定對其他LP來講並未顯失公平，而且管理費的給付僅涉及GP和某個LP，與基金無關，不影響其他LP的利益。
（五）單邊協議的簽約主體是否適合
一般而言，單邊協議的簽約主體應當是有限合夥協議的簽約方之一。
當存在實際投資人通過代持人隱名投資的情況下，隱名投資人常與GP簽署不公開的單邊協議，一旦發生爭議，隱名投資人的主體資格易受到質疑，單邊協議的效力存在風險。我國尚未有公開披露的此類案例，但國外最近發生的相關案例可供參考：在開曼群島大法庭於2012年6月審理的「TheMedley Case」一案中，Fintan通過其代持人Nautical投資了Medley Fund，在投資之前Fintan和Medley Fund簽訂了單邊協議，Fintan就此獲得贖回/變現權，但代持人Nautical並未簽署該單邊協議。受金融危機影響，Medley Fund向全體投資人提供了贖回權變更的選擇權，Nautical代表Fintan選擇了放棄原來的贖回權並且接受每季度按比例分配額外的現金。故而，當Fintan依其與基金簽署的單邊協議要求回購時，遭到了Medley Fund的拒絕，Fintan遂訴至法院。法院認為，Fintan不是在基金注冊的投資人，因此不是簽訂單邊協議的適格主體，所以其簽署的單邊協議無效，單邊協議的簽署方應是名義投資人（代持人）。而Nautical作為代持人接受的調整後的贖回條款具有法律效力。
筆者認為，當存在實際投資人通過代持人隱名投資的情況下，實際投資人或實際受益人不是簽約的合格主體，應當由GP、投資人、代持人共同簽訂單邊協議，或者在GP和實際投資人雙方簽訂單邊協議的情況下，代持人應對實際投資人的簽約行為予以授權或追認。
（六）多份單邊協議之間是否存在權利沖突
當存在多份單邊協議時，除了需要對各個單邊協議進行上述考查及分析外，還應當比較分析各份單邊協議的內容是否存在相互抵觸。例如：GP分別在兩份以上單邊協議中給予了兩個以上LP優先退出權而產生競合；單邊協議中規定了最惠國條款，而其他單邊協議中約定特定權利具有排他性。GP應慎重簽署單邊協議並對已經簽署的單邊協議進行積極有效的管理，避免沖突發生。
值得一提的是，在有限合夥制證券投資基金中常出現GP與不同的募集期入伙的LP分別簽訂單邊協議，其中對出資金額、投資范圍、投資項目、收益分成、債務承擔、管理人等分別作出不同於有限合夥協議的個性化的約定。有的單邊協議還約定對各交易單元實行業績隔離並單獨計算投資收益。實質上，通過上述特殊安排，GP希望實現分別和不同募集期入伙的LP在有限合夥整體架構下組成相互獨立的類似傘形信託「子交易單元」的結構。在這種情況下，不同募集期的單邊協議與有限合夥協議之間以及單邊協議之間均存在顯著差異。
此類單邊協議不同於有限合夥制私募基金的結構化設計。結構化設計中常將LP分成優先順序、普通級、劣後級等類別，不同類別的LP在收益分配比例、退出順序等方面存在區別。結構化設計與此類單邊協議存在相似之處，但不同點在於前者的設計經由所有合夥人一致同意後共同簽署，結構化設計下有限合夥人之間仍是資合和人合的結合，各LP相互了解各LP的身份及LP類型特徵，各LP的分配比例及分配順位雖不相同，但均針對全部合夥財產進行分配；而後者分別通過不同的單邊協議約定來實現，並不向所有合夥人公開披露，各LP之間並不了解，此類單邊協議顯著弱化了有限合夥的人合屬性。此類約定需要在有限合夥協議及單邊協議中進行具體明確的授權，並建立完善的管理和核算制度；GP還應按照《合夥企業法》及有限合夥協議規定及時辦理合夥企業的登記變更手續，否則容易產生爭議。
在分析判斷單邊協議的效力時，應綜合權衡以上分析的六個方面的考量，尤其應以單邊協議內容對合夥企業及全體LP利益的影響為核心要素進行分析判斷。

Ⅵ 陽光私募設立的流程

政府、金融機構、工商企業等在發行證券時，可以選擇不同的投資者作為發行對象，由此，可以將證券發行分為公募和私募兩種形式。
主要從公司制私募股權基金、有限合夥制私募股權基金、信託制私募股權基金等三種形式的設立來解析。包括設立條件、設立主體、出資制度、設立流程入手。

一、要發行一隻私募基金，首先要有一個「私募基金管理人」

根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。按照證監會和基金業協會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標准，即私募基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任，自然人不能登記為私募基金管理人。所以首先要設立一個公司或合夥企業作為私募基金管理人。
大部分私募基金管理人是公司制的，少部分採取有限合夥制。有限合夥制理論上有一些優點，如沒有注冊資本的要求、不需要驗資，因而便於注冊;不需要繳納企業所得稅，從而避免企業所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題等。但是實際操作中由於現實中有限合夥制企業數量相對較少，性質相對特殊和使用的法規相對冷僻，有限合夥制企業在經營中可能會碰到一些問題。比如，一些地區的工商稅務等政府部門工作人員並不了解有限合夥制所涉及的相關政策和法規，不了解有限合夥制和公司制的區別，與有限合夥企業相關的一些重要術語「普通合夥人」、「有限合夥人」、「執行事務合夥人」、「執行事務合夥人的委派代表」對於一些較少接觸有限合夥企業的工商、稅務局的工作人員來說也不太了解，還有個別有限合夥制私募機構反映在個別地區的稅務局遇到過稅務專管員要求有限合夥企業繳納企業所得稅的情況。
在企業設立上，除了企業形式之外，需要注意的另一方面是企業的注冊資本金和實收資本金。根據《信託公司證券投資信託業務操作指引》的要求，第三方為信託產品擔任投顧的，需要滿足實收資本金不低於人民幣1000萬元。所以，如果打算將來通過信託渠道發行私募基金，則作為基金管理人設立的投資企業需要具備相應的資本。
二、備案登記
2014年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》公布並執行，辦法明確了全口徑的登記備案制度。從此私募基金管理人需要在基金業協會進行備案登記。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。私募行業由證監會監管，由證監會委託基金業協會負責私募的登記備案。所以作為私募基金管理人的投資公司設立後，需要到基金業協會網站上的的「私募基金登記備案系統」進行信息登記。
私募基金管理人進行登記備案所需要上報的材料基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金信息等。
其中，基金管理人基本信息主要包括機構名稱、成立時間、企業性質、組織形式、辦公地址、注冊資本/認繳資本，實收資本/實繳資本，法定代表人/執行事務合夥人(委派代表)，營業執照、組織機構代碼、證稅務登記證這三證的號碼和照片，員工人數等。高級管理人員基本信息主要包括姓名、性別、國籍、證件號碼、從業資格、學歷和工作經歷等。股東或合夥人基本信息主要包括自然人股東的姓名、國籍、證件號，機構股東的名稱、企業性質、組織形式，以及股東的認繳金額、比例，實繳金額、比例等。
三、 准備盡調材料
私募機構要發產品，勢必要和外部各種形形色色的機構打交道，包括證券公司、期貨公司等經紀商、信託公司或公募基金等通道方，銀行或者三方銷售平台等資金方、銷售渠道等。在產品籌備期，這些涉及的機構都會對私募管理人進行盡職調查，需要管理人提供相關材料。盡職調查的內容一般包括：
1. 公司概況
介紹公司和主要人員的基本情況，主要有企業成立時間、注冊資本、股東情況、部門構架、投研團隊、高管與核心投研人員的學歷和工作背景。在這部分介紹中要盡量突出核心人員的能力和優勢，如高學歷團隊、學術權威、在國內外大型投資機構擔任高管或投資經理的從業經驗、業績著名的明星股票分析師、資深的實體產業背景、歷經多輪熊牛市的實戰經驗和百里挑一的歷史業績等。
2. 投資流程和風控制度
投資流程的介紹主要在於投資決策制度，比如是否有投資決策委員會，投決會如何組成的和運行;是採取基金經理負責制，還是集體決策制;備選投資標的物的入選流程，買賣的決策和操作流程等;各部門在投研中的職責和配合機制等。風控制度主要包括是否有風控部門、具體的風控標准、風控操作流程等。
3. 投資理念、投資策略、歷史業績、交易記錄
這方面可以介紹單位的投資理念是價值投資還是布局成長股;是針對企業經營情況、商品供求等基本面進行分析還是根據人類普遍性的人性弱點和認識偏差造成的行為偏差進行針對性操作，是追求大概率的機會還是專注小概率的黑天鵝事件等等。投資策略，可以介紹單位使用的投資方法、投資策略，比如是多空對沖還是單邊趨勢，是高拋低吸還是追漲殺跌，是長期持有還是波段操作、短線買賣等。通過這些內容，讓外界能理解自己的投資思路、投資方法、投資風格。除了相對抽象的投資理念和策略，投顧還需要提供一些歷史業績，比如以往管理的各類產品或單賬戶業績等。如果以往業績是非陽光化的產品，業績公信力不強，則投顧可能還需要提供一些以往的股票交割單或期貨結算單。為了能有一個具有公信力的歷史業績，大部分投顧會選擇先以自有資金發行第一隻陽光化產品。
4. 獲獎情況
如果有本機構或核心人員參加各類比賽或評比的獲獎記錄，那麼也可以做在介紹材料中作為亮點為自己加分。
四、 產品結構設計
產品的結構是產品設計中最重要的要素之一。產品結構可分為結構化和管理型。
1. 結構化產品
在結構化產品中，產品份額分為不同的類型，每一類份額有不同的權利和義務。最常見的結構化產品分為優先順序和劣後級(又稱B級、風險級、普通級)兩類份額，由劣後級資金為優先順序資金承擔所有損失或者由劣後級資金來確保優先順序的固定收益。通過結構化的設計，優先順序資金一般享有優先分配產品利潤的權利和本金安全的保障，而劣後級資金在承擔產品的大部分或全部的風險的同時有可能獲得較高的收益。
一般來說，私募基金管理人發行結構化產品有兩種情況，第一種情況是投顧資金實力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，投顧在發行第一隻私募產品時往往會選擇結構化產品，這樣投顧不需要募集整個產品的全部資金，而只需投入占產品規模一小部分的資金作為劣後級，然後從銀行或信託資金池對接優先順序資金，就能使產品成立，使以後投顧再要發行產品時能拿出自己管理的陽光化產品的歷史業績。另一種情況是成熟投顧為了追求更高收益而主動選擇發行結構化產品，通過結構化產品放杠桿，追求高收益，同時也承擔更高的風險。
2. 管理型(非結構化)產品
在管理型(非結構化)產品中，所有份額享有相同的權利，承擔相同的風險。比起結構化產品，更多的投顧還是更青睞管理型產品，因為管理型產品沒有為優先順序保本保收益的壓力，壓力更小，操作更自如。根據朝陽永續資料庫統計，截止11月7日，存續中且有持續業績公布的信託產品共有3318隻，其中管理型產品1868隻，佔比56.3%。
五、 決定發行通道
目前，私募發行的通道主要有信託通道、公募專戶通道、私募備案自主發行、有限合夥、傘形子信託等。這些通道有不同的限制和優勢，在這里為大家逐一介紹。
1. 信託
信託是陽光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根據朝陽永續資料庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公布的信託產品共有3318隻。信託型私募產品的規模一般不小於3000萬，有50個300萬以下的小額名額。集合信託產品參與股指期貨交易只用用於套保或套利，不能參與商品期貨交易。信託產品不是納稅主體，所以不用為投資者代扣個人所得稅。結構化信託產品的優先順序可以對接銀行優先資金。信託產品的業績一般在信託網站公示，公信力最強。信託產品需向信託公司支付信託通道費，此外還需向託管銀行支付銀行託管費。
2. 公募專戶
私募基金可以通過公募基金專戶發行私募產品。根據朝陽永續資料庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公布的公募專戶共有214隻。公募專戶型私募產品的規模一般不小於3000萬，200個300萬以下小額名額。股指多空都能做，也能做商品期貨。和信託產品一樣不代扣個人所得稅。結構化的公募專戶產品的優先順序可以對接銀行優先資金。業績在公募基金網站上可以登錄賬號進行查詢，需支付公募專戶通道費，此外還需支付銀行託管費。
3. 契約型備案私募
今年《私募投資基金監督管理暫行辦法》出台後，私募基金發行的可選通道在原有的信託、公募專戶等通道的基礎上新增了契約型私募備案登記自主發行這一選項。契約型私募無規模起點的要求。投資者人數累計不超過200人。投向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能做。不代扣個人所得稅。目前難以對接銀行優先資金。估值、外部風控、託管可以由券商一站式解決，需支付一筆託管和服務費用給券商，費用較信託和公募專戶低。
4. 有限合夥
有限合夥制基金無規模起點的要求，合夥人不超過50個，合夥企業需向稅務局申報投資人的個人所得稅。此外有限合夥型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者(合夥人)的加入和退出都需要到工商局、稅務局辦理合夥人的變更，而這些變更往往需要全體合夥人到場或者提供所有合夥人的證件辦理，流程非常麻煩。有限合夥型私募基金的主要優點是資金投向上幾乎沒有限制，有限合夥是一種企業形式，所以有限合夥企業不僅可以投資於證券市場也可以投資任何合法的領域，當然實際操作中有限合夥基金的合夥協議中一般會根據實際情況對本基金的投向做出一定的限制。前幾年在還沒有公募專戶通道和契約型備案私募這兩個通道的情況下，發行私募基金主要靠信託渠道。而信託產品在投向上有限制較多，比如不能交易期貨，所以當時不少想要參與股指期貨、商品期貨等衍生品的投資機構會選擇發行有限合夥制的產品，近兩年有了公募專戶和契約型備案私募這兩個在投向上限制很少的通道之後，有限合夥基金這一形式在私募證券基金上使用得越來越少了。
5. 傘形子信託
傘形子信託嚴格來說不是獨立產品，而是傘形信託產品下的子賬戶，但是由信託進行獨立的收益核算，對於資金規模較小的投顧來說，傘形子信託提供了一個門檻較低的陽光化產品的發行和業績展示途徑。傘形子信託產品的規模可以小到1000萬以下，有些產品甚至只有200-300萬。傘形子信託產品可以是管理型，也可以做成由投顧單一劣後資金對接信託優先資金的結構化。大部分傘形自信託不能做股指期貨、不能融資融券、不能做商品。另外，有一些私募機構反映他們操作的傘形子信託存在交易速度慢的問題。
六、 選擇銷售渠道
產品的結構和發行渠道確定後，產品要最終成立還要解決產品資金來源的問題。一種情況是，產品的資金完全來自於投顧公司或公司團隊的自有資金。而更常見的情況是，產品的資金大部分或者全部來自於外部資金，這就引出了如何進行產品的資金募集、如何選擇銷售渠道的問題。目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經紀商銷售、三方平台銷售、銀行銷售等。根據實際情況不同可以選擇只通過其中的某一種渠道銷售，或是同時藉助多個渠道進行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據具體的情況而定。
1. 自行銷售
自行銷售適合於私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負責人人員原來是公募明星基金經理，券商資管明星投資主辦，券商明星分析師等。有這樣背景的投研負責人往往在業內有相當的號召力，在之前的工作中已經積累了大量的現成的客戶資源。這種情況下，私募基金管理人可以自己解決私募產品的募資問題。
而大多數投顧的私募基金管理人的核心人員在業內可能不是很知名，客戶資源不是非常豐富，這種情況下自行銷售會很困難，需要通過其他渠道進行銷售。
2. 經紀商銷售
經紀商(證券公司、期貨公司)對投顧比較了解，對投顧有信心，投顧發行產品經紀商還能獲得傭金收入、通道收入、服務收入等收入以及結算量、規模存量的業績提升，因而經紀商在幫助投顧發產品的事情上有著強烈的合作意願。但是經紀商銷售的問題有：一方面經紀商的高凈值客戶的風險偏好相對較高，一般來說更偏好高收益的產品而較難接受低風險低收益的產品。另一方面，大經紀商銷售能力較強，而中小經紀商銷售能力較弱。
3. 三方平台銷售
作為專業的私募產品銷售機構，第三方平台的優勢是：有各類不同風險收益偏好的高凈值客戶，可以將適合的產品賣給適合的客戶，並且可以通過自己的平台和合作方為私募基金向合格投資者做各種在法律法規允許范圍內的宣傳。第三方對投顧的情況不如經紀商了解，對投顧有一個盡調和跟蹤的過程，並進行一定的比較和篩選，在通過一定的篩選流程後產品才能上線銷售。
4. 銀行銷售
作為募資渠道，銀行不論自有資金池還是高凈值客戶資源的量都非常大。保收益型的結構化產品的優先資金一般都是對接銀行資金池的資金。銀行還有大量的高凈值客戶資源，銀行高凈值客戶對銀行高度信任，容易接受銀行推薦的私募理財產品。但是銀行對風險非常敏感，銀行客戶的在風險偏好上也相對偏保守，一般來說銀行和銀行客戶更偏好風格穩健、風險較低的產品。而且要通過銀行銷售可能需要通過銀行內部繁復的審核流程，具體根據各銀行內部制度來定。
七、 產品備案登記
私募基金募集成立後，還需要在基金業協會的私募備案平台上進行產品的登記備案。
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當在私募及基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等信息。私募基金備案材料完備且符合要求的基金業協會應當自收齊備案材料之日20個工作日內，通過網站公示私募基金的基本情況。

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