1、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。這條主要是針對上市公司繞過借殼約束(受上市公司重大重組管理規定)的做法——這兩年很多公司採用先轉讓上市大股東的持股，同時對新股東定向增發的方式進行變相的買殼，以至於證監會忍無可忍，多次直接發文追問上市公司實質上是否是賣殼。
新規之後，想通過定向增發想要進行大規模的資產注入已經再也不可能了。市場對市值在30億元以下可的追捧或許因此有所降溫。但另一方面，這一條會讓上市公司大搞高送轉行情媽?畢竟只有做大股本、炒高股價，才能在日後融到更多的錢。但是，以後資本運作的時間會是一個漫長的過程，長到令人絕望。
2、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。
按照18個月往前倒推，考慮再融資普遍4-6個月的在會審核期，也就是說上司公司股權融資，隔2年才能做一次。就目前看，16年曾經融資的上市公司，不論是新股還是定向增發，2017年基本沒戲!
按照媒體統計，2016年共有767家上市公司購買理財產品，金額高達7628.76億元。也就是說，大概有40%左右的上市公司，在2017年沒資格在融資。
問題是，對於股民來說，不融資的公司是利好還是利空呢?不融資，就沒有擴容壓力，但是，成為題材股的可能性也小了!
不過，18日晚證監會網站又發了證監會新聞發言人鄧舸的最新解釋：本次政策調整後，並購重組發行股份購買資產部分的定價不變。配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價。也就是說，發行股份購買資產行為屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》的規范范疇，借殼上市，實際上是不受本次再融資新規影響的。
3、「明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日」，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定。
這點是大家討論最多的，新規改成市價發行，假如參與定增的機構還想低價拿籌碼，只能在定增實行前打壓股價。
整體來看，如果《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》並沒有影響到並購重組，只是影響到上市公司的再融資行為，減少那些不差錢的融資行為，應該視為利好。
2. 進行重大資產重組後相隔多久可以再融資
上面的回答有誤，配套融資的定價按照2017年2月發布的融資新規規定，但是版融資規模和時間間權隔要求還是按照《重組辦法》執行，也就是說重大資產重組配套融資後實施再融資的，不受18個月的限制。
依據：證監會新聞發言人鄧舸2017年2月18日答記者問。
上市公司並購重組總體按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等並購重組相關法規執行，但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定執行。
具體來看，並購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。而配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價。
配套融資規模按現行規定執行，且需符合《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。
此外，配套融資期限間隔等繼續執行《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規則的規定。
3. 並購重組新規動了誰的乳酪
1、短線交易限制 證券第47條規定：市公司董事、監事、高級管理員、持市公司股份百五股東其持該公司股票買入六月內賣或者賣六月內買入由所收益歸該公司所公司董事應收其所收益證券公司包銷購入售剩餘股票持百五股份賣該股票受六月間制 短線交易限制主要針於重要股東董監高等內部用約束內部針證券頻繁買入賣行避免內幕交易操控市場等 短線交易限制市公司並購重組操作容易忽視通言市公司並購重組涉及股份增持比協議收購或者二級市場交易式進行存量股增持或者通認購非公發行股份式取市公司新股等若增持或者取股份前六月內股份交易行觸發短線交易限制規定比股東通二級市場減持部股票六月內通非公發行式認購市公司股票或者認購市公司新股六月內能減持股等 於短線交易操作實踐需要明確幾要點： 首先買入包括存量股交易包括認購市公司新股; 另外雖律短線交易並非禁止其收益歸屬進行強行約束並購重組短線交易卻行政許紅線簡言即使願意接受收益歸市公司律結證券監管部門審批通並購重組行即並購重組於監管需要審批才能實施短線交易行監管機構更傾向於予審批作行糾 2、收購行導致股份鎖定 《市公司收購管理辦》74條規定：市公司收購收購持收購公司股份收購完12月內轉讓收購收購公司擁權益股份同實際控制控制同主體間進行轉讓受前述12月限制應遵守本辦第六章規定 立本意言規定市公司收購控股權穩定避免控股權變於頻繁導致市公司經營負面影響使公眾投資者利益受損 首先要涉及市公司控制權取論持股比例否超30%論披露收購報告書詳式權益變報告或者否引發要約豁免義務等等均需要適用收購持續股權12月鎖定要求簡言收購所持股份鎖定要求適用標准控制權否變更 其收購股份鎖定情形僅包括控制權取包括控制權鞏固所市公司股東增持股份案例仍需要適用收購所持股份鎖定12月要求且股份鎖定收購完收購持全部股份極端情況類似股東持股比例較高少量認購市公司發行股份導致原股觸發收購辦鎖定12月 再收購股份鎖定包括收購內部轉讓主要收購辦規范控制權頻繁變故於控制權變同控制主體間轉讓綠燈 3、要約豁免引發股份鎖定 根據《市公司收購管理辦》第62條規定市公司面臨嚴重財務困難收購提挽救公司重組案取該公司股東批准且收購承諾3內轉讓其該公司所擁權益申請要約豁免(要約豁免指：免於要約收購式增持股份;存主體資格、股份種類限制或者律、行政規、證監規定特殊情形申請免於向收購公司所股東發收購要約) 基於挽救財務危機公司申請豁免收購須按照收購辦承諾股份鎖定根據證監其中國站問答市公司財務危機情形指： (1)近兩連續虧損; (2)三連續虧損股票暫停市; (3)近期末股東權益負值; (4)近虧損且其主營業務已停頓半等 需要注意基於挽救財務危機要約豁免股份鎖定針於收購主體即收購公司擁權益包括直接持間接持包括本收購取新股包括前持或者控制存量股 4、重組非公發行鎖定 根據《市公司重資產重組管理辦》相關規定若涉及資產認購市公司非公發行股份所取股東都需要至少鎖定12月特殊情形需要鎖定36月甚至更 需要鎖定36月情形主要包括兩類即控股股東認購及火線入股情形若涉及控股股東及其關聯公司認購或者認購市公司控股股東或者實際控制;認購象用認購新股資產持間足12月需要鎖定36月需要注意實踐認購象持認購資產足12月認定標准登記登記原則即取認購資產登記戶至市公司發行新股登記間隔 於控股股東認購或認購控股股東情形若現重組股價表現需要進步延鎖定期重組辦規定交易完6月內市公司股票連續20交易收盤價低於發行價或者交易完6月期末收盤價低於發行價其持公司股票鎖定期自延至少6月 5、高管持股鎖定 根據公司及交易所市規則相關要求市公司董監高持市公司股份任職期間每轉讓超其持股總量25%辭職半內轉讓 種制度設計主要基於董監高內部特殊身份防範其利用信息稱實施公平交易 並購重組基於董監高進行股份鎖定情形種市公司並購標股份公司其自股東作重組交易象同兼任標公司董監高形市公司購買其持股份與公司142條規定相沖突種情形實踐經發通需要標公司組織形式由股份公司改限公司實現公司關於董監高持股轉讓比例限制效規避 另外涉及股份鎖定情形發重組整合即認股象市公司股東於整合與續經營需要市公司董監高導致其持股份鎖定需要遵守董監高鎖定要求故標公司股東兼任市公司董監高要綜合權衡利弊實踐標股東非要進市公司董事進董事卻發現續股份轉讓便屬於事前功課沒做足臨反悔唉聲嘆氣既吃虧丟臉 6、業績補償鎖定 前述幾項鎖定均基於律規直接規定業績補償雙基於協商博弈結於業績補償鎖定期限沒明確限制規定根據證監答般補償周期三 故項目操作實踐涉及股份進行業績補償均需要考慮非公發行補償履約保證綜合確定股份鎖定安排 前所述基於非公發行鎖定期12月36月區別同非公發行股份鎖定與股份補償區間計算略差異通言非公發行鎖定始於新股登記股份補償期間完整計度兩者需要鎖定承諾面銜接妥避免遺漏或者烏龍情形現尤其非公發行鎖定期12月股份補償周期三情況市場數案例簡單粗暴進行三鎖定其實投行案設計完全更靈採用根據盈利預測承諾實現情況三內安排布解鎖式既保證股份補償履約保證同程度保證認股象股份流性 由於股份鎖定要求限制股份流性所於持股言並購程持或者取股份否鎖定或者鎖定期短等都關系其切身商業利益 總體言現行規並購重組股份鎖定維度較設計交易案候需要綜合權衡與考慮合規性客戶商業利益進行專業效權
4. 參與定增後補倉是怎麼規定的
一、定增的報價原則
1、主板定增報價原則
發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日(最新窗口指導：如發行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見)；
最新窗口指導：定價基準日前停牌時間不得超過20個交易日，如超過許復牌後交易20個交易日再作為定價日；定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
註：依據2011.4.27《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
2、創業板定增報價原則
1）發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
（創業板溢價發行可以沒有鎖定期，定增並購圈社群小夥伴還是在反復問的問題！）
2）發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；
註：依據2014.08.01《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》
二、定增的流程
1、董事會決議
董事會就上市公司申請發行證券作出的決議應當包括下列事項：
（1）本次增發股票的發行的方案；（這個最重要，要仔細研讀！）
（2）本次募集資金使用的可行性報告；
（3）前次募集資金使用的報告；
（4）其他必須明確的事項。
2、提請股東大會批准
股東大會就發行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發行證券的種類和數量；
發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區間；募集資金用途；
決議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。
股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
3、由保薦人保薦
由保薦人保薦，並向中國證監會申報，保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
4、證監會審核
中國證監會依照有關程序審核，並決定核准或不核准增發股票的申請。
中國證監會審核發行證券的申請的程序為：收到申請文件後，5個工作日內決定是否受理；受理後，對申請文件進行初審；由發行審核委員會審核申請文件；作出核准或者不予核準的決定。
5、發行
6個月內發行，否則重新核准；有重大變更，暫緩發行。
（1）上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核准或者不予核準的決定後，將另行公告。
（2）上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
（3）上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得採用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
（4）董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核准批文後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
註：認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告後已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：不少於20家證券投資基金管理公司；不少於10家證券公司；不少於5家保險機構投資者。
三、定增的注意事項
1、非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定
1、特定對象符合股東大會決議規定的條件；
2、發行對象不超過10名（證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購）；
3、本次發行的股份自發行結束之日起，12月內不得轉讓（上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。
發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓）；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月不得轉讓（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者）；
4、募集資金使用符合規定；
5、本次發行不得導致上市公司控制權發生變化。（之前有社群小夥伴問，能否通過定增成為大股東，這里解答了吧！）
5. 再融資新規 18個月包括並購重組配套資金嗎
三點核內容： 1、市公司申請增發、配股、非公發行股票間間隔少於18月控制融資回頻率抑制度融資；答 2、市公司申請非公發行股票擬發行股份數量超本發行前總股本20%魚吃魚影響並購重組沒影響； 3、明確定價基準能本非公發行股票發行期首 其影響第1點第3點於新政策台續都策套利空間政策主要三面做引導：1、減少定增炒作公增發、配股、轉債、優先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制權；3、近90%增發非公主未1期定增空間創業板說反更優勢其定增發行首需要鎖定 能繼續台針減持新政策同現量股東定增保底現象政策推比預期要快各博弈空間少看監管層政策引導態度堅決未再結合配套減持政策市場影響比較監管層角度希望市場引進水目前市值公司經營壓力比較特別50億、沒現金公司能通並購重組始並購重組始趨嚴新規發行首定價政策並針並購重組並購重組按照20120均價定價現PE、並購基金新玩；針配套融資部能導致現金價比例少、標資產募集足夠資金資產質量發行首股價漲資產質量發行認購比較困難總體說新政策未現新
6. 30億市值的上市公司大概可以並購多大估值的公司啊，另外可以並購估值大於自己的公司么
對於並購多大的公司並沒有規模的要求，畢竟並購存在很多蛇吞象的情況。如果並購不涉及控股權的轉讓，不夠成借殼上市，審核相對簡單。如果並購造成控股權的變化，則會構成借殼上市，證監會審批會很嚴格。
7. 重大資產重組新規，重組對象是不是都要求ipo標准
根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，以下簡稱「《重組辦法》」）等有關規定，現將重大資產重組及借殼上市的有關規定歸納如下：
重大資產重組的定義
指《重組辦法》第二條規定的重大資產重組，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
重大資產重組的基本要求
根據《重組辦法》第十一條，歸納如下：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法規；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）所涉資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益情形；
（四）所涉資產權屬清晰，過戶或者轉移無法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，無可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合獨立性相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
注意
以上原則要作出充分說明，並予以披露。另外，根據監管部門答復：對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。
5. 重大資產重組的構成標准
根據《重組辦法》第十二條，對購買、出售的資產要求如下：
（一）總額
占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）在最近一個會計年度所產生的營業收入
占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。
注意：
未達到前款規定標准，但證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
6. 借殼上市的構成標准。
根據《重組辦法》，構成借殼上市需同時滿足以下條件：
第一
、上市公司的控制權發生變更；
第二
、上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。
第三
、符合《重組辦法》第十一條的要求，並予以披露（見本文二）。
第四
、符合《重組辦法》第四十三條規定的要求。
（一）充分說明並披露交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的，須經注會專項核查確認，該意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
根據監管部門答復
：上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：
（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升整體質量。
（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%
。
此外
，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。
第五
、借殼上市與IPO要求等同
。即主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。
第六
、購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，要符合證監會相關規定。
最後，需要特別注意
的是，創業板上市公司不得實施借殼的交易行為。
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增發與重大資產重組、借殼的區別
做重組預期的必須要搞明白增發與重大資產重組的區別，這樣就可以知道哪些股可以重組，哪些股可以搞增發，什麼時間內不能增發或重組，節約不少時間成本，也有利於縮小選股范圍，靈活股票操作方式。今天就用最直白明了的語言說說區別，有錯誤之處請高手指正，喜歡口出不遜、裝叉裝淡者請你繞行。
先說說增發
，增發說白了就是通過發行股份融資，融的錢投向或還債或補充資金或購買資產。這裡面又分公開增發和定向增發。公開增發因為面對的是公眾，影響廣泛，比較嚴格，必須是財務健康正常公司，且無違法違紀污點。定向增發因為面對十個左右的發行者，所謂周瑜打黃蓋，就要求寬松，只要無違法違紀無污點就行了。所以ST公司只能搞定向增發。
再說說重大資產重組。
一般資產重組都是通過發行股票進行的，投入的方向當然是購買資產。從這種意義上來說，發行股票的資產重組就是增發購買資產，似乎就是增發。但重大資產重組在違法違紀上要求就比較低，雖然也要求了不存在立案情況，但責任高管辭職的可繼續；沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責滿12個月的規定，只是說涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止3年這種籠統的限制。這就大大放寬了可重大資產重組公司的范圍。因此，重大資產重組是ST公司的救命稻草。
借殼就是規定更嚴格的重大資產重組
，控制人發生變化並且資產額達上一年的百分之百，審批等同於IPO。
總結一下，爛公司可搞借殼（創業板除外）和重大資產重組，好公司才有權公開增發，無污點的爛公司也可搞定向增發。
8. 證監會出台的再融資新規有什麼影響
三點核心內容：
1、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，時間間隔不少於18個月。控制融資頻率，抑制過度融資；
2、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。對小魚吃大魚有影響，對並購重組沒影響；
3、明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。
其中影響最大的是第1點和第3點，對於新政策的出台後續都會有對策和套利空間。此次政策主要是為了從三個方面做出引導：1、減少定增炒作，以公開增發、配股、可轉債、優先股為主；2、三年期定增基本消失，除非是為了增加控制權；3、近年來90%以上的增發以非公開為主，未來1年期定增還有空間，對創業板來說反而更有優勢，因為其定增發行日首日不需要鎖定。
之後可能還會繼續出台針對減持的新政策，同時會出現大量大股東定增保底的現象。這次政策的推出比預期要快，各方博弈空間少，可以看出監管層對政策引導的態度很堅決，未來再結合配套的減持政策對市場的影響還是比較大的。從監管層的角度是希望為市場引進活水的，目前小市值公司經營壓力比較大，特別是50億以下、沒有現金的公司，只能通過並購重組，而去年開始並購重組也開始趨嚴。此次新規的發行日首日定價政策並不針對並購重組，並購重組還是按照20日和120日的均價定價，因此會出現PE、並購基金的新玩法；而針對配套融資部分，可能會導致現金對價比例少、標的資產募集不到足夠的資金，因為如果資產質量好，在發行日首日股價就會漲上去，而資產質量不好，發行認購會比較困難。總體來說，在新政策下未來會出現新玩法。
9. 新規下如何操作重組股
中國證監會近日發布《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，從三方面明確規定了借殼上市的條件：要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元；借殼上市完成後，上市公司應當符合證監會有關治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；借殼上市應當符合國家產業政策要求。 證監會此次修改上市公司重大資產重組，總的來說，借殼標准趨嚴。而且在借殼和IPO趨同的規范下，很多上市公司的殼價值降低了，因為如果一個借殼主體的盈利情況達到規范要求的話，顯然IPO的難度和成本要比借殼低。 以前我們經常看到一些虛假的借殼重組案例的發生，隨著股價的異常波動，少數人藉助虛假信息獲利，而最終損失的都是不明真相的中小投資者。比如前幾年有一家公司公告某鉀肥公司借殼，結果通過網路搜索可以發現那家所謂的借殼公司正在招聘從總經理到前台的所有員工，也就是說那個所謂的有巨量鉀肥儲量的公司剛剛設立。這樣的公司借殼顯然蘊藏著巨大風險，而如果一家持續經營甚至有穩定盈利的公司借殼，對投資者來說才是真正的福音。 對於目前處於停牌階段的個股，相關投行肯定要針對新規重新審核自己的方案，對於不符合規定的重組方案，取消的可能性較大。而對於正在准備實施重組的公司來說，可能需要對原有方案做些調整，會影響原有的重組實施進程。特別是按照盈利條件的限制來看，很多預期礦產項目借殼的熱門計劃存在很大變數，因為多數礦產尚未開發根本難談盈利。 不過，千萬不能低估了國人的智力，有政策就會有對策，我相信很多不符合規定的重大資產重組會採用一些手段規避重大資產重組新規。同時，我也了解到，本次新規對於重大資產重組的一些限制，已在實際操作中參考，這次只是明文規范罷了。大部分資產重組方案在設計時會合理規避重大重組的方式，因此類似於以螞蟻搬家式的資產注入方式，逐步達到借殼目的解決問題的，未來肯定不在少數。因此，我們不能完全認為借殼很難了，而是虛假借殼的游戲很難了；對於真正想借殼的，還是可以藉助一些技術手段達到目的。 新規之下，新股東可能無法利用增發股份購買資產一步達到控股地位，那麼他可能轉為從二級市場逐步增持或者舉牌某些企業，達到獲得控制權目的，繼而再不斷注入優質資產。因此，未來二級市場上某些重組股的重組方可能會花些時間和成本在二級市場上有所動作。目前，一些公司的股東正發生著比較明顯的變化，實際控制人可能易手，我們可以從中捕捉一些交易性機會。 另外，還要關注對於資產重組完成後某些公司的補漏機會。參照新規，某些已完成重大資產重組的公司，仍然存在著較大的關聯交易或同業競爭的，股東可以要求他們盡早解決這些問題。這一過程可能是公司資產進一步優化的過程，投資者也可以重點關注。
10. 重組新規中大股東資產注入有60個月限制嗎
資產重組前，關聯方股東減持股份，是為了降低重組風險的。 資產重組的不確定因素很多，且只有財務困難的企業才會進行資產重組的。