『壹』 如何在並購項目中設計交易結構
1、收購方式（資產還是股權）、
2、支付方式（現金/股權互換）與時間、
3、交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4、融資結構
5、風險分配與控制
6、退出機制
『貳』 海外並購與海外收購的區別是什麼
收購是抄指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為;並購是指兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司，並購一般是指兼並和收購。兩者的區別在於：首先，收購屬於並購的一種形式;其次，並購除了採用收購的方式，還可以採用兼並的方式，兼並又稱吸收合並，是指兩個獨立的法人兼並和被兼並公司，通過並購的方式合二為一，被兼並公司的法人主體資格消亡其財產和債權債務等權利義務概括轉移於實施並購公司，實施兼並公司需要相應辦理公司變更登記;然而收購則是收購者取得了目標公司的控制權，目標公司的法人主體資格並不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。
『叄』 什麼是海外並購，海外並購有什麼特點
海外並購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定內份額的股權直至資容產收買下來。海外並購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。
其中「一國跨國性企業」是並購發出企業或並購企業，「另一國企業」是他國被並購企業，也稱目標企業。這里所說的渠道，包括並購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行並購兩種形式，這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。
2015年中國企業實施的海外並購項目總共有593個，累計交易金額401億美元（包括境外融資），其中直接投資338億美元，佔84.3%，幾乎涉及到國民經濟的所有行業。
『肆』 中國企業海外並購流程是怎樣的
海外並購是一個復雜的系統工程，從研究准備到方案設計，再到談判簽約，成交到並購後整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。並購大致可分為以下幾個階段：
一、戰略准備階段
戰略准備階段是並購活動的開始，為整個並購活動提供指導。戰略准備階段包括確定並購戰略以及並購目標搜尋。
(一)確定並購戰略
企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定並購戰略。並購戰略內容包括企業並購需求分析、並購目標特徵、並購支付方式以及資金來源規劃等。
(二)並購目標搜尋
基於並購戰略中所提出的要求制定並購目標企業的搜尋標准，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而後按照標准，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最後經過篩選，從中挑選出最符合並購公司的目標企業。
二、方案設計階段
並購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。
(一)盡職調查
盡職調查的目的，在於使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險並判斷風險的性質、程度以及對並購活動的影響和後果。
盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，並結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失
(二)交易結構設計
交易結構設計是並購的精華所在，並購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。
三、談判簽約階段
(一)談判
並購交易談判的焦點問題是並購的價格和並購條件，包括：並購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、並購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《並購意向書》(或稱《備忘錄》)。
(二)簽訂並購合同
並購協議應規定所有並購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。
四、並購接管階段
並購接管階段是指並購協議簽訂後開始並購交易的實施，其明確的階段標志為並購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。
五、並購後整合階段
並購後整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之後進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使並購後的企業按照一定的並購目標、方針和戰略有效運營。並購後整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。
六、並購後評價階段
任何事物都需要衡量，並購活動也一樣。通過評價，可以衡量並購的目標是否達到，監控並購交易完成後公司的經營活動，從而保障並購價值的實現。
『伍』 並購重組：如何設計企業並購交易路徑
6種常見的交易路徑介紹
1、內對內交易
內對內交易是指通過設計和策劃使交易在中國境內的兩個主體之間完成。這種內內交易的目標公司可以在國內，也可以在國外。內內交易要比跨國交易容易和順暢得多。
2、外對外交易
外對外交易是指通過設計和策劃使交易在中國境外的兩個主體之間完成。外對外交易的目標公司可以在中國境內，也可以在中國境外。外對外交易可以避開中國政府的管制特別是外匯管制，使交易變得容易得多。
3、內對外交易
內對外交易是指國內企業的境外投資。這種交易路徑下交易對方在境外，但目標公司可以在境外，也可以在境內。如果兩個境內企業轉讓他們在境外的資產或權益，一般應當由境內的兩個企業訂立合同。境內企業境外投資除企業自身的決策外，需要報經省級發改委或國家發改委、省級商務部門和國家商務部以及當地外匯管理主管部門核准。采這種交易路徑的，訂立意向協議、合同、外匯安排和付款等都受到國家有關部門的監管。
4、外對內交易
外對內交易是指境外企業向境內投資。這種交易路徑的交易主體一方在境外，一方在境內，目標公司和交易標的可以在境內，也可以在境外。外商境內投資要履行外商投資的有關審批程序，同時款項的支付要受到外匯機關的監管。
5、間接並購
間接並購在股權並購的情況下，交易雙方不是將承載交易標的的公司作為目標公司，而是將該公司的母公司或祖母公司作為目標公司進行交易。這種交易路徑可以變更交易地域，從而在一定情況下變更交易適用的法律和稅收負擔。間接並購在資產並購的情況下，由投資公司於資產出讓方訂立合同，合同生效後由投資公司在資產所在地設立子公司，子公司成立後由子公司履行資產收購合同中約定的買方的全部權利和義務。
6、重組後交易
重組後交易即交易雙方在對全部交易協商一致後，由出讓方安排目標公司或者承載交易標的的公司進行重組，在重組達到約定標准後，雙方完成交易。這里的重組也可以稱之為剝離，從交易實踐看，資產並購一般不存在剝離的問題，而股權並購可能存在剝離的問題。
『陸』 企業並購交易結構有什麼內容
可直接參照網路文庫，並購流程六階段模型：
並購是一個復雜的系統工程，從研究准備到內方案設計容，再到談判簽約，成交到並購後整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。並購大致可分為以下六階段：
一、戰略准備階段 戰略准備階段是並購活動的開始，為整個並購活動提供指導。戰略准備階段包括確定並購戰略以及並購目標搜尋。
二、方案設計階段 並購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。
三、談判簽約階段 （一）談判 並購交易談判的焦點問題是並購的價格和並購條件，包括：並購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、並購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《並購意向書》（或稱《備忘錄》）。 （二）簽訂並購合同 並購協議應規定所有並購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。
四、並購接管階段
五、並購後整合階段
六、並購後評價階段 任何事物都需要衡量，並購活動也一樣。通過評價，可以衡量並購的目標是否達到，監控並購交易完成後公司的經營活動，從而保障並購價值的實現。