資本交易涉稅風險點

『壹』 涉稅風險有哪些方面的危害

涉稅風險，就是說，可能違反稅法，會受到補交稅款及滯納金，罰款，甚至坐牢等的處罰。

『貳』 企業常見的涉稅風險有哪些

企業常見的涉稅風險有：

1、公司出資購買房屋、汽車，權利人卻寫成股東，而不是付出資金的單位;

2、帳面上列示股東的應收賬款或其他應收款;

3、成本費用中公司費用與股東個人消費混雜在一起不能劃分清楚;

按照《個人所得稅法》及國家稅務總局的有關規定，上述事項視同為股東從公司分得了股利，必須代扣代繳個人所得稅，相關費用不得計入公司成本費用，從而給公司帶來額外的稅負。

4、外資企業仍按工資總額的一定比例計提應付福利費，且年末帳面保留余額;

5、未成立工會組織的，仍按工資總額一定比例計提工會經費，支出時也未取得工會組織開具的專用單據。

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涉稅風險原因分析：

1、稅收行政執法不規范以及稅收政策多變性導致的風險 由於中國目前稅務行政執法主體多元，主要包括海關、財政、國稅、地稅等多個政府部門，各部門之間在稅務行政執法上常常重疊。

2、另外，法律、法規、規章中賦予行政機關過多的自由裁量權，納稅人即使具有較為充分的理由，稅務機關也可以利用「稅法解釋權歸稅務機關」輕易加以否定，從而使納稅人的稅務風險大大增加。

3、由於中國正處於經濟變革時期，為了適應經濟發展的需要，稅務法規變化過快，朝令夕改，稅收政策的變化比較頻繁、不夠穩定，加之信息傳輸渠道不暢通，難以讓納稅人及時准確掌握。如果企業不及時跟進調整自己的涉稅業務，就會使自己的納稅行為由合法轉變為不合法，給企業帶來稅務風險。

『叄』 股權轉讓當中有哪些涉稅風險

我司為芝麻背調，在過往的項目經驗中，總結如下：

1、並購時稅務風險承擔條款(法人)

在收購企業股權，收購方最擔心的是企業之前的稅務風險(尤其在收購個體工商戶或民營企業時)，如果收購以後被稅務機關稽查補稅，可能面臨巨額的補稅和罰款等。所以，收購方要求轉讓方承諾承擔之前的稅務風險，一些股權轉讓協議就寫上「標的企業股權轉讓日之前產生的任何補稅、滯納金、稅收違法的罰款由轉讓方承擔」。

但是，根據稅法的規定，如果標的企業產生補稅、滯納金、罰款，稅務機關處罰的對象是標的企業，這是一種行政責任，不會因雙方的民事合同約定而改變。

建議的表達方式：可以將表述轉化為「並購企業承擔的任何股權轉讓日之前的稅收補稅、滯納金、罰款，股權轉讓方保證向並購企業做出等額賠償」。通過合同條款，將補稅的行政責任轉化為雙方的民事關系。

2、轉讓方獲取的對賭補償的個人所得稅問題(自然人)

在投資或並購交易中，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由於對被投資企業的估值過高而遭受損失，往往會通過「對賭條款」來對被投資企業的估值做出修正以保證自身的利益。如果被投資企業的業績達到預定或超過預定目標，投資者可能會以貨幣或股權等形式補償原股東。

根據股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告(國家稅務總局公告2014年第67號第9條的規定，「納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入」。按此邏輯，轉讓方在獲取對賭協獲得的補償應調整股權轉讓收入的應納稅所得額並補繳個人所得稅。

3、股權交易中的稅務成本承擔責任主體

股權轉讓方如果是個人(包括境外個人)、境外企業(註：境內企業由於股權轉讓收益與公司的盈虧合並納稅，不涉及單獨計稅問題)，由於股權轉讓需要單獨計算納稅，合同中通常需要明確涉及的稅務成本由誰承擔，也就是轉讓對價是稅後的還是含稅的問題。

在實務中，股權轉讓合同通常喜歡寫「一切稅費由**方承擔」。其實，股權轉讓只涉及所得稅(個人：個人所得稅，境外企業：企業所得稅)和印花稅。通常合同只需要明確所得稅由哪一方承擔即可，根據稅法的規定，印花稅通常是雙方都要承擔的，股權轉讓應該是轉讓方取得收益承擔納稅義務。納稅義務由稅法規定，不能由民事合同自行約定，交易雙方自行約定納稅義務屬於違法、無效。

建議的表達方式：在合約中的表述改為「股權轉讓價格為稅後價格」。

4、自然人股權轉讓時法律手續不符合稅收法律規定

在實際中，許多自然人在轉讓股權時通常私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，在當地的工商部門辦理變更登記手續後不去稅務局備案，這個是不符合稅法規定的，會受到稅務的稽核和處罰。

自然人在轉讓股權後，應該將變更後的營業執照，股權轉讓協議、銀行回單憑證等在稅務機關備案，如果不是平價轉讓的，還要申報個人所得稅。

5、申報的股權轉讓收入價格不公允

許多自然人為了少申報或不申報個人所得稅，通常會在合同中約定不符合獨立交易交易原則的條款，比如折價或平價轉讓，甚至有些新三板掛牌企業在轉股系統中以很低的價格轉讓，以規避所得稅。

67號文規定，被轉讓企業擁有土地、房屋等重大資產的，應以股權對應的凈資產的公允價值(而非賬面價值)為標准來衡量股權的轉讓價格是否偏低。如果符合67號文12條規定的情形，稅務機構可以認為股權轉讓收入明顯偏低，可以進行核定徵收。

6、留存收益過高導致溢價過高多交企業所得稅

根據國稅函(2010)79號文的規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

建議：在發生股權轉讓時，可以先將留存收益進行分配(居民企業股東分配的股息、紅利等投資收益免稅)，降低凈資產，再轉讓股權，從而降低股權轉讓的價格和轉讓所得，介紹企業的所得稅。

以上答案為芝麻背調提供，希望對你有所幫助。

『肆』 資產重組稅務風險有哪些

(一)歷史遺留稅務問題

在股權收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留稅務問題通常包括：假發票、納稅申報不合規、偷稅、欠繳稅款等。如果收購方與原股東在收購合同中未涉及歷史遺留稅務問題處理的事項，由稅務稽查帶來的經濟損失只能由新股東承擔。

(二)稅務架構不合理引起的風險

尤其對於跨境並購而言，公司架構稅務籌劃非常重要，由於不同國家(地區)之間適用不同的稅收政策，並購架構會引發迥異的稅負差異。

(三)交易方式缺稅務規劃引起的風險

並購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產收購兩種，其中，股權交易被收購公司的稅務風險將會被新股東承繼，資產交易則不會。同時，選擇資產交易將面臨動產及不動產產權變動而帶來的增值稅、營業稅以及土地增值稅等稅負。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉稅以及土地增值稅。

(四)未按規定申報納稅引起的風險

2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。(華律網整理)國家稅務總局下發《關於加強股權轉讓企業所得稅征管工作的通知》(稅總函[2014]318號)，通知中提出了「對股權轉讓實施鏈條式動態管理」「實行專家團隊集中式管理」「加強信息化建設」等做法，文化企業在並購重組中，股權轉讓稅務合規性風險會繼續提高。

(五)特殊稅務處理不合規引起的風險

特殊性稅務處理可以實現遞延納稅的效果，節約現金流。按規定，企業並購重組適用特殊性稅務處理要滿足「沒有避稅的目的」「收購資產或股權要大於75%」「股權支付額不低於整個交易的85%」等5個方面的條件，同時，符合條件的企業需要到稅務機關進行備案。實務中，有的企業符合上述五大條件，但沒有備案，後續也未做納稅申報，這種情況被稅務局發現會認定為偷稅。

國務院頒發的《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)提出：「降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍」，對於計劃並購重組的文化企業，這一政策有望使更多並購重組文化企業適用特殊性稅務處理。

(六)間接股權轉讓被納稅調整的風險

近幾年，國家稅務總局國際司針對間接股權轉讓的納稅調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股「空殼」公司的股權轉讓內地子公司的股權。

根據國家稅務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)，在非居民企業通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規避納稅義務而缺乏商業實質，中國稅務機關可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。

『伍』 證券行業增值稅涉稅風險點有哪些

1 現金收付出錯，短款自賠，長款歸公。2 因顧客蠻不講理，被投訴罰款。3 丟失銀行憑證，被罰款。4 空白憑證未蓋章戳，被罰款。5 為遵守雙人復核，雙人臨櫃等多如牛毛規矩被處罰。6 收上假錢自賠。7 不聽行長話，給穿小鞋。 最最重要的，未能完成銀行人物，先扣獎金，再被行長墨跡致死。

『陸』 公司並購重組涉及稅務容易出現的風險有哪些

一、歷史遺留稅務問題
據中海油服公告稱，2012年底，CDE收到挪威稅務主管機關的文件，涉及CDE某些子公司的補交稅額及罰金，累計可能達7.88億挪威克朗(約合8.72億元)。最終在2013年11月8日，挪威稅務機關下達了最終征稅裁定通知，共需補繳所得稅約1.75億挪威克朗(約1.79億元)。中海油服在此次海外資產收購項目中損失巨大。對於擬推行重組的企業而言，可以聘請專業機構進行稅務調查規避歷史遺留稅務問題的潛在風險，其積極作用表現在：有利於收購方全面了解被收購方的真實運營情況;有利於企業發現稅務優化點，爭取稅收優惠待遇;對發現的涉稅問題進行評估判斷，優化重組安排;就相關涉稅問題訂立擔保條款，減少收購方的風險。
二、並購重組交易方式缺少稅務規劃引起的風險
股權收購和資產交易是並購重組的主要交易模式，但這兩種交易架構涉及的稅務處理有所不同，企業在選擇使用何種交易模式時，應對涉及的不同稅收優惠政策、潛在的稅務風險、處理方式等進行比較，從而設計最優的重組方案。
三、特殊性稅務處理不合規引起的風險
特殊性稅務處理不會減少企業的應納稅額，但是相對於一般的稅務處理而言，優勢是非常明顯的，如果按照國家規定去做申報，可以規避很多後續的風險。特殊性稅務處理的基本條件主要包括五個方面：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
(2)被收購資產或股權符合規定比例
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動
(4)股權支付金額符合規定比例
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。特殊性稅務處理不合規主要體現在兩個方面：一是企業符合上述基本條件，但是沒有備案，後續也未進行申報，這種情況極易被認定為偷稅;二是企業認為其符合特殊性稅務處理的條件並進行了備案，稅務機關在後續審查中發現備案材料和實際交易不太相符的，企業也將承擔偷稅的責任。
四、間接股權轉讓被納稅調整的風險
利用間接股權轉讓模式進行稅務籌劃的方案，近年來風險逐漸增加。稅務機關會重點審查諸如在香港等地設置的中間控股公司的是否具有合理商業目的，如果被認定為空殼公司，轉讓方將面臨被納稅調整的風險。
五、並購重組未按規定申報納稅引起的風險
近幾年，資本交易一直是稅務稽查的重點，主要涉及收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大、案件頻出。企業重組未按規定申報納稅，被稅務機關稽查帶來的風險需要企業予以重視。