收购业绩补偿责任股东管理层

Ⅰ 被收购的公司第三年没有完成业绩成诺,但是大股东现金补偿到位,还需要计提商誉减值吗

需要的，补偿不影响商誉减值

Ⅱ 目标企业管理层一般采用哪些方式来阻止投标方恶意收购目标企业的股东如何从他们管理层的防御策略中获利

资本已经成为市场竞争中重要的搅局者，但是资本是善是恶真的很难预料，既有正向的赋能作用，但是如果是竞争对手或者市场投机者，那资本就变成了恶意和所谓的“野蛮人”，那么目标企业经营管理层该采取哪些措施阻止恶意收购呢？
1、搬救兵–白衣骑士策略，是指拉来一个关系密切的企业与恶意收购方竞争，抬高价格让其知难而退;
2、搬救兵–寻求政府政策支持，目标企业被恶意收购后很可能出现企业经营动荡和裁员等影响社会安定的要素，政府对这类搞坏市场行业的情况也是非常寄回的，不排除出台相关政策阻止收购，之前宝能想控制万科，最后有关部门出手大家都知道结局如何了;
3、自救–焦土计划，这是一种自残策略，目标公司大量举债或高价收购无用资产，搞乱财务结构，吓走收购方，这个不到万不得已不建议这么做;
4、自救–毒丸计划，通过给予股东特权恶心收购方，如果收购方坚持收购，其他股东就有权低价买入股票，稀释收购方的股权;
5、自救–驱鲨剂条款，用限制每年董事变动比例的方式，让收购方即使收购成功，也无法迅速控制公司。
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6、自救–降落伞策略，通过增加解聘费，增加收购方未来更换高层的成本，这样收购完成后想要换掉原来的管理层需要付出巨大的成本，让收购方望而退却;
7、转守为攻–帕克曼防御术，目标企业不想被收就主动出手收了收购方，不过这招的前提是目标企业要很有钱，

当年保时捷恶意收购大众，大众正是趁保时捷资金告急反扑，反收购了保时捷，用的就是这招!
这些策略既可单独使用也能组合出击，要看具体情况来定。至于股东如何从管理层的防御政策中获利，这可是伪命题，因为并不是所有股东都和管理层一条心，他们只想逐利，被收购说不定还能抬高股价他们正好可以赚一笔，所以有些股东还会建议管理层接受收购，所以能在防御中实现获利最好，但是要认清哪些重要股东是站哪一方的，要说明利害关系，争取到他们的支持，这才能在长远经营中实现更大的获利!

Ⅲ 企业并购中股东和管理者的目标分别是什么多谢

通过并购获得收益日益引起人们的重视,西方主流理论的核心观点认为,外来者内(收购方)对公司的收购非但不会损害容公司股东的利益,实际上还会给收购双方股东带来巨大的财富 (Jesen,1 984)。 公司兼并对兼并公司和目标公司股东财富的影响,国外学者已经做r比较深人的研究。检验企业并购财富效应的经验性数据的第一人是M a d d en (1981),他的论文主要是研究企业对于兼并公告反应的股市效率的检验,这个经验性数据显示在公告月,目标公司获得正的、非正常收益。Dodd和Ruback以要约收购为分析原点,通过对1973年一1 976年间发生的172次典型要约收购事件的分析证实,不论要约收购成功与否,在收购事件前的12个月里,兼并公司的股东能获得相当显著的正超常收益率,而被收购主公司在事件发生日也能从要约收购事件中获得相当大的超额收益率。

Ⅳ 如何理解并购重组的业绩补偿条款

• 并购重组中的业来绩补偿条源款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”。

• 该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿。

• 可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
  

Ⅳ 股东委派中高层人员造成公司重大损失，另一股东可否要求该股东承担连带赔偿责任

1.根据公司法第四十七来条董源事会对股东会负责，行使下列职权：
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
所以，高管应该由董事会决定
2.根据公司法的规定，股东会是权力机构、董事会是执行机构。所以真正的权利人是股东大会，而股东大会是由全体股东组成，对于执行机构出现的问题，当然要由权力执行机构承担连带责任。对于中外合资企业，一定要在公司章程里面做好约定，以免出现纠纷，如果有疑问可来电咨询，

Ⅵ 如何协调和解决管理层与股东的利益冲突...

股东与管理层之间矛盾表现在利益关系上，股东想通过投资获得更多的收益，回管理者也想获得更多的报答酬，但是往往两者不好均衡，但是可以通过监督与激励的方法，股东可以允许管理者购买公司的股票，这样管理者愿意更多的使公司获得更多的利益，管理者这也可以获得更多的利益。

公司章程可以说是股东之间合意达成的一种契约，公司自治的载体是公司章程的自治，而究其本质可谓是公司股东的自治。同样是否应当给予公司章程自治的完全自由，在于是否存在公司法介入的因素。

(6)收购业绩补偿责任股东管理层扩展阅读：

注意事项：

管理人员，特别是高级管理人员的薪酬通常都是和总体财务绩效，尤其是每股价值联系在一起的。例如管理人员经常会获得廉价购买公司股票的期权。股票价值越大，这个期权的价值也越大。事实上，期权经常被用来激励各个级别的员工，而不仅仅是高级管理人员。

管理人员的第二个激励因素和工作前景有关。公司内部业绩比较好的管理者有可能得到提拔。更一般地说，那些能成功执行股东目标的管理者在市场上供不应求，因此可以要求更高的薪水。实际上.成功执行股东目标的管理者可以获得丰厚的回报。

Ⅶ 奖励管理层按照股东的想法经营非常重要.正确吗

奖励管理层按照股东的想法(即股东价值最大化)经营非常重要。（正确）

Ⅷ 如何理解并购重组的业绩补偿条款

并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
一谁来承诺，谁来补偿？
盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。
通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。
二谁做奖励，如何奖励？
奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。
奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。
三如何承诺，怎么考核？
承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。
实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核，这不利于保障收购方及其股东利益。现实操作中，通常情况会以会计年度为单位进行考核，考核的时间节点一般为每年度的12月31日，即对标的公司截至每一年度的12月31日的净利润或经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行考核。
四向谁补偿，补偿方式
并购重组中的补偿对象可以是标的公司、收购方或收购方指定的第三方。补偿方式因交易环境、交易内容、交易价格等各种因素的影响而不尽相同，但总结起来主要有以下几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。
(一)现金补偿
现金补偿，即在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，则由补偿义务人需给予补偿对象一定金额的现金作为补偿的一种补偿方式。对于设置多时点考核的业绩考核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核），即便是在后一考核时点标的公司的实际经营业绩超出相应承诺业绩情况下，前一考核时点的已补偿现金，也不予以退还。现金补偿按补偿对象的不同，实践中多采用向标的公司补偿和向投资方补偿两种：
1. 以标的公司作为补偿对象的补偿数额确定，从公平、简易的原则出发，通常的做法是以承诺净利润与实际净利润的差额为准。即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩。
2. 以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或使用率非常高的固定标准。实践中，尤其是对估值溢价倍数较高的情况下，确定的补偿数额应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。
(二)股权支付
此处的股权支付，既包括补偿义务人将仍然持有的标的公司股权支付给收购方或收购方指定的第三人，也包括补偿义务人将其持有的其他公司的股权（如通过换股获得的上市公司股份）支付给收购方。若补偿义务人现金补偿能力不足或者基于其他考虑，收购方有时会要求补偿义务人以其仍然持有的标的公司的股权作为业绩补偿的主要方式或现金补偿的补充。
上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时，上市公司可要求回购补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份并予以注销，或由补偿义务人将该特定股份以无偿或较低的价格转让给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司）。特别是在收购方回购股权后可能会无法得到债权人同意的情况下，可选择由补偿义务人将其持有的收购方股份转让给收购方指定的其他股东。
(三)现金补偿与股权支付
将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。
五传统业绩补偿模式的完善
并购重组业务的广泛开展带来了一宗宗“业绩补偿”纠纷案件表明，传统的业绩补偿模式不足以保证补偿义务人能如约履行补偿义务，也不足以保证收购方得到充分补偿。因此，在传统的并购重组业绩补偿模式基础上，发展出了一些新的业绩补偿设计方案，如投资方（收购方）的股权回购选择权、交易价格调整等。
(一)投资方的股权回购选择权
与前文的股权支付不同，这里的股权回购选择权是指：在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，或发生其他各方约定的法律事实时（如补偿义务人无法履行补偿义务），投资方有权选择补偿义务人以特定价格回购投资方因本次投资而持有的标的公司股权，以保障投资方利益的制度安排。
在设计投资方股权回购选择权时应当考虑的要点：回购条件、回购价格。
1、回购条件
从保护收购方及其股东利益的角度的考虑，最好赋予收购方随时要求补偿义务人回购其股权的权利。考虑到公平原则，应为收购方要求回购股权设置一些触发条件。笔者建议可将“承诺期内，标的公司任何一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩的50%”、“承诺期满，标的公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩的70%”、“发生承诺义务人无法按约履行补偿义务时”等作为投资方要求补偿义务人回购其持有的标的公司股权的触发条件。站在投资方的角度，在设置投资方股权回购选择权时，建议赋予投资方既可以在承诺期内退出，又可以在承诺期满退出的权利。
2、回购价格
与补偿数额的计算类似，股权回购价格的确定方式也是千差万别，通常情况下，投资方本次交易实际的投资总额、投资方为本次交易而进行融资的融资成本、标的公司或原股东占有本次交易投资款的时间长短、投资方的本次投资的机会成本、银行同期贷款利率是在确定股权回购价格时所重点考虑或参考的因素。比较常用的回购价格确定方式为“本次交易的实际投资总额*（1+约定的年化收益率或系数*实际投资时间）-投资方从标的公司已获分红-投资方已获补偿金额”。
即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进行收购均期望标的公司超预期发展，从而使得自身的投资权益价值最大化，而退出则是最后的选择，当收购方认为标的公司不可能完成剩余业绩承诺，或标的公司的实际经营业绩与承诺业绩相差甚远，又或是补偿义务人无法完全履行补偿义务等极端情况下，收购方才会选择退出，实施股权回购选择权。
(二)价格调整
广义的价格调整，指当标的公司的实际经营业绩未能达到承诺业绩时，投资方有权要求按实际经营业绩调整对标的公司的估值，进而调整本次交易的价格。虽然现金补偿、股权支付都可以起到调整交易价格的作用，此处所称价格调整是直接的交易价格调整，即交易价款的调整，更侧重于强调可操作性和资金安全。这种安排比较适合于收购方拟以现金方式从标的公司原股东处受让股权的并购项目中。这种价格调整可以是实时调整，也可以是一次性价格调整。实时价格调整一般会选择某一业绩考核时点进行，即若标的公司某一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩，则根据实际经营业绩对标的公司进行估值调整。而一次性价格调整则是在承诺期满后，根据累计实际实现的经营业绩对标的公司进行估值，调整交易对价。在现金并购重组的实践中，收购方往往对标的公司未来发展前景大多持肯定态度，且考虑到收购方自身发展的资金需求，收购方会选择分期付款的策略。分期付款方式使得收购方可根据标的公司发展情况及自身资金需求随时调整投资策略，也可以在调整交易价格时避免出现“交易价款无法追回”的窘况。
最后，由于上述制度设计存在不同程度的互补性，所以笔者建议，实践中要充分考虑具体交易的特殊性，因地制宜、灵活运用上述方法来设计业绩补偿条款，不可盲目地罗列。

Ⅸ 对于管理层来说公司被上市公司收购了是好事还是坏事

公司被上市公司收购，对于公司股东是好事（股权变现），对于公司的管理层就不一定了。