有限责任公司股东继承股权

1. 什么是股权继承，股权应该怎样继承

1、根据我国第七十六条："自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：但是，公司章程另有规定的除外。"的规定，如果该公司的章程对股权继承问题，则应按公司的章程对股权继承问题进行办理；如果该公司的章程对股权继承问题没有相关规定，但死者有遗嘱的，则有死者的法定继承人按死者的遗嘱对该公司的股权进行继承；如果死者没有遗嘱的，则有死者的第一顺序的法定继承人进行继承。
2、股东资格当然继承。本指引所称“公司股权当然继承”是指，在被继承人死亡时，继承人仅依据个人意愿，在符合公司章程的条件下不用经过其他股东或股东会的同意，而自动取得股东资格的情况。在司法实践中，公司股权可以当然继承。北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）终字第04210号民事判决认为：“《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。”
3、继承人继承后股东人数多于50人，如何处理的问题。根据《公司法》第24条规定，有限责任公司的股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。
4、特定身份股东的股权继承问题。根据《继承法》的规定，公务员享有继承权。但是，根据我国《公务员法》的相关规定，公务员被禁止从事或者参与营利性活动。因此，公务员不得继承股权成为公司的股东。有限责任公司的股东死亡后，其继承人如果是公务员，其依法可以继承的是该股东所拥有的股权相对应的财产权益，不能继承股东资格或者股东地位。
5、被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承。如果遇到关于股权继承纠纷的问题，最好还是要咨询有关的专业律师以帮助尽快解决问题，减少损失。 （2414081128）

2. 公司股权可以继承吗

根据《中华人民共和国公司法》第七十五条公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

2005年10月27日修订后的公司法新增条款第75条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

(2)有限责任公司股东继承股权扩展阅读

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3. 有限责任公司股权继承是如何规定的

您好：
一、如何继承公司股权
1、有事前约定的从其约定。
公司法中对于这种特殊的情形没有给出一个解决方案。即使公司法给出了一种解决的方式，此方式也不应该是强制性的，必须允许公司的股东通过事前的约定加以排除。法律的规定应当鼓励当事人对此问题在事前作出约定，以免将来产生纠纷。
2、没有事前约定的情形，若当事人能够在事后达成完全一致，可以依照事后的约定，这里同样需要承认公司法的有关规定属于任意性规范，可以由当事人约定排除。
3、若当事人事前对此没有约定，事后也不能达成一致，应当按照法定规则来处理。在我国由于没有一个这样的法定规则，则只能按照法理来解决，在此我们可以参考公司法的法理和合伙的法律规定和法理。
二、公司公权继承的程序
规范股权继承变更登记程序。目前，工商部门还没有规范的股权继承变更登记程序及应提交的文件等规定。所以建议尽早制定规范的股权继承法律程序并明确应提交的文件。笔者根据《公司法》的相关规定，对股权继承的法律程序作如下构想：
如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。
如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：
第一，公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。
第二，由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。
第三，修改公司章程。
第四，到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。

4. 请教：继承有限责任公司的股权，必须经其他股东同意吗

转让在物权法上称之为继受取得，继承则为原始取得。继受取得需要其他股东同意，是因为有限公司人合性的特征，保障原有股东的权益，因此需要其他股东的同意。但原始取得，本身是客观事实，不是法律事实，法律对此无法调整，尤其是在为分割前时，股东本身没有变更，分割后才变更，因此不存在其他股东同意的问题。

5. 有限公司的股权继承 有什么法律依据

自然人作为有限公司股东，在其死亡后，必然产生股权继承问题。虽然股权继承问题在我国还未大量出现，但随着私营企业的发展壮大和个人股东的不断增多，这一问题将成为不可回避的法律问题。由于缺少法律明文规定，继承人与其他股东之间容易就继承人能否成为新股东发生分歧。本文就有限责任公司的股权继承问题进行讨论。

股权继承的立法现状

我国《继承法》没有涉及股权继承问题的内容，该法第三条关于遗产范围的条文也未明确规定股权问题。虽然该条第（七）项规定公民的其他合法财产可以作为遗产继承，但考察《继承法》的立法经过可以发现，这一项规定在制定之初是不可能包括股权在内的。因为现行的《继承法》颁布于1985年，在此之前只有1979年颁布的《中外合资经营企业法》规定了有限责任公司这种组织形式，但中方股东只能是“公司、企业或其他经济组织”，并不包括个人公民，因此在法律上不存在个人拥有和继承股权的可能性。虽然1988年出台的《私营企业暂行条例》允许国内个人通过私营企业这一中介来拥有中外合资企业的股权，但这一条例在《继承法》颁布之后，显然不会影响《继承法》关于遗产范围的规定。

《公司法》作为公司组织和行为方面的法律，也没有涉及股权继承问题。尽管该法第三十五条对股东之间、股东与非股东之间的出资转让作了规定，但这一规定没有明确指出股权继承的问题，在实际操作中易引起争议。至于其他法律、法规、规章，也罕见有股权继承方面的规定。

发挥工商职能作用，指导股权继承有序进行

事前指导，避免问题发生。在现行法律没有明确规定的情况下，公司章程对股权继承的约定可作为股权继承的法律依据。避免股权争议的最好方法，是在公司成立时的公司章程里予以明确约定。工商机关应通过制定章程范本等方式，指导企业事先约定股权转让的问题，明确规定申请人能否成为继承人、如何确定继承、股权价值等。股权价值形成一般有以下几种方式：一是按照设立公司的出资额，二是由当事人在最初对股份价格进行约定，三是由一个中立的机构对股份的价格进行估算，四是当事人与第三人达成的转让价格。

规范股权继承变更登记程序。目前，工商部门还没有规范的股权继承变更登记程序及应提交的文件等规定。所以建议尽早制定规范的股权继承法律程序并明确应提交的文件。笔者根据《公司法》的相关规定，对股权继承的法律程序作如下构想：

如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人（死亡股东）对公司的投资比例进行继承。

如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：

第一，公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。

第二，由公司将继承人（股权受让人）的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。

第三，修改公司章程。

第四，到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。

6. 有限责任公司的股东死亡后其股权能否被其家属继承

该问题在我国法律制度框架下仍有争议，一般认为可以继承的情况有以下几点：1、我国《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
2、我国《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条第（五）款规定，企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；第（六）款规定，企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者的股权；《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十四条第二款规定，由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。