上市公司董事规则

1. 上市公司董事会应该有几个董事有什么作用

按照《公司法抄》，上市公司董事会董事人数在5到19人，具体依上市公司规模来设置董事人数，董事会的作用简而言之就是指导和管理公司日常运作的机构。上市公司要维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 不过中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。

2. 关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知的发布令

（2007年4月5日证监公司字[2007]56号）
各上市公司：
中国证券监督管理委员会
二○○七年四月五日

3. 公司法中对董事的提名是如何规定的

董事换届选举一般由股东提名，前一届董事会对该股东的提名形成决议，然后以董事会的名义提交股东会（股东大会）决议通过。通常原董事会在将被提名名单提交股东会前，根据股东的持股比例、董事名额的分配情况等在股东之间进行协商，但这种内部酝酿，是公司控股股东及主要股东之间相互权利和利益的博弈，并不透明。《公司法》第103条规定"单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东"可提名董事。
董事包括独立董事和非独立董事，要选举产生公司董事，首先需要提名候选人。对于独立董事提名，在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中已经有所规范，其中第四条规定"上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东"可以提出独立董事候选人；但对非独立董事，如何提名目前却缺少明确规范，由于非独立董事其实把控上市公司发展方向、深度参与公司实际运作，因此他们的提名其实更加关乎上市公司的未来。
当然，为落实好《公司法》第四条规定的"资产收益、参与重大决策和选择管理者"等股东权利，
《公司法》103条第2款也间接赋予了股东对董事的提名权，规定"单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向股东大会提出临时提案"，股东可以根据该条规定，不经过公司董事会，以临时提案的方式向股东大会行使选举或更换董事的提名权。
但总体来看，目前董事提名缺乏法规制度规范，虽然《上市公司章程指引（2006年修订）》明确规定，公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜，但这种规定的规范层次太低，上市公司自主性较大，使得董事提名权主要受大股东控制。比如，有上市公司规定"在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续18个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，按持股比例提出4名非独立董事建议名单"，这些"土政策"甚至违反了《公司法》103条的有关规定。

4. 上市公司股东大会规则的规则

1、上市公司年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

2、上市公司召开股东大会，应当聘请律师出具法律意见并公告。上市公司的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

(4)上市公司董事规则扩展阅读

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、会议决议情况：

股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

5. 上市公司的董事议制度是什么

就是一种决定事情的制度.
一般是对规定董事会做出决议事项时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意，或由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。等等.

6. 上市公司对董事资格审查条件

上董事会成员一般是由大股东任命并且经股东大会通过才生效的，特别是法人股东，会任命某个人做代表成为董事会成员，当然成为董事会成员还有些法律条件，这个很多职位都有要求。
你所说的大量买进公司股票实际上首先是成为该公司的股东，如果份额足够大就能够在股东大会上有足够的发言权，也可以任命自己进入该公司董事会，例如有些控股的自然人股东担任董事长一职。
当然，不是所有上市公司都能通过购买股票来成为大股东而进入董事会的，有些上市公司的流通股票只占公司总股本的很小一部分，那样的上市公司能否通过购买流通股而达到该目的就成问题了。。

董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

另外，如果这家上市公司搞的是“累积投票制”，不一定要大股东才能选出董事。

董事一般来说，是股东大会选举出来的，所以当董事最重要的是得到股东支持。
这又有几种办法，一个干脆就是大股东自己的人，大股东在会上提名投票，这种人就比较容易当上董事。
第二个就是自己买股票，自己做了主要股东，自己提名投票，强行当董事，也是个办法。
此外还有第三个办法，大多数成熟的资本市场都有独立董事一说。独立董事跟香港的太平绅士似的，主要靠社会地位高、市场声望好、行业背景深，即使不是大股东的人、自己也不持股，这种人也有希望当上市公司的董事。但是独立董事在流程上仍然需要股东提名，所以也不能和股东关系搞差了。

7. 一般上市公司的董事都是什么人才有资格担任

主要是看公司章程的规定，一般都是由股东会选举产生。

上市公司董事的任职内资格：
①根据法律、行容政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；
②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。

8. 上市公司的独立董事制度是什么

1.基本任职条件(包括但不限于)
(1)具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”;
【提示】(1)直系亲属是指配偶、父母、子女等;(2)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系属”;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
(1)独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外,有权对以下事项发表独立意见:
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所;
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核;
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独独立董事发表的独立意见应当作成记录,并经独立董事书面签字确认。
(3)股东有权查阅独立董事发发表的独立意见。