A. 资管计划作为新三板定增的投资者要求
一、什么是定向增发？
已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
二、上市公司为什么要定向增发新股？
定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
三、投资人怎么看定向增发？
定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。
四、定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？
可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。
上市公司定向增发，往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市，定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。
比如鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集资金反向收购集团的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，推动股价快速上涨。
更为重要的是，定向增发的股权一般锁定期只有一年，投资周期短且收益丰厚。目前投资人对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。
五、定增的折价率到底有多少？
投资定增的一大优势，就是能够折价买入已上市企业的股份。折价包括两部分：首先，定增的价格通常以董事会决议公告日前20个交易日均价的9折为底价。其次，定增方案公布后，股价往往上涨。因此待定向增发实施完毕时，股票在二级市场的价格已经远高于定增的价格。这之间形成的差价称为折价。
根据益财网投研中心统计的历年定增结果分析，大部分年份的平均折价率在16%以上，其中2009年、2010年和2014年以来的平均折价率超过20%。20%的折价率意味着产品刚成立就有25%左右的浮盈在手，非常诱人。
当然，投资定增产品也是有风险的。2011-2012年，受熊市影响，很多定增项目价格确定后，二级市场的股价一路下跌，以致定增的折价逐渐被磨平甚至破发。2012年是特殊的一年，平均定增折价率为-0.22%。
从2009年以来的定增项目的折价率分布情况来看，42%的定增项目折价率在10%-30%区间，24.5%的定增项目折价率在30%以上。15.86%的定增项目折价率在0-10%区间，17.4%的定增项目折价率小于0。
可以看出，大部分定增项目具有较高的折价率，能够提供较厚的安全垫，但是投资定增也是有风险的。
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C. 定增价格如何确定
定向增发的价格是发行前某一阶段平均价格的一定比例，定向增发价格确定是不低于前20个交易日股票均价的80%。比如前20个交易日的股票均价为100元，则固定价格区间在80元至1000元之间。定增是指向特定投资者大股东或机构投资者发行股份以募集资金的融资方式。固定增加的目的是为了重组和并购，包括认购现金、非现金资产包括股权、债权和其他资产。
定增，简而言之，就是上市公司非公开发行股票，参与的投资者不超过10人。很少有人直接参与投资。一般通过机构募资参与投资，投资门槛非常高。固定增长的一大特点是折价买入股票，即折价发行。目前普遍折扣空间在10%~30%，但折扣空间有进一步收窄的趋势。窗口引导等一系列政策正在引导定向增发价格向市场价格倾斜，这也是定增长市场面临的市场环境变化。固定增长的另一个特点是锁定期，可以是一年或三年，到期只能撤回。但从去年开始，固定增长市场出现了固定增长公募基金，为给定的增长投资增加了流动性，这也是未来市场的热门创新产品。
1、定增价格确定原则：股票的发行价格高于定价基准日前20个交易日平均价格的90%。定价基准日没有严格限制。可以是股东大会的公告日，也可以是董事会决议的公告日，甚至可以是股票发行首日。以发行期首日为定价基准日，原则上不予反馈；最新窗口指引：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日。允许复牌后超过20个交易日的，视为定价日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票总交易量/定价基准日前20个交易日股票总交易量。
2、发行价格不低于发行期首日前一个交易日的公司股票均价的，本次发行的股票自发行完成之日起可以上市交易，发行价低于发行期首日前20个交易日公司股票平均价格但不低于90%，或发行价格低于公司股票平均价格的发行期首日前一个交易日且不低于90%的股份，本次发行的股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易。
3、固定增量的基本要求：非公开发行产品以集合竞价方式确定发行价格和发行对象，股票锁定期或锁定期为12个月，非关联方可谨慎参与，需识别关联方；客户承诺，我们及我们的最终认购人不包括与上述机构和人员有关的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及关联方。
4、上市公司投资固定增发股份的，原则上投资资本不超过增发后公司总股本的5%，且不超过持股比例下限的实际控制。固定增发股份是指上市公司通过指定投资者或全体投资者增发股份的方式筹集资金的融资方式。发行价格是我之前某个阶段的平均价格的一定比例发行。一般而言，增发价格不低于前20个交易日股票均价的80%。例如，个股定增的前20个交易日股票均价为50元，定增幅度在40元至50元之间。在下列情况下，上市公司需要重新定义固定上涨价格：本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期已届满，方案有变。其他对本次发行定价有重大影响的事项。同时，进行定增时，发行对象不得超过35家，所发行股份在6个月内不得转让大股东认购为18个月，募集资金用途应当符合国家产业政策、上市公司及其高级管理人员不得存在违规等。
D. 股权激励定向增发的人数是否有限制
根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：
根据《非上市公众公司监督管理办法》（“《管理办法》”）的规定，挂牌公司可以向以下对象定向发行股票：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。公司原股东、董监高人员以及核心员工参与挂牌公司定向增发时，无需符合投资者适当性要求。两个优点：引进外部投资者筹集资金时，可增加原始股东份额，避免股份被稀释；有利于公司记性股权激励，稳定核心业务团队。
对于持股平台的规定：
（1）单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
（2）“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
为何合伙企业或者有限公司作为持股平台被禁止：
（1）新三板对于挂牌企业发行新股的投资人有两方面的限制：35人的人数限制（向董监高人员、核心员工及外部投资者发行合计不得超过35名，公司原股东不受此人数之限。）以及合格投资者的门槛要求，因此以合伙企业或有限公司作为持股平台参与定增就有规避上述限制的嫌疑；
（2）由于持股平台需要穿透计算股东人数，限制持股平台认购挂牌企业增发新股也考虑到挂牌公司股东超200人的核算及备案问题。（计算人数时，持股平台是穿透的，那么在定增时是否穿透认定为股东呢？不会，因为持股平台已经不能获得定增机会，也就没有必要考虑是否穿透认定的问题）
以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注于股改一件事。