信托融资并购

『壹』 在我国,如何通过发行信托筹集杠杆并购中的债务资本

信托公司持有信托金融牌照，利用信托融资来筹集并购所需资金面临的法规政策环境相对宽松。按照《信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法规的规定，信托公司通过发行信托计划募集资金的渠道畅通。最重要的是，按照现行法律法规规定，信托公司是唯一可以持股实体企业的金融机构，这是银行、券商等都不具备的制度优势，也正是凭借这一优势，可以通过以下结构设计，克服上述杠杆收购的最大障碍。

首先由收购主体确定目标企业，并就收购价格和收购条件达成初步协议；

收购主体与信托公司协商确定信托募集资金金额、资金成本；以收购总价款为基数，由信托公司以信托资金出资70%，收购主体以自有资金出资30%，共同成立项目公司，项目公司的实际控制人为信托公司，收购主体承诺回购信托所持项目公司股权；

项目公司以其自有资金出资收购目标企业产权；

收购完成后，信托公司通过控股项目公司直接持有目标企业（相当于抵押手段）以控制风险；

满足银行并购贷款的前提下，以目标企业为抵押，收购主体作为借款人，从商业银行贷款专项用于收购信托所持有的项目公司70%股权，至此，收购主体100%拥有项目公司，通过项目公司持有目标企业，收购最终完成，信托退出。

六、信托模式的下的杠杆并购适用对象

信托模式的下的杠杆并购适用对象适用范围极为广泛，尤其适用于资源类企业的收购，如房地产项目、能源矿产项目；同时可适用于产业整合为目的并购融资。

『贰』 专栏三：矿业境外并购风险防范建议

发达国家通过境外投资（主要是矿业并购）在全球范围内迅速占有或控制优质资源，从而保障原料供应稳定和收益水平提高，并迅速造就大型国际矿业航母，取得矿业垄断优势，掌握了定价话语权。虽然我国是世界资源的消费中心，但是我国的冶炼企业并没有从中获得太多利益。当前，产业链的结构与利润空间分布是逆向的，绝大部分利润主要集中在采掘环节。这样的利润分布及我国对境外资源需求的渴望，使得我国企业走出去的想法愈来愈强烈。近年来，我国企业积极参与全球资源配置，已经取得明显成效，但是，我国参与境外矿业并购的主体主要是非矿企业，不仅缺乏关联业务背景，而且并购中的软环境约束也日益突出，使得矿业境外并购风险不断凸显。因此，加强境外并购风险防范具有重要的现实意义。

一、矿业境外并购风险状况

2012年，全球经济低迷，矿业并购在数量和金额上都大幅下滑；全球共有矿业并购941起，总金额1040亿澳元，分别比2011年下跌9%和36%。金融危机引发加拿大、澳大利亚等矿业资本市场面临融资困境，初级勘查公司和非常规能源企业市值大幅缩水，以及部分矿业发达国家的地方政府加强游说和加大招商引资力度，使得我国境外并购逆势而上，2012年，我国并购交易额占全球矿业并购交易额的21%。国际矿业萧条成为我国矿业及非矿企业加快境外投资的重要机遇。但是，机遇与风险并存，矿业境外并购风险接踵而至，主要体现为东道主国的政治风险和社会环境风险两方面的宏观风险，中方企业经营背景风险和项目成本控制风险两方面的微观风险。

1.东道主国的政治风险

中国对全球资源行业成规模的投资引起外界的种种不正常猜测和不必要的担心，导致一些国家政治上的警觉，从而调整其国外资本投资政策，对来自中国的投资加大了政府审查的力度。例如，2012年蒙古政府叫停持有合法许可证的中国南戈壁资源有限公司勘查开采活动而引发“南戈壁案”；中海油收购尼克森案，虽在加拿大已经获得通过，但此案促使加拿大政府调整了关于外国国企收购加拿大资源性公司的政策，使得类似并购案例在未来难以复制。

2.东道主国的社会环境风险

从投资地域来看，大洋洲、亚洲及非洲仍然是我国境外投资的主要目标区。这些地域的社会环境相对较差，致使我国境外矿业投资屡遭社会环境风险冲击。例如，紫金矿业在吉尔吉斯斯坦控股经营的金矿发生中国工人与当地居民大规模斗殴事件，造成数人受伤，当地居民举行示威抗议，要求将中国工人赶出该国。除此之外，在境外投资过程中，环境保护与社区问题掺杂了文化传统与民族感情的因素，远远超出法律范畴，解决起来非常困难。因为土著文化保护等问题，一般来讲，中方人员一时难以融入当地的民情风俗，生产经营中容易受地方的排斥和刁难，同时还涉及当地的劳工政策及工会组织的影响等问题。

3.企业经营背景风险

按照投资金额多少排序，当前，中方境外投资的主体依次是：跨行业企业、矿山企业、地勘单位。由此可见，包括制造、贸易、工程、地产等在内的非矿企业境外投资的积极性比较高。根据中国矿业联合会备案数据显示，2012年，全国非矿企业跨行业投入境外矿业领域的资金为46.85亿美元，占中方境外矿业总投资额的69%。非矿企业跨行业境外投资矿业，既是一件好事，又是一件高风险的事情。因为缺乏专业技术背景和行业经验，少数项目投资质量不高，个别项目甚至无法正常生产和经营。

4.企业项目成本控制风险

十余年来，全球矿业企业之间的兼并整合浪潮迭起，优质资源已经掌握在国际矿业巨头手中。当前，中国企业获得的项目往往质量一般或者情况欠佳，有的项目由于基础设施条件不好，或者当地劳动力工资水平畸高等原因，被迫追加项目投入，导致部分企业境外投资预算不够准确，成本难以控制。

二、风险发展趋势

软环境，是指影响矿业并购的制度、法律、政策、文化乃至思维观念等因素和条件的总和。世界经济深度调整导致的经济发展的不确定性，以及国际货币和金融体系呈现的新的隐忧，加上资源保护主义困扰等，各种矛盾交织，不可避免地映射到境外矿业并购活动之中，使得软环境风险呈现出一些新的变化趋势。

1.资源保护主义抬头

其主要表现是，东道主国政治风险加剧，中方企业投资并购所涉及的法律、政策方面的限制性因素增多。不少东道主国逐步加强国家对资源的控制，既希望引进国外投资来缓解自身的发展困窘，又担忧别国占有其资源而赋予本国国有公司更多的开发特权；既通过实施国际并购政策来挽救本国矿业经济的衰退，又限制外资对国内资源性公司的控股而大幅抬高并购准入门槛。这样，东道主国资源政策的不稳定性必将产生矿权变更的不确定性，使资源保护主义成为境外矿业并购的新困扰，如果资源保护主义继续畸形发展，势必产生境外矿业并购活动更多的变数。

2.环境保护和社会准许日益苛刻

如果准备不足，中国企业对境外投资所涉及的环境保护和社会准许就可能产生陌生感。当前，一些东道主国和投资所在地环境保护和社会准许的条件日益苛刻，甚至会影响境外矿业并购活动的正常开展。例如，由于没有考虑到不同国别环境保护成本和社区义务要求、矿区经营区域居民搬迁成本等问题的严重性，已经出现个别中国企业境外并购的矿山成为呆矿的投资失败案例。

3.境外熟练劳工短缺

安永公司的报告显示，未来五年，澳大利亚资源行业需要增加17万名技术熟练的员工，否则将会导致行业性产出下降。40%的加拿大矿业工作人员将于2014年达到退休年龄，这些人平均拥有21年矿业经验，他们的退休将使技术人才的缺口在2017年达6万～9万人，不少矿业企业可能出现“人才荒”的被动局面。此外，部分东道主国强大的工会组织所持有的倾向性的劳工保护政策增加了境外矿业并购的成本，加大了项目推进的难度，人才问题成为制约项目落地的短板。

4.项目缺乏资金链条的持续支撑

当前，境外资产和矿权难以进行抵押，投资境外矿业项目主要是通过“内保外贷”的方式获得贷款，增加了国内实体的融资负担。一般来讲，国内多数地勘单位在境外矿业并购的过程中首选控股自营的运作模式，登记或购买探矿权，运用自有资金、企业资金、国家基金或补贴开展勘查，集投资者、运作者、承包商于一体，这使得中方企业资金链条紧张，支撑力度不强，应对东道主国资源政策变化的能力较差，境外矿业并购资源的资产得不到有效保护。另外，民营企业参与境外矿业并购的一个普遍性问题，就是难以获得贷款和融资支持，呈现出单打独斗的窘态。

三、对策建议

近年来，国家相关部委在专项资金、领事保护等方面对我国企业境外矿业并购予以积极支持，取得了一定的成效。在此基础上，根据境外矿业并购风险现状和软环境风险变化趋势，建议从以下几个方面入手，进一步做好风险防范工作。

1.健全境外矿业并购投资融资机制

一是完善投资风险防控体系。要建立健全促进境外矿业并购投资的规划、协调、服务和管理机制，尤其要完善境外矿业并购活动的融资管理体制，针对境外矿业并购风险现状和软环境风险变化趋势，制定或修订相关的法律法规。二是建立矿产勘查融资市场。可在我国现有的资本市场创业板块中开展境外矿业并购勘查融资活动，明确勘查企业上市标准，培育新的矿产勘查主体。三是积极开放境内外矿业权平台。利用天津国际矿业金融改革示范基地这个载体，积极鼓励将境外并购的矿业权置于这个平台交易，以期实现境内外矿业权共同整合的目的。四是大力推进融资改革。尽快制订与国际通行资源储量标准接轨的相关标准，促进矿业企业股权融资、基金融资、信托融资、债券融资等多途径的融资改革。

2.政府协商对话抵制资源保护主义

一是签订境外矿业投资互惠协议。与相关的资源富裕国家搞好政府间的协商对话，建立资源战略合作伙伴关系，进一步加强对资源富裕国家及投资所在地基础设施建设的支持与帮助，积极推动建立均衡与共赢的国际资源版图。二是建立境外矿业并购预警机制。在各境外矿业投资相关国家的大使馆设立和加强资源参赞的力量。积极建立海外联络点，及时了解和掌握当地关于矿业并购软环境的信息。国土资源部及时制订并每年修订《世界重要国家矿产资源勘查投资指南》，对资源富裕国家最新资源政策尤其是软环境变化情况予以及时预警。

3.鼓励民营企业参与境外矿业并购

一是制定民营企业境外投资项目核准条例。转变政府职能，简化民营企业对外直接投资的审批手续，并结合矿业行业特点，制定民营企业境外矿业并购备案管理细则。二是提供政策信息发布和共享机制。应在国家层面上进一步加强有关政府主管部门的合作，通过天津矿业权交易所向企业发布、共享国家支持“走出去”的事前调查等相关政策和措施。三是在融资上对境外矿业并购的民营企业予以倾斜。国内财政部门和金融单位要支持民营企业向价值链高端的境外矿业并购项目进军，中国出口信用保险公司要为民营企业从事境外矿业并购等矿业投资活动提供优惠待遇。

（执笔：余韵）

『叁』 信托公司参与并购有什么优势

(1)灵活的交易结构。信托在交易层面具有较强的灵活性，能够采取发行信托计划版、成立并购基金权、与外部机构合作等多种方式参与到多种收购模式中，并且可以采用股债结合以及优先次级等结构设计，合理放大杠杆、灵活配置资金、有力把控风险。

(2)结构化融资经验。过去几年信托公司在房地产行业深耕细作，积累了较为丰富的夹层融资和结构化融资经验，这种经验可以迁移到非房地产领域，并且可以从房地产行业的并购整合业务切入。

(3)大额资金投放能力。信托公司可以以集合资金信托、单一资金信托的方式募集资金，募集方式灵活，手续简便，并且可以通过放大杠杆的方式在短期内募集大量资金投入到并购项目，在银行的并购贷款有额度限制时，信托可以形成错位竞争。

(4)私密性。在某些特定的情形下，信托可以在不暴露委托人的前提下帮助并购方实施收购。

『肆』 现在信托的产品种类有多少呢，什么是特定资产收益权信托

信托产品的种类包括以下几类

贷款信托类
贷款信托是指通过信托方式吸收资金用来发放贷款的信托方式这种类型的信托产品是目前数量最多的一种

贷款作为一种传统业务业务流程相对简单风险控制方法比较成熟所以信托公司在展业初期选择这种方式进入市场树立公司品牌也就顺理成章了采取贷款方式进行投资使得这类信托产品在收益风险上具有以下几个特点

首先项目的收益是封顶的收益来源于贷款利息执行人民银行相关利率标准这意味着委托人的收益高限是贷款利率而且面临着信托公司提取管理费用可能对这一收益的抵扣不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的直接影响着投资人的利益

其次尽管信托公司基于自身的专业技能挑选了相关的项目进行贷款但由于信息不对称只能依赖对信托公司的信任而信托公司最近刚整顿完毕自身的信誉机制并没有建立起来贷款的信用风险必须通过外部机制来控制

权益信托类
这一类型的信托产品是通过对能带来现金流的权益设置信托的方式来筹集资金其突出优点就是实现了公司无形资产的变现从而加快了权益拥有公司资金的周转实现了不同成长性资产的置换有利于公司把握有利的投资机会迅速介入实现公司价值的最大化

融资租赁信托

不动产信托
土地与地上或地下的各种建筑设施统称为不动产 。

特定资产收益权信托模式的并购信托主要介入并购前期的融资过程，其实质为对特定资产的质押以募集并购所需资金。通常是并购方对拟收购股票(股权)采取股票收益权转让及回购模式操作。信托公司可以在合同中约定，在并购方收购成功办理股权过户的当天，信托公司同时办理股权质押手续;此外被收购方与并购方签署的《股权转让协议》中可约定，“并购方支付的全部股权转让价款由双方同意且以被收购方名义设立的第三方银行专户监管”，这确保了在办理股权过户手续之前，被收购方不会擅自挪用收购款，从而也确保了在办理股权质押之前信托资金的安全。
信托公司与收购方签订《特定资产收益权转让合同》，收购方将特定资产的资产收益权转让给信托公司，信托公司发起信托计划募集资金并支付予收购方。为保证信托资金的安全收回，信托公司通常会要求收购方在转让特定资产收益权的同时将该特定资产抵押/质押给信托公司，以此作为收购方履行回购义务的担保。若收购方届时履行了回购义务，则信托公司解除对此特定资产的抵押/质押;若收购方届时不能履行回购义务，则由信托公司处置该特定资产。
股票收益权并购信托一般会采取签署回购协议、股票质押担保、第三人连带保证担保、设置追加保证金及补充质押股票的警戒线等风控措施。在并购信托业务中以股票收益权转让及回购模式进行操作是信托公司比较熟悉的业务模式。

『伍』 并购融资怎么做

并购融资是任何企业要进行生产经营活动都需要有适量的资金，而通过各种途径和相应手段取得这些资金的过程称之为融资。
（一）杠杆收购融资
杠杆收购。并购企业以目标公司的资产作抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债，而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右，其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，通过达到“双赢”促成企业完成并购。
（二）信托融资
信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。根据中国人民银行2002年发布的《信托投资公司管理办法》规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本，信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。
（三）换股并购融资
换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购通常分为三种情况：增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于现金并购支付而言成本也有所降低。换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。
（四）认股权证融资
认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内（通常为3-10年）赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力，这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。因此，发行认股权证对需要大量融资的并购企业来说可成功达到筹资的目标。

『陆』 信托公司参与并购有什么优势

(1)灵活的复交易结构。信托制在交易层面具有较强的灵活性，能够采取发行信托计划、成立并购基金、与外部机构合作等多种方式参与到多种收购模式中，并且可以采用股债结合以及优先次级等结构设计，合理放大杠杆、灵活配置资金、有力把控风险。
(2)结构化融资经验。过去几年信托公司在房地产行业深耕细作，积累了较为丰富的夹层融资和结构化融资经验，这种经验可以迁移到非房地产领域，并且可以从房地产行业的并购整合业务切入。
(3)大额资金投放能力。信托公司可以以集合资金信托、单一资金信托的方式募集资金，募集方式灵活，手续简便，并且可以通过放大杠杆的方式在短期内募集大量资金投入到并购项目，在银行的并购贷款有额度限制时，信托可以形成错位竞争。
(4)私密性。在某些特定的情形下，信托可以在不暴露委托人的前提下帮助并购方实施收购。

『柒』 房地产企业并购贷款 算是房地产信托么

信托是信托 贷款是贷款 不一样的！
房地产信托，英文是“Real Estate Investment Trust”，简称REITS，包括两个专方面的含义：一是不动产信托就属是不动产所有权人（委托人)，为受益人的利益或特定目的，将所有权转移给受托人，使其依照信托合同来管理运用的一种法律关系；二是房地产资金信托，是指委托人基于对信托投资公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，将资金投向房地产业并对其进行管理和处分的行为。这也是我国正大量采用的房地产融资方式。
信托主要 通过信托公司进行中转！
房地产企业并购贷款，借款人是企业，出借人是银行或银团，或者通过银行进行委托贷款的个人，主要通过银行进行中转；

『捌』 投资银行在线的顾问服务

企业上市是一个系统工程，涉及到公司战略、资本战略、公司重组、财务规划、税务安排、法律结构、私募融资、选聘中介机构、投资故事包装、上市路演、公司估值、定价、上市后的投资者关系，后续再融资安排等等，是一个涉及面广、费用开支大、准备时间长的系统工程。因此，如果贵公司有计划上市，我们的建议是您最好选择一家专业的财务顾问，了解和评估上市可行性，并听取顾问专业建议，做好各方面的准备工作后再启动上市计划。
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我们的优势在于国际化的视野、对资本工具的运用和强大的数据库支持，这可以更好的帮助企业以资本的方式实现产业整合。我们相信，我们多年来累积的经验、国际化的视野、对资本工具的运用，以及我们已经构建起来的覆盖中国资本市场主要参与主体的要素系统，将有助于我们更好的帮助您实施产业整合。
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我们培训的讲师主要来自著名国际投资银行机构的资深投资银行家，私募股权基金的资深合伙人和投资经理，对冲基金的投资经理、资深的会计师和律师等，他们大多毕业于著名学府，有着丰富的资本市场实践经验，较之于高等学校教育和一般的培训，我们培训更具有针对性、操作性、实战性，对您开拓视野、提高资本市场操作技巧具有积极的指导意义。
针对企业内训，我们的培训可以根据贵公司的实际情况，为您定制有针对性的培训讲义和案例分析。培训的时间一般为周六、周日两天，地点可在北京、上海、深圳等地。
我们提供的资本市场专题培训的主题包括但不限于：
1. 香港上市融资专题：香港市场概览，香港上市规则解析，红筹、H股上市操作要点，上市成本分析，上市时间表及中介团队选择，常用估值方法分析，定价及路演，再融资及融资工具选择，上市后的监管和信息披露规则，红筹和H股经典上市案例分析等。
2. 美国上市融资专题：美国纽约交易所和NASDAQ上市规则解析，中国企业在美国上市情况概览，财务、法律和税务要求、上市程序和流程、如何选择投资银行、上市成本分析，常用的估值方法分析，路演和定价，上市后的再融资，经典案例分析等。
3. 中国A股融资专题：企业如何改制，A股上市程序，如何进行公司重组，如何选择保荐人，证监会关注的要点分析，企业上市需要关注的要点分析、税务、财务、法律等问题探讨，如何尽职调查，估值方法分析、估值和定价分析、经典案例分析等。
4. 私募股权融资专题：如何挑选和判断项目，如何进行尽职调查，如何设计和撰写合约条款，如何构建财务模型，资产评估与估值分析，融资工具的选择，投资后的管理，退出方式选择，并购与上市分析，热门行业分析，经典投资案例分析等。
5. 房地产融资专题：国际房地产信托基金概览，房地产信托架构和运作机制、香港房地产信托基金守则解析，如何发行房地产信托基金，如何选择资产包，收益测算方式、如何实施跨境重组，如何设计房地产信托基金的财务、税务、法律、管理架构，香港房地产信托基金案例分析，中国房地产信托基金发行难点分析等。
6. 收购兼并专题： 企业并购战略，如何搜寻并购目标，如何实施尽职调查，并购估值及交易结构设计、香港交易所和中国A股并购规则解析、并购后的整合，如何进行反向收购，经典并购案例解析等。
7. 估值方法专题：上市公司估值定价模型分析，多表格模型、模型内的数据格式、常见的公式，建立模型的步骤，报表钩稽关系检查，债务问题的计算，模型检查与校正，平衡资产负债表，编制现金流量表，将现金流量表的结果与资产负债表对照检查，自由现金流的计算、收入与成本，调整利润并得出现金流与终值，资本成本的含义与应用，加权平均资本成本（WACC），资本资产定价模型（CAPM），企业价值与股权价值，自由现金流与现金流贴现模型，价格区间的确定，贴现模型的调整等。
8. 信托融资专题：信托融资工具，信托的主要法规、如何设计信托融资工具，各种专业信托工具分析、资金信托专辑、财产信托专辑、房地产信托专辑，股权类投资信托专辑，证券投资信托专辑、年金信托专辑、公益信托专辑等。
9. 资本战略专题：如何拟定资本战略，资本结构和融资工具，股权激励方案操作概览及案例分析，如何构建良性的投资者关系，如何进行路演，如何进行市值管理，世界500强和中国优秀上市公司资本战略案例分析等。
10. 保荐人和CFA专题：香港证监会注册机构融资代表考试专题培训，中国证监会保荐人代表考试专题培训，注册金融分析师（CFA）专题培训等。
我们的聘请的讲师具有很高的水准，我们收费物有所值。就上述专题，以企业内训而言，一般15-20人开班，此外，贵公司需要另行支付讲师的食住宿费、机票、讲义打印费等。